Miracle Automation Engineering Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Dec 31, 2021

证券代码：002009 证券简称：天奇股份 公告编号：2022-001

天奇自动化工程股份有限公司

关于参股公司回购股权暨关联交易的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。

特别风险提示：

1、截至本公告披露日，深圳乾泰能源再生技术有限公司（以下简称“深圳乾泰”）已 归还财务资助本金及利息合计1,733.78 万元，并支付股权回购款合计6,300 万元，尚未支 付股权回购款9,800 万元。

2、深圳乾泰与公司全资子公司江苏天奇循环经济产业投资有限公司（以下简称“天奇 循环产投”）于近日签署《股权质押合同》，深圳乾泰将其持有的深圳深汕特别合作区乾泰 技术有限公司（以下简称“乾泰技术深汕”）9%股权及派生收益质押给天奇循环产投，为深 圳乾泰在《股权回购协议》项下尚未履行完成的各项义务进行担保。

3、双方拟就剩余股权回购款项的支付商讨具有可行性的解决方案并签署相关协议，公 司将根据具体进展情况履行必要的审议程序并及时披露进展公告。请广大投资者注意投资风 险。

一、交易概述

天奇自动化工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2020 年8 月21 日召开第七届董 事会第二十三次会议并于2020 年9 月18 日召开2020 年第二次临时股东大会，审议通过了 《关于深圳乾泰回购股权暨关联交易的议案》，同意深圳乾泰以16,100 万元的对价回购天 奇循环产投持有的深圳乾泰51%的股权（以下简称“本次回购交易”），并在满足相关条件 后解除原《股权转让及增资协议》中约定的各方权利与义务。

（具体内容详见公司2020 年8 月25 日及2020 年9 月19 日于《证券时报》《上海证券 报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 披露的《关于参股公司回购股权暨关联交易 的公告》《天奇股份第七届董事会第二十三次会议决议公告》《天奇股份2020 年第二次临

时股东大会决议公告》）

二、进展情况

截至本公告披露日，深圳乾泰已归还财务资助本金及利息合计1,733.78 万元，并支付 股权回购款合计6,300 万元，尚未支付股权回购款9,800 万元。

（具体内容详见公司分别于2020 年12 月22 日、2020 年12 月31 日及2021 年8 月2 日刊载于《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 的《关于 参股公司回购股权暨关联交易的进展公告》）

2021 年12 月31 日，深圳乾泰与天奇循环产投签署《股权质押合同》，深圳乾泰将其 持有的乾泰技术深汕9%股权及派生收益质押给天奇循环产投，为其应付未付的股权回购款 9,800 万元及利息、其他应履行但未履行完毕的相关义务提供担保，质押担保期间为上述债 务到期之日起两年（以下简称“本次股权质押”）。如深圳乾泰未能按《股权质押合同》约 定办理质押手续或出现其他违反该合同约定的情形，天奇循环产投有权处分质押股权及其派 生收益。

三、深圳乾泰未能如期履行《回购协议》的原因

天奇循环产投已分别于2021 年3 月31 日及2021 年9 月30 日向深圳乾泰出具公函，要 求其严格履行《股权回购协议》中约定的付款义务。

根据各方签订的《深圳乾泰能源再生技术有限公司股权回购协议》（以下简称“股权回 购协议”），深圳乾泰承诺，严格履行其与深圳深高速基建环保开发有限公司（以下简称“深 高速基建”）等各方签署的《关于深圳深汕特别合作区乾泰技术有限公司之投资协议》（以 下简称“投资协议”）以确保深高速基建履行《投资协议》中的付款义务，从而保障天奇循 环产投在《股权回购协议》中的利益。在上述《投资协议》履行过程中，深圳乾泰未按协议 约定履行相应义务，导致深高速基建的付款条件无法成就，同时深圳乾泰未能在约定期间筹 措足够资金。截至本公告披露日，深圳乾泰仍需支付股权回购款9,800 万元。

四、风险提示

1、自本次回购交易披露以来，公司及子公司天奇循环产投积极敦促深圳乾泰寻求多种 途径尽早支付完成股权回购款项。本次股权质押系深圳乾泰为其尚未履行完毕的股权回购交

易向天奇循环产投提供担保。截至本公告披露日，天奇循环产投已与深圳乾泰达成初步共识， 双方拟就剩余股权回购款项的支付商讨具有可行性的解决方案并签署相关协议。公司将根据 具体进展情况履行必要的审议程序并及时披露进展公告。

2、截至本公告披露之日，公司尚未发现可能导致本次回购交易终止或本次回购交易作 出实质性变更的相关情况。

3、公司郑重提醒广大投资者:目前公司指定的信息披露媒体为《证券时报》《上海证券 报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）,公司所有信息均以在上述指定媒体刊登 的信息为准。公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，认真履行信息披露义务，及时做 好信息披露工作。敬请广大投资者理性投资,注意投资风险。

特此公告。

天奇自动化工程股份有限公司董事会

2022 年1 月1 日