Miracle Automation Engineering Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Sep 3, 2021

天奇自动化工程股份有限公司

关于向公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象

首次授予限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示:

• 1、限制性股票首次授予日:2021 年 9 月 3 日
• 2、限制性股票首次授予数量:875 万股
• 3、限制性股票授予价格:5.96 元/股

天奇自动化工程股份有限公司(以下简称"天奇股份"、"公司")于 2021 年 9 月 3 日召 开第七届董事会第三十七次(临时)会议及第七届监事会第十八次(临时)会议,审议通过 了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》,公司董事会认为公司 2021 年限制性股票 激励计划(以下简称"本激励计划")规定的限制性股票首次授予条件已经成就。根据公司 2021 年第二次临时股东大会的授权,确定本激励计划首次授予日为 2021 年 9 月 3 日,并以 授予价格 5.96 元/股向符合条件的 46 名激励对象授予 875 万股限制性股票。现将有关事项 公告如下:

一、本激励计划简述

公司于 2021 年 8 月 26 日召开了 2021 年第二次临时股东大会,审议通过了《关于<天奇 自动化工程股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》,主要内 容如下:

• 1、激励形式:限制性股票
• 2、标的股票来源及种类:向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票
• 3、股票数量:本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 1,112.50 万股,首次授

予限制性股票 890.00 万股,预留授予限制性股票 222.50 万股。

4、激励对象范围:本激励计划首次授予的激励对象共计 47 人,包括公司及子公司公告 本激励计划时在公司(含子公司)任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术(业 务)人员。不含天奇股份独立董事、监事、单独或合计持股 5%以上的股东或实际控制人及 其配偶、父母、子女。

5、授予价格:5.96 元/股

6、本激励计划的有效期、限售期及解除限售安排:

(1)有效期

本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解 除限售或回购注销完毕之日止,最长不超过 60 个月。

(2)限售期

激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期,均自上市日起计。授予日与首次解 除限售日之间的间隔不得少于 12 个月。

(3)解除限售安排

首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示:

解除限售安排	解除限售期间	解除限售比例
第一个解除限售期	自首次授予部分限制性股票上市日起12个月后的
	首个交易日起至首次授予部分限制性股票上市日起	25%
	24个月内的最后一个交易日当日止
第二个解除限售期	自首次授予部分限制性股票上市日起24个月后的
	首个交易日起至首次授予部分限制性股票上市日起	25%
	36个月内的最后一个交易日当日止
第三个解除限售期	自首次授予部分限制性股票上市日起36个月后的
	首个交易日起至首次授予部分限制性股票上市日起	25%
	48个月内的最后一个交易日当日止
第四个解除限售期	自首次授予部分限制性股票上市日起48个月后的
	首个交易日起至首次授予部分限制性股票上市日起	25%
	60个月内的最后一个交易日当日止

预留部分的限制性股票解除限售安排如下表所示:

解除限售安排	解除限售期间	解除限售比例
	自预留授予部分限制性股票上市日起12个月后的
第一个解除限售期	首个交易日起至预留授予部分限制性股票上市日起	25%
	24个月内的最后一个交易日当日止

	自预留授予部分限制性股票上市日起24个月后的
第二个解除限售期	首个交易日起至预留授予部分限制性股票上市日起	25%
	36个月内的最后一个交易日当日止
	自预留授予部分限制性股票上市日起36个月后的
第三个解除限售期	首个交易日起至预留授予部分限制性股票上市日起	50%
	48个月内的最后一个交易日当日止

在上述约定期间内因未达到解除限售条件的限制性股票,不得解除限售或递延至下期解 除限售,公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股 票。

在满足限制性股票解除限售条件后,公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解 除限售事宜。

7、本激励计划的解除限售条件:

(1)公司层面的业绩考核要求

本激励计划在 2021 年-2024 年会计年度中,分年度对公司的业绩指标进行考核,以达 到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划业绩考核目标如下表 所示:

解除限售期		业绩考核目标
首次授予的限制性股票	第一个解除限售期	2021年净利润不低于1.3亿元。
	第二个解除限售期	2022年净利润不低于2.3亿元。
	第三个解除限售期	2023年净利润不低于3.3亿元。
	第四个解除限售期	2024年净利润不低于4.5亿元。
	第一个解除限售期	2022年净利润不低于2.3亿元。
预留授予的限制性股票	第二个解除限售期	2023年净利润不低于3.3亿元。
	第三个解除限售期	2024年净利润不低于4.5亿元。

注:上述"净利润"指经审计的归属于上市公司股东的净利润,且剔除本次及其它激励 计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

解除限售期内,公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售 期内,公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的,所有激励对象对应考核当年可解除限 售的限制性股票均不得解除限售,由公司以授予价格回购注销。

(2)激励对象个人层面的绩效考核要求

激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价

结果分为"A"、"B"、"C"、"D"四个等级。

考核等级	A	B	C
考核结果(S)	S≥90	90>S≥80	80>S≥60	S<60
解除限售比例	100%	80%	60%	0%

个人当年可解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×解除限售比例

在公司业绩目标达成的前提下,若激励对象考核年度个人考核评价结果达到"A"、"B"、 "C"等级,则激励对象按照本激励计划规定比例解除限售其考核当年计划解除限售的限制 性股票;若激励对象考核年度个人考核评价结果为"D"等级,则激励对象对应考核当年计 划解除限售的限制性股票均不得解除限售。激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票, 由公司以授予价格回购注销。

本激励计划具体考核内容依据《天奇自动化工程股份有限公司 2021 年限制性股票激励 计划考核管理办法》执行。

二、本激励计划已履行的相关程序

1、公司于 2021 年 7 月 28 日召开了第七届董事会第三十五次(临时)会议,审议通过 了《关于<天奇自动化工程股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的 议案》《关于<天奇自动化工程股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法> 的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。独立董事就本 激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

同日,公司召开了第七届监事会第十五次(临时)会议,审议通过了《关于<天奇自动 化工程股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<天奇自 动化工程股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核 查公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。具体内容详见公司 2021 年 7 月 29 日刊载于《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 的相关公告。

2、2021 年 7 月 29 日至 2021 年 8 月 8 日,公司对《天奇股份 2021 年限制性股票激励 计划首次授予激励对象名单》进行了内部公示。公示期满,监事会未收到任何异议。公司于 2021 年 8 月 10 日披露了《监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象 名单的审核意见及公示情况说明》。

同时,公司就本激励计划内幕信息知情人及激励对象在本激励计划草案公开披露前 6 个月内买卖公司股票的情况进行了自查,并于 2021 年 8 月 10 日披露了《关于 2021 年限制 性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

3、公司于 2021 年 8 月 26 日召开 2021 年第二次临时股东大会,审议通过《关于<天奇 自动化工程股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于< 天奇自动化工程股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及 《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。具体内容详见公司 2021 年 8 月 27 日刊载于《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 的相关公告。

4、公司于 2021 年 9 月 3 日召开第七届董事会第三十七次(临时)会议及第七届监事会 第十八次(临时)会议,审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励 对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。根据公司 2021 年第二次临时股东大会的授权,公司董事会对本激励计划首次授予激励对象名单及授予数量 进行相应的调整,确定以 2021 年 9 月 3 日为授予日,向符合条件的 46 名激励对象首次授予 875 万股限制性股票。独立董事就上述议案发表了同意的独立意见。公司监事会对首次授予 的激励对象名单及首次授予事项进行审核并发表了核查意见。

三、董事会关于本激励计划首次授予条件成就的说明

(一)公司不存在《上市公司股权激励管理办法》(以下简称"管理办法")规定的不得 实行股权激励的以下情形:

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审 计报告;

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的 审计报告;

3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的 情形;

4、法律法规规定不得实行股权激励的;

5、中国证监会认定的其他情形。

(二)本激励计划的激励对象不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的以下情形:

1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;

2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市 场禁入措施;

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

6、中国证监会认定的其他情形。

经核实,董事会认为:本激励计划规定的限制性股票首次授予条件已经成就,确定本激 励计划首次授予日为 2021 年 9 月 3 日,并以授予价格 5.96 元/股向符合条件的 46 名激励对 象授予 875 万股限制性股票。

四、关于本次授予的激励对象及授予数量与股东大会审议通过的激励计划存在差异的 说明

鉴于 1 名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予其的限制性股票,根据本激励计 划有关规定及 2021 年第二次临时股东大会的授权,公司董事会同意对公司 2021 年限制性股 票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量进行调整。具体调整内容为:本激励计划首次 授予的激励对象由47人调整为46人,首次授予限制性股票数量由890万股调整为875万股; 本激励计划拟授予的限制性股票总数由 1,112.50 万股调整为 1,093.75 万股,预留授予部分 由 222.50 万股调整为 218.75 万股。

具 体 内 容 详 见 公 司 于 《 证 券 时 报 》《 上 海 证 券 报 》 及 巨 潮 资 讯 网 http://www.cninfo.com.cn 披露的《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对 象名单及授予数量的公告》。

除上述调整内容外,本次实施的限制性股票激励计划其他内容与公司 2021 年第二次临 时股东大会审议通过的激励计划一致,不存在其他差异。根据公司 2021 年第二次临时股东 大会的授权,本次调整由公司董事会审议通过即可,无需提交公司股东大会审议。

公司监事会、独立董事均对该调整事项发表了同意意见。国浩律师(深圳)事务所、上 海信公轶禾企业管理咨询有限公司就该调整事项分别出具了法律意见书及独立财务顾问报 告。

五、本激励计划首次授予的具体情况

根据本激励计划,公司董事会决议本激励计划首次授予具体情况如下:

• 1、首次授予日:2021 年 9 月 3 日
• 2、首次授予数量:875 万股
• 3、首次授予价格:5.96 元/股
• 4、首次授予对象:

本激励计划首次授予的激励对象共计 46 人,包括公司(含子公司)任职的董事、高级 管理人员及中层管理人员及核心技术(业务)人员。具体分配如下表所示:

姓名	职务	获授的限制性股票数量(万股)	占首次授予总数的比例	占授予日股本总额比例
费新毅	董事	60.00	6.86%	0.16%
HUA RUN JIE	董事、副总经理	90.00	10.29%	0.24%
沈保卫	董事、财务负责人	90.00	10.29%	0.24%
沈贤峰	董事90.00		10.29%	0.24%
张宇星	董事、董事会秘书	90.00	10.29%	0.24%
仇雪琴	副总经理	40.00	4.57%	0.11%
李明波	副总经理	30.00	3.43%	0.08%
中层管理人员及核心技术(业务)人员(39人)		385.00	44.00%	1.04%
首次授予总数		875.00	100.00%	2.36%

注:1、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超 过公司股本总额的 1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公 司股本总额的 10.00%。

2、本激励计划的激励对象不含公司独立董事、监事、单独或合计持股 5%以上的股东或实际 控制人及其配偶、父母、子女。

3、本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异,系以上百分比结果四 舍五入所致。

六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票情况的说明

经公司自查,参与本激励计划的董事及高级管理人员在授予日前 6 个月内不存在买卖公 司股票的行为。

七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排

激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金均为自筹资金,公司承诺不为激励对 象通过本激励计划获得限制性股票提供贷款及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供 担保。

八、公司筹集的资金用途

公司本次因授予限制性股票所筹集的资金将全部用于补充流动资金。

九、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算

根据财政部《企业会计准则第 11 号——股份支付》《企业会计准则第 22 号——金融工 具确认和计量》的相关规定,公司将在限售期内的每个资产负债表日,根据最新取得的可解 除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息,修正预计可解除限售的限制性股票数量, 并按照限制性股票授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用及资本公积。

公司董事会已确定本激励计划首次授予日为 2021 年 9 月 3 日,公司向激励对象首次授 予限制性股票 875 万股,首次授予价格为 5.96 元/股,则 2021 年-2025 年限制性股票成本 摊销情况如下:

单位:万元

限制性股票摊销成本	2021	2022	2023	2024	2025
	年	年	年	年	年
8,391.25	1,092.61	3,845.99	2,010.40	1,048.91	393.34

注:1、上述费用为预测成本,实际成本与实际授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数 量及对可解锁权益工具数量的最佳估计相关;

2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响;

3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准;

4、预留部分的限制性股票在正式授予之前无需进行会计处理,待正式授予之后,参照首次 授予进行会计处理;

5、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异,系四舍五入所致。

十、独立董事意见

公司独立董事认为:

1、根据公司 2021 年第二次临时股东大会的授权,公司董事会确定本激励计划首次授予 日为 2021 年 9 月 3 日,该授予日符合《管理办法》等法律法规及本激励计划中关于授予日 的有关规定,审议程序合法、有效。

2、公司不存在《管理办法》等法律法规及规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的 情形,公司具备实施股权激励计划的主体资格。

3、公司本次授予限制性股票的激励对象符合《管理办法》规定的激励对象条件,符合 本激励计划规定的激励对象范围,激励对象的主体资格合法、有效。

4、公司及激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形,公司本激励计划规定的授予 条件已成就。

5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。

6、公司实施本激励计划有利于进一步完善公司的法人治理结构,建立、健全公司长效 激励约束机制,有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起,且不会损害公司及全 体股东的利益。

7、公司董事会在审议相关议案时,关联董事对相关议案回避表决,公司本次向激励对 象授予限制性股票的程序合法、合规。

综上所述,我们认为公司本激励计划规定的授予条件已经成就,同意公司本激励计划的 首次授予日为 2021 年 9 月 3 日,并同意以授予价格 5.96 元/股向符合条件的 46 名激励对象 授予 875 万股限制性股票。

十一、监事会意见

经审核,公司监事会认为:

1、公司董事会确定的授予日符合《管理办法》及本激励计划关于授予日的相关规定。 公司及激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形,公司本激励计划规定的授予条件已经 成就。

2、本次授予限制性股票的激励对象与公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过的 《2021 年限制性股票激励计划》中确定的激励对象相符,符合《管理办法》规定的激励对 象条件,符合本激励计划规定的激励对象范围,激励对象的主体资格合法、有效。

综上所述,公司监事会同意公司本激励计划的首次授予日为 2021 年 9 月 3 日,并同意 以授予价格 5.96 元/股向符合条件的 46 名激励对象授予 875 万股限制性股票。

十二、法律意见书的结论意见

国浩律师(深圳)事务所认为:截至本法律意见书出具日,本次授予已获得现阶段必要

的批准和授权;本次授予符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定;本次授予已经满足 《管理办法》和《激励计划》所规定的授予条件;本次授予尚需根据相关规定履行信息披露 义务,向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理确认、登记手续。

十三、独立财务顾问意见

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司认为:天奇股份本次激励计划首次授予相关事项已 取得了必要的批准与授权,本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确 定以及本次限制性股票激励计划的调整及授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等 法律、法规和规范性文件的规定,天奇股份不存在不符合公司 2021 年限制性股票激励计划 规定的授予条件的情形。

十四、备查文件

1、天奇股份第七届董事会第三十七次(临时)会议决议

2、天奇股份第七届监事会第十八次(临时)会议决议

3、独立董事关于第七届董事会第三十七次(临时)会议相关事项的独立意见

4、国浩律师(深圳)事务所关于天奇自动化工程股份有限公司 2021 年限制性股票激励 计划调整及首次授予事项之法律意见书

5、上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于天奇自动化工程股份有限公司 2021 年限制 性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告

特此公告。

天奇自动化工程股份有限公司董事会

2021 年 9 月 4 日