Miracle Automation Engineering Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Jun 28, 2021

证券代码：002009 证券简称：天奇股份 公告编号：2021-034

天奇自动化工程股份有限公司

关于签订意向性投资项目框架合同的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本合同为双方关于购置土地的意向性约定，合同中提及的项目总投资50 亿元以及其 他相关有关建设、产出数据仅为依据土地面积作出的初步预估数，并非约束性条款，可能与 实际投资金额存在一定差异。项目建设达产期为5 年，公司将进一步研究论证项目的具体实 施内容及实施进度，根据有关规定履行必要的审议程序并及时发布进展公告。

2、公司尚需通过招拍挂等公开出让方式按程序合法竞拍本项目用地土地使用权，可能 存在竞买不成功而无法在拟定地区取得约定的建设用地的风险。此外，项目建设涉及立项、 环保、规划、建设施工等有关报批事项，还需获得有关主管部门批复，项目建设过程中可能 会面临各种不确定因素。

3、本次项目投资是基于公司战略发展的需要及对行业市场前景的判断，但行业的发展 趋势及市场行情的变化、经营团队的业务拓展能力等均存在一定的不确定性，并将对未来经 营效益的实现产生不确定性影响。预计短期内该项目不会对公司经营业绩产生重大影响。

4、本次项目投资资金将以公司自有资金及自筹资金的方式解决，资金能否按期到位存 在不确定性，投资、建设过程中的资金筹措、信贷政策的变化、融资渠道的通畅程度将使公 司承担一定的资金财务风险。

5、本次项目投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定 的重大资产重组。合同中有关产值、税收贡献等条款并不代表公司对未来业绩的预测，亦不 构成对投资者的业绩承诺。

公司郑重提示投资者理性投资，注意投资风险，并仔细阅读本公告“六、风险提示”。

一、项目投资概述

天奇自动化工程股份有限公司（以下简称“天奇股份”、“公司”）于2021 年6 月28 日召开了第七届董事会第三十四次（临时）会议，审议通过了《关于与龙南经济技术开发区 管委会签订项目合同书的议案》，同意公司与江西省赣州市龙南经济技术开发区（以下简称 “龙南经开区”）管委会签署《投资兴办退役动力电池、锂电池梯次利用及三元前驱体生产 项目合同书》（以下简称“本合同”）,公司及子公司拟在龙南经开区购置约397.34 亩土地， 在未来5 年内规划投资以废旧锂电池原料为主导，形成年产3 万吨三元前驱体及1.2 万吨电 池级碳酸锂的生产项目。

本次项目投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重 大资产重组。

公司将严格按照深圳证券交易所的规章制度及公司内部管理制度，根据项目具体实施内 容及进度，及时履行必要的内部决策程序并履行信息披露义务。

二、合同签署对方介绍

江西省赣州龙南经济技术开发区为中西部地区离粤港澳大湾区最近的国家级开发区。全 区远期规划控制面积为 175 平方公里，已建成 20.07 平方公里。现已建成综合性产业园区、 冶金加工产业区、高科技产业片、江西省稀土产业基地、再生资源回收利用产业基地等。 龙南经开区管委会具有良好的信誉和履约能力。与公司及公司控股股东、实际控制人、 董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

三、项目基本情况

项目名称：退役动力电池、锂电池梯次利用及三元前驱体生产项目

项目实施主体：公司控股子公司江西天奇金泰阁钴业有限公司（以下简称“金泰阁”） 或其于龙南设立的项目公司

项目主要内容：拟建成年产3 万吨三元前驱体及1.2 万吨电池级碳酸锂的生产项目 项目建设规划：项目建设规划用地约397.34 亩。根据龙南经开区的供地规划，项目分 二期建设：第一期规划用地247.34 亩，预计2021 年四季度开始建设，2023 年四季度建成 投产；第二期规划用地150 亩，预计2022 年四季度开始建设，2024 年四季度建成投产。 项目资金由公司自有资金及自筹资金解决。

四、合同主要内容

甲方：龙南经济技术开发区管委会

乙方：天奇自动化工程股份有限公司

（一）项目基本情况

乙方在龙南经济技术开发区投资兴办退役动力电池、锂电池梯次利用及三元前驱体生产 项目，须注册为法人单位，企业名称暂定为：赣州天奇循环环保科技有限公司(最终以注册 的名称为准)，注册资本20,000 万元，主要生产经营范围为：退役动力电池、锂电池梯次利 用及破碎分解、提取电池中镍、钴、铜、锂等金属元素以及三元前驱体生产等内容。乙方在 龙南注册项目公司后，本合同项下全部优惠政策、权利义务均由该项目公司享受、承继。

项目总投资约为50 亿元，其中固定资产投资25 亿元。项目分两期建设，其中一期收购 龙南新大新复合材料有限公司1.7 万平米厂房及47.34 亩土地，同时购地D-15、D-16 地块 约200 亩（以实测面积为准）；二期购地D-17、D-18 地块约150 亩建设（以实测面积为准）。 项目全面达产达标后年产值达到50 亿元，年纳税达到40 万元/亩以上。

（二）项目用地

经甲乙双方确认，本项目拟用地块（涉及甲方供地）位于富康园区恩嘉智能科技南侧 D-15、D-16、D-17、D-18 等地块，约350 亩（以实测面积为准），用地性质为化工园区工 业用地，出让期限为50 年，乙方通过招拍挂（包括先租后让）方式取得。

（三）项目建设

• 1、甲方协助乙方办理项目开工、投产前各项审批手续，并积极为乙方提供项目建设的

• 便利条件。

• 2、甲方协调相关部门在乙方项目开工建设之前将施工用水、道路、用电通到项目用地

• 红线，为乙方架设用电总负荷1.5 万KVA 以内的供电专线。

3、甲方应于2021 年9 月前供地D-15、D-16 地块约200 亩，于2022 年12 月底前供地 D-17、D-18 地块约150 亩。乙方须在每期供地之日起两年内建成并投产。（如甲方未按时 供地，乙方投产时间相应顺延）

（四）其他事项:

1、乙方的投资强度、建筑容积率、年产值、年税收等指标中有两项（含）以上须在五 年内达到本合同和《国有建设用地使用权出让合同》中相关约定，且注册之日起十年内不迁 离龙南，在正常经营的情况下不改变在龙南的纳税义务，不得将应在龙南缴纳的税收转移其 他地区缴纳，不减少注册资本，否则将追回已兑现的各项奖励、补贴，未享受的政策不再享 受，并有权单方解除本合同，并由政府依法收回土地。

• 2、本合同需经双方内部审议程序审议通过，并经双方签字、盖章后生效。

五、对公司的影响

随着新能源汽车产业的高速发展，新能源电池市场容量急剧增长，锂电池产业迎来了蓬 勃发展的历史机遇，预计未来5-10 年，三元前驱体、碳酸锂等锂电池材料以及废旧锂电池 回收市场需求呈倍速增长。公司核心子公司金泰阁及赣州天奇锂致实业有限公司（以下简称 “天奇锂致”）专注于废旧锂电池回收资源化利用，具备实现锂离子电池全部金属提取工艺， 其生产工艺成熟且有较强盈利能力。

本次投资项目将以废旧锂电池为生产原料，实现镍钴锰锂资源的化学回收及三元前驱体 材料的制造，在金泰阁及天奇锂致现有的元素提取业务上进一步向下游电池材料制造业务延 伸，最终形成“电池回收-元素提取-材料制造”的废旧电池资源化利用完整产业链。

龙南经济技术开发区是国家级经济技术开发区，具备完善配套的基础设施、科技创新的 研发基地和功能健全的发展平台，将为项目的发展提供优良的外部环境。本次公司与龙南经 开区的合作，有利于公司借助龙南经开区的区位优势及产业政策等优势，推进公司退役动力 电池全生命周期管理者的目标，有利于增强公司核心竞争力，进一步提升公司的盈利能力和 可持续发展能力。

六、风险提示

1、本合同为双方关于购置土地的意向性约定，合同中提及的项目总投资50 亿元以及其 他相关有关建设、产出数据仅为依据土地面积作出的初步预估数，并非项目实际投资金额， 亦非约束性条款，更非需要立刻投入的一次性固定资产投入。项目建设达产期为5 年，公司 将进一步研究论证项目的具体实施内容及实施进度，根据有关规定履行必要的审议程序并及 时发布进展公告。

2、公司尚需通过招拍挂等公开出让方式按程序合法竞拍本项目用地土地使用权，可能 存在竞买不成功而无法在拟定地区取得约定的建设用地的风险。此外，项目建设涉及立项、 环保、规划、建设施工等有关报批事项，还需获得有关主管部门批复，项目建设过程中可能 会面临各种不确定因素。

3、本次项目投资是基于公司战略发展的需要及对行业市场前景的判断，但行业的发展 趋势及市场行情的变化、经营团队的业务拓展能力等均存在一定的不确定性，并将对未来经 营效益的实现产生不确定性影响。预计短期内该项目不会对公司经营业绩产生重大影响。

4、本次项目投资资金将以公司自有资金及自筹资金的方式解决，资金能否按期到位存 在不确定性，投资、建设过程中的资金筹措、信贷政策的变化、融资渠道的通畅程度将使公 司承担一定的资金财务风险。

5、本合同中有关产值、税收贡献等条款并不代表公司对未来业绩的预测，亦不构成对 投资者的业绩承诺。公司郑重提示投资者理性投资，注意投资风险，公司亦将按规定及时披 露相关进展情况。

6、公司最近三年披露的框架协议情况：

（1）公司于2020 年8 月19 日披露了《关于签订战略合作框架协议的公告》（公告编 号：2020-055）。公司与深圳市优必选科技股份有限公司（以下简称“优必选科技”）在智 慧仓储、商业物流以及工业协作机器人等领域构建深度合作关系。2020 年9 月，公司与优 必选科技共同出资设立无锡优奇智能科技有限公司（以下简称“优奇智能”），注册资本为 1,000 万元，公司持有优奇智能49%股权。2020 年，公司确认对优奇智能的长期股权投资收 益56,262.25 元。2021 年3 月，公司与优必选科技按持股比例向优奇智能同步增资,优奇智 能注册资本增加至2,000 万元，公司认缴980 万元，已实缴490 万元。

（2）公司于2020 年8 月19 日披露了《关于签订战略合作框架协议的公告》（公告编 号：2020-056）。公司与腾讯云计算（北京）有限责任公司就共建共推智慧工业服务云平台 进行全方位合作。目前还处于项目筹备阶段，尚未有具体业务落地。

（3）公司于2020 年8 月19 日公告《关于签订战略合作框架协议的公告》（公告编号： 2020-057）。公司控股子公司江苏天慧科技开发有限公司与腾讯云计算（北京）有限责任公 司、无锡市惠山区人民政府就在无锡市惠山区共建腾讯云（惠山）工业云基地进行全方位合 作。目前还处于项目筹备阶段，尚未有具体业务落地。

（4）公司于2020 年10 月20 日披露了《关于签订战略合作框架协议的公告》（公告编 号2020-077），公司与广州华胜科技信息服务有限公司将在汽车拆解、零部件再制造以及 专修连锁等汽车后市场领域开展深度合作。2020 年12 月，公司全资子公司天奇循环产投以 152.5 万元的对价将其持有的欧瑞德5%的股权转让给广州华胜全资子公司华胜投资，工商变 更手续已经完成。目前，欧瑞德所生产的中高端再制造发动机已进入广州华胜线下门店及线 上电子商务平台，全面拓宽公司再制造产品销售渠道。

（5）公司于2021 年5 月27 日披露了《关于与广州华胜战略合作的进展公告》（公告 编号2021-029），公司与广州华胜企业管理服务有限公司共同推动乘用车延长保修服务领 域深度合作。目前，双方正处于合作洽谈阶段，未有具体业务落地。

7、本合同签订前三个月内公司控股股东、持股5%以上股东、董监高持股无变化。截至 本公告披露日，公司未收到持股5%以上股东、董监高在未来三个月内有减持计划的通知， 不存在未来三个月内上述股东及董监高所持股份解除限售的情形。

特此公告！

天奇自动化工程股份有限公司董事会

2021 年6 月29 日