Miracle Automation Engineering Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Dec 11, 2020

证券代码：002009 证券简称：天奇股份 公告编号：2020-087

天奇自动化工程股份有限公司

关于全资子公司增资扩股涉及对外担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

天奇自动化工程股份有限公司（以下简称“公司”、“天奇股份”）拟与宜昌国华化工产 业转型升级投资有限公司（以下简称“宜昌国华”）签署《增资合同书》及《补充合同》。根 据合同约定，宜昌国华向公司全资子公司天奇力帝（湖北）环保科技集团有限公司（以下简 称“力帝集团”、“标的公司”）投资3,000 万元以取得力帝集团5.36%股权，其中46.52 万 元计入注册资本，2,953.48 万元计入资本公积。同时，公司控股子公司湖北力帝机床股份 有限公司（以下简称“湖北力帝机床”）以其名下位于宜昌市龙溪路2 号的工业房地产（包 括房屋建筑物4 栋，总建筑面积19,039.33 ㎡，权属证号为宜市房权证西陵区字第0337255 号；房屋占地土地使用权面积60,000.15 ㎡，纳入抵押范围土地面积为18,886 ㎡，权属证 号为宜市国用【2006】第060301099 号）为上述投资交易中公司及力帝集团应承担的义务提 供抵押担保，担保期限与本次投资的实际投资期限保持一致。公司放弃对力帝集团本次增资 的优先认缴权。本次交易完成后，公司持有力帝集团94.64%股权，宜昌国华将持有力帝集 团5.36%股权。

本次交易经公司2020 年12 月11 日召开的第七届董事会第二十八次（临时）会议审议 通过。（具体内容详见公司于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 披露的《天奇股份第七届董事会第二十八次（临时）会议决议 公告》，公告编号：2020-086）。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次全资子公司增资 扩股涉及资产抵押担保事项属于董事会授权审批范围，无需提交公司股东大会审议。

本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资 产重组。

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二、交易对方的基本情况

交易对方：宜昌国华化工产业转型升级投资有限公司

统一社会信用代码：91420500MA492HBBXH

成立日期：2017 年12 月27 日

企业类型：其他有限责任公司

注册资本：100,000 万元人民币

法定代表人：潘峰

注册地址：宜昌市西陵区西陵一路7 号

经营范围：股权投资；创业投资；投资咨询服务；为企业提供投资管理服务（不得从事 吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务，不得向社会公众销售理财类产品） （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

宜昌国华的实际控制人为宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会。宜昌国华与公司不 存在关联关系，且未直接或间接持有公司股份。宜昌国华不属于失信被执行人。 宜昌国华最近一年又一期财务情况如下：

单位：人民币元

		单位：人民币元
项目	2019 年12 月31 日	2020 年9 月30 日
总资产	621,365,963.46	740,943,646.48
总负债	61,601.90	5,766,082.19
净资产	621,304,361.56	735,177,564.29
—	2019 年1-12 月	2020 年1-9 月
营业收入	3,883,495.17	0
营业利润	-4,942,215.57	-9,326,797.27
净利润	-4,942,215.57	-9,326,797.27

（以上2019 年财务数据已经审计，2020 年财务数据未经审计）

三、目标公司介绍

目标公司：天奇力帝（湖北）环保科技集团有限公司

统一社会信用代码：91420500790585989Q

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 成立日期：2006 年8 月2 日 注册资本：820.8 万元人民币

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法定代表人：黄斌

注册地址：宜昌市龙溪路2 号

经营范围：环保节能、废钢加工、抓钢机、报废汽车拆解、履带式移动拆解、有色金属 加工与分选、锻压机械、运输机械、内燃机、垃圾处理、污水处理、塑料处理、仪器仪表、 实验仪器、机电、再生资源成套设备的研发、制造与销售；教学软件的研发、技术咨询；太 阳能、光伏设备、五金交电、钢材、建筑材料、化工产品（不含危险化学品及国家限制产品） 销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和 技术除外）；办公自动化系统集成；新能源发电设备的安装；能源科学技术研究服务；计算 机技术服务；工程管理服务；房屋出租（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）；以下经营范围按许可证或批准文件核定内容经营，未取得相关有效许可或批准 文件的，不得经营：电力工程、水利水电工程、城市及道路照明工程、市政工程、送变电工 程、公路工程、机电设备安装工程、土石方工程、房屋建筑工程、建筑智能化工程的设计、 施工。

截至本公告日，公司持有力帝集团100%股权。

力帝集团最近一年又一期的财务状况如下：

单位：人民币元

项目	2019 年12 月31 日	2020 年9 月30 日
总资产	1,161,599,107.35	1,099,803,176.00
总负债	632,304,222.94	589,875,917.77
净资产	529,294,884.41	509,927,258.23
—	2019 年1-12 月	2020 年1-9 月
营业收入	496,017,194.71	228,178,756.23
营业利润	12,847,892.78	-25,022,671.15
净利润	15,853,880.55	-26,225,002.29

（以上2019 年财务数据已经审计，2020 年财务数据未经审计）

四、本次交易的定价依据

本次增资扩股以力帝集团2019 年末的净资产529,294,884.41 元作为定价依据。本次宜 昌国华向力帝集团增资3,000 万元取得力帝集团5.36%的股权，其中46.52 万元作为增资额 计入力帝集团注册资本，余下2,953.48 万元计入资本公积。

五、抵押资产情况

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根据湖北华审资产评估土地房地产估价有限公司于2020 年12 月2 日出具为《房地产抵 押估价报告》（鄂华审房估字（2020）第063 号）及《土地估价报告》（（宜昌市）华审评估 公司【2020】（估）字第185 号），截至2020 年8 月10 日，湖北力帝机床位于宜昌市龙溪路 2 号的工业用房地产含房屋建筑物4 栋，总建筑面积19,039.33 ㎡，抵押价值合计为2,906.72 万元；湖北力帝机床位于宜昌市西陵区石坂村的1 宗工业用地，纳入本次抵押评估范围土地 面积为18,886 ㎡，单位地价为584.88 元/㎡，总估值为1,104.60 万元。上述抵押资产合计 评估价值为4,011.32 万元，账面原值为3,449.87 元，累计折旧为1,349.62 元，账面净值 为2,100.27 元。

六、合同主要内容

协议主体：

甲方：宜昌国华化工产业转型升级投资有限公司

乙方：天奇自动化工程股份有限公司

丙方（标的公司）：天奇力帝（湖北）环保科技集团有限公司

（一）《增资合同书》

• 1、投资方案

• 1.1 标的公司本轮融资总额为3,000 万元人民币，投后占标的公司股权5.36%。各方同

• 意，甲方投资3,000 万元人民币，其中46.52 万元人民币作为注册资本投入，以取得标的公 司5.36%的股权，余下2,953.48 万元人民币记入资本公积金。

• 1.2 各方同意，甲方应将上述投资金额在本合同生效后10 个工作日内以现金方式付至

• 资金专户，若非因甲方原因导致投资金额未按约定时间及时支付的，甲方不承担违约责任。 1.3 各方同意，甲方按本合同约定支付相应投资款，则甲方在本合同项下的出资义务即

• 完成。

• 1.4 乙方保证，甲方的投资款仅用于与标的公司经营业务相关事项。

• 1.5 标的公司的未分配利润以及本次增资扩股完成之日后标的公司产生的所有利润，由

• 增资扩股后的新老股东按实缴出资比例共同享有。

• 2、保证和承诺

• 2.1 乙方向甲方保证和承诺：保证标的公司全面履行本合同约定的义务，乙方的保证方

• 式为无限连带责任保证，保证期间为自标的公司违约行为发生之日起二年。

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2.2 丙方（标的公司）保证和承诺如下：公司同意，此次增资的3000 万元人民币的资 金，仅用于与标的公司经营业务相关事项。

3、违约责任

• 3.1 本合同生效后，各方应按照本合同的规定全面、适当、及时地履行其义务及约定，

• 除不可抗力因素外若本合同的任何一方违反本合同的任何约定，则构成违约。

3.2 乙方、丙方一旦发生违约行为(包括违反保证和承诺)，导致合同解除的，甲方有权 要求乙方回购甲方持有的股权，回购价格按年单利6.5%收益率计算后扣除甲方累计所获利 润分配金额。未按约定时间支付回购价款的，每迟延一日向甲方支付投资款金额0.03%的滞 纳金，回购价款计算公式如下：

回购价款=A×（1+6.5%×N/365）-投资后累计分红金额（A 为投资额、N 为投资款汇入 指定账户之日起至甲方收到回购价款之日）。

• 3.3 甲方未按本合同约定向标的公司支付投资款项的，每迟延一日向标的公司承担未支

• 付投资款金额0.03%的滞纳金。

• 3.4 支付违约金并不影响守约方要求违约方继续履行合同。

• 4、协议生效

本协议经各方法定代表人或授权代表签字和盖章后生效。

（二）《补充合同》

• 1、业绩承诺

1.1 丙方向甲方承诺，丙方应实现以下经营目标：2020 年度、2021 年度、2022 年度经 审计的三年累计收入达到人民币160,000 万元；2020 年度、2021 年度、2022 年度经审计的 三年累计净利润达到人民币9,000 万元。本款所述的净利润是指经甲方选任或认可的会计师 事务所审计的扣除非经常性损益前后的税后净利润较低者。

2、股权回购

2.1 在完成工商变更后出现下列情形之一时，甲方有权要求乙方或乙方指定第三方回购 甲方所持有的丙方全部或部分股权，甲方也有权要求丙方以定向减资方式回购甲方所持有的 丙方全部或部分股权：

（1）丙方实际控制人发生实质的变动；

• （2）丙方存在重大违法违规行为或违反投资协议的行为；

• （3）丙方2020 年度、2021 年度、2022 年度经审计的三年累计净利润低于上述承诺净

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利润的90%（以甲方认可的会计师事务所审计的数据为准）；

• 2.2 回购价格按《增资合同书》中约定的回购价款计算公式计算；

• 2.3 回购行为应自甲方提出书面请求后90 日内实施完毕。

• 3、甲方的退出

• 3.1 甲方可通过向第三方转让、乙方回购或置换乙方股份等方式退出。

（1）任何时间点，经各方协商一致同意，甲方可以启动向第三方转让程序，各方有义 务及时采取必要行动、出具必要文件配合甲方向第三方转让工作，转让价格由甲方决定。

（2）若出现触发本协议约定的回购条款中任一条款，当甲方要求乙方回购时，乙方应 在10 个工作日内拿出可执行的回购方案，若甲方认为该回购方案不能按本协议约定的回购 条款中的条件和时限执行时，可以及时启动向第三方转让程序，甲、乙双方均有权推荐第三 方受让机构。

3.2 甲方持有丙方股权转让的价格原则上不得低于按照《增资合同书》约定计算所得的 回购价款金额。若届时向第三方转让价格低于前述计算的价格时，在此情形下，甲方股权转 让利益的差额部分由乙方补足。

3.3 在上述向第三方转让情形下，若受让方为上市公司时，甲方有选择以现金方式退出 或与上市公司交换股份方式退出的优先权。

3.4 在乙方、丙方不触发股权回购条款及违约行为前提下，投资期限不低于三年。三年 后，甲方有权要求乙方回购，回购价格按照《增资合同书》约定的公式计算，投资期限自投 资款汇入公司指定账户之日起算。

4、担保条款

4.1 乙方和丙方愿意为乙方、丙方就《增资合同书》及本补充合同约定的应向甲方承担 的义务互负连带责任保证，保证期间为乙方、丙方按合同约定应履行义务期限届满之日起三 年。担保范围包括但不限于甲方所投入的股本金3,000 万元，乙方、丙方在《增资合同书》 及本合同项下应付款项、回购价款、违约金、损害赔偿金、为实现债权而发生的费用。

5、协议生效

本协议经各方法定代表人或授权代表签字和盖章后生效。

（三）资产抵押合同

1、合同主体

抵押人：湖北力帝机床股份有限公司

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抵押权人（投资方）：宜昌国华化工产业转型升级投资有限公司

2、被担保的投资权力种类、数额

本合同所担保的投资权利为标的公司在抵押权人处办理主合同项下约定业务所形成的

• 投资权利，主合同项下约定投资本金数额为人民币（大写）叁仟万元，小写3,000 万元。 3、抵押担保范围

本合同项下的抵押担保范围包括：主合同项下的投资本金、利润、回购价款、利息、复 利、罚息、违约金、损害赔偿金、实现投资权利的费用以及所有其他应付费用，包括但不限 于诉讼费、仲裁费、财产保全费、评估费、拍卖费、执行费、过户费、律师代理费和财产保 全责任保险费等。

4、抵押权的实现

若标的公司不能按约定向投资方回购价款，或任何违约行为导致投资方向标的公司或抵 押人发出要求履行回购义务或实现抵押权的通知的，投资方（或抵押权人）均有权直接向任 何一担保人追索，而无须先行向标的公司追索或提起诉讼。即使为标的公司的全部回购价款 能得到及时偿还而另行设有抵押或质押或其他保证，投资方（或抵押权人）亦有权选择就标 的公司的全部回购价款直接向任何一抵押人全额追索并依法拍卖、变卖抵押物，而无须先行 处理其他抵押物、质物。

• 5、抵押人声明与承诺

• 5.1 在本合同有效期内，抵押权人依法转让主合同项下甲方投资款（或回购价款）的，

• 抵押人仍应按本合同的约定继续承担抵押担保责任。

• 5.2 抵押权人与标的公司协议变更主合同，包括延长投资期限和增加投资金额，均无须

• 经抵押人同意，抵押人应按变更后的主合同约定承担担保责任。

• 6、合同的生效

本合同自抵押人、抵押权人双方签字、加盖公章之日起生效。

七、交易目的及对公司的影响

本次交易的标的公司力帝集团主要从事于环保设备的研发、制造、销售与服务，业务涵 盖废钢加工、报废汽车拆解、有色金属加工及分选、再生资源综合利用及节能环保等，并积 极开拓固体废弃物处理、冶金设备和新能源环保和航天等领域。随着《报废机动车回收管理 办法》、《报废机动车回收管理办法实施细则》的出台，力帝集团已与多家从事报废汽车拆解 相关业务的企业达成合作，力帝集团根据多年积累的再生资源循环装备设计、生产经验以及

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客户的生产规划、投入成本、市场需求等实际情况，为客户定制全面系统的设备配置及规划 方案。

本次交易的对手方宜昌国华实际控制人为宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会，公 司认为其资金雄厚，信誉优良。宜昌国华支持宜昌市重点企业改革重组及传统产业转型升级， 推动企业改革和发展。本次力帝集团以增资扩股的方式引入新投资者，力帝集团将依托宜昌 国华的国资平台带来优质的行业资源及资金支持，充分开展再生资源装备的研发、生产、销 售与服务，进一步提高力帝集团的整体价值，符合其长远战略规划，增强其整体综合竞争力。 本次交易不会导致公司合并报表范围变更，不会对公司当期损益产生重大影响。

八、风险提示

本次增资扩股交易涉及标的公司业绩承诺与股权回购条款。该业绩承诺是基于标的公司 目前的运营能力和未来发展前景做出的综合判断，最终能否实现将取决于标的公司所处行业 发展趋势的变化及其实际经营情况。标的公司受到行业竞争、政策调整、市场情况等因素影 响，可能导致盈利期望与实际经营情况存在差异。敬请投资者注意投资风险。 特此公告！

天奇自动化工程股份有限公司董事会

2020 年12 月12 日

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