Miracle Automation Engineering Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Dec 11, 2020

证券代码：002009 证券简称：天奇股份 公告编号：2020-088

天奇自动化工程股份有限公司

重大对外投资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

天奇自动化工程股份有限公司（以下简称“天奇股份”、“公司”）于2019 年12 月11 日召开了第七届董事会第十二次（临时）会议，审议通过了《关于公司收购江西金泰阁61% 股权的议案》，公司以合计47,482.40 万元的对价受让无锡金控天奇循环产业并购投资企业 （有限合伙）（以下简称“金控天奇”）及共青城众持金投资合伙企业（有限合伙）持有的 江西天奇金泰阁钴业有限公司（以下简称“江西金泰阁”）61%股权。该次交易于2020 年7 月正式完成，江西金泰阁作为公司控股子公司，于2020 年7 月纳入公司合并报表范围。

为支持江西金泰阁未来业务发展，公司拟利用自有资金继续收购江西金泰阁38%的股权， 即以29,184 万元的对价受让金控天奇持有的江西金泰阁38%股权。本次交易完成后，公司 将持有江西金泰阁99%股权，江西金泰阁核心团队持股平台共青城众持金投资合伙企业（有 限合伙）持有江西金泰阁1%股权。

本次交易经公司2020 年12 月11 日召开的第七届董事会第二十八次（临时）会议审议 通过。（具体内容详见公司于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 披露的《天奇股份第七届董事会第二十八次（临时）会议决议 公告》，公告编号：2020-086）。

本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资 产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次投资属于董 事会授权审批范围，无需提交公司股东大会审议。

二、交易对手方介绍

转让方：无锡金控天奇循环产业并购投资企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91320200MA1UTM2824

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企业类型：有限合伙企业

成立日期：2017 年12 月28 日 合伙企业规模：70,000 万元人民币

执行事务合伙人：无锡金控启源投资管理有限公司

注册地址：无锡市滨湖区金融八街1-1808

经营范围：利用自有资金对外投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展

经营活动)

无锡金控天奇循环产业并购投资企业（有限合伙）持有江西天奇金泰阁钴业有限公司 38%的股权。

无锡金控天奇循环产业并购投资企业（有限合伙）为公司参与出资设立的专项产业并购 基金，公司为有限合伙人，持有基金份额28.5714%。

三、目标公司介绍

1、目标公司：江西天奇金泰阁钴业有限公司

统一社会信用代码：91360727685996479E

企业类型：其他有限责任公司

成立日期：2009 年4 月20 日

注册资本：12,500 万元人民币

法定代表人：沈华

注册地址：江西省赣州市龙南县龙南经济技术开发区富康工业小区

经营范围：钴、镍氧化物（含电子级氧化钴、氧化镍）、碳酸钴、碳酸镍、硫酸钴、硫 酸镍、硫酸铜、阴极铜、氢氧化钴、硫酸锰、碳酸锂、硫酸钠、铜制品、铝制品、隔膜纸、 含锂卤水生产、销售（国家有专项规定的从其规定）；废旧锂电池的回收、拆解、梯次利用 及元素回收。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

截至评估基准日，江西金泰阁的股权结构如下：

股东名称	持股比例	出资额（万元）	出资方式
天奇自动化工程股份有限公司	61%	7,625.00	货币
无锡金控天奇循环产业并购投资企业（有限合伙）	38%	4,750.00	货币
共青城众持金投资合伙企业（有限合伙）	1%	125.00	货币
合计	100%	12,500.00	—

江西金泰阁最近两年又一期的财务状况如下：

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单位：人民币元

			单位：人民币元
项目	2018 年12 月31 日	2019 年12 月31 日	2020 年10 月31 日
总资产	276,301,909.74	305,238,915.69	359,491,175.40
总负债	66,332,270.29	61,968,538.03	98,832,783.13
净资产	209,969,639.45	243,270,377.66	260,658,392.27
—	2018 年1-12 月	2019 年1-12 月	2020 年1-10 月
营业收入	521,695,435.54	424,752,365.32	348,460,992.54
净利润	61,140,407.41	33,300,738.21	17,388,014.61

2 、评估情况

本次交易的评估基准日为2020 年10 月31 日，本次评估以收益法评估结果作为评估结 论。根据中瑞世联资产评估集团有限公司出具的中瑞评报字【2020】第001048 号评估报告， 截至评估基准日，江西金泰阁的总资产账面价值为35,949.12 万元，总负债账面价值为 9,883.28 万元，股东全部权益账面价值为26,065.84 万元。股东全部权益评估价值为 78,170.00 万元，增值额为52,104.16 万元，增值率为199.89%。

四、本次交易的定价依据

2020 年，受金属市场价格波动的影响，废旧锂电池回收行业整体盈利水平大幅回落， 江西金泰阁业绩情况较前两年有所下降。但近两年江西金泰阁进行了大规模技改及扩产，其 核心竞争力及行业地位均有所提升。随着新能源汽车行业的快速发展，动力电池集中退役期 已经到来，公司持续看好废旧电池资源化利用业务，结合目前公司循环产业布局及已整合的 行业资源，公司对江西金泰阁未来业务发展有较高预期。基于江西金泰阁整体股权评估价值 78,170.00 万元，经公司与金控天奇协商一致，本次股权交易以江西金泰阁全部股权价值 76,800万元为依据，即公司以29,184万元的对价受让金控天奇持有的江西金泰阁38%股权。

五、协议的主要内容

甲方：天奇自动化工程股份有限公司

乙方：无锡金控天奇循环产业并购投资企业（有限合伙）

• 1、转让标的及对价

• 1.1 经双方协商一致，乙方同意转让、甲方同意按照本协议约定的条款及条件受让标的

• 股权。前述标的股权包括但不限于对该等股权的占有、使用、收益、处分的权利，及该等股 权所产生的孳息及相关的一切权益。

• 1.2 经双方协商一致，本协议项下标的股权对价为人民币29,184 万元（大写：贰亿玖

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仟壹佰捌拾肆万元）。

• 1.3 甲方按如下条件向乙方支付标的股权对价：

• 1.3.1 第一期对价：本协议生效之日起10 个工作日内，甲方向乙方支付第一期标的股

• 权对价，金额不低于23,347.20 万元；

• 1.3.2 第二期对价：标的股权交割过户登记手续办理完毕之日起10 个工作日内，甲方

• 向乙方支付剩余股权对价。

• 1.4 甲方支付完毕第1.3 款约定的第一期对价之日起15 个工作日内，乙方配合甲方、

• 标的公司到标的公司所在工商主管机关办理完毕本次标的股权转让的交割过户登记手续。

• 1.5 甲方将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定就本次股权转

• 让履行信息披露义务，对此乙方应予以配合。

2、违约责任及赔偿

2.1 如果由于一方在本协议所作的任何陈述或保证不真实或不准确，或一方违反、没有 履行或延迟履行其在本协议项下的任何义务，该方将被视为违约。因一方违约致使另一方遭 受任何损失的，违约方应全额补偿守约方因违约行为所遭受的全部损失。

• 3、协议生效

• 3.1 本协议自双方有权代表签字并加盖公章后成立，经甲乙双方内部审议程序通过并形

• 成有效决策性文件后本次交易生效。

• 3.2 经本协议双方协商一致，可以对本协议进行修改或变更，任何修改或变更必须制成

• 书面文件，经本协议双方签署后生效。

六、交易目的及对公司的影响

江西金泰阁是一家专注于废旧锂离子电池回收、处理以及资源化利用的高新技术企业， 其主要产品为氧化钴、氢氧化钴、硫酸钴和硫酸镍等。江西金泰阁建立了完整的废旧锂离子 电池原料采购、回收处理和产品销售的产业链，其生产经营规模位于行业前列，其生产工艺 成熟且有较强盈利能力。

公司于2017 年参与设立产业投资基金投资江西金泰阁，并于今年上半年收购江西金泰 阁61%股权。近两年，公司持续推动江西金泰阁的业务发展，一方面开展大规模技术改造， 全面提升工艺水平和环保水平，提升产能，有效降低生产成本；另一方面增加新产品研发投 入，实现产品系列化、优质化，全面提升江西金泰阁的市场竞争力。虽然江西金泰阁近期盈 利情况受制于金属市场价格波动，但其行业地位已得到较大提升。随着新能源动力电池行业

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持续高速发展，公司认为江西金泰阁凭借其工艺水平及行业地位，未来将有较好的发展前景， 值得公司进一步投入。然而，金控天奇作为产业投资基金，无法与公司同步投入，继续为江 西金泰阁的业务发展提供支持。为便于公司后续对江西金泰阁整体战略规划的实施，公司决 定收购金控天奇持有的江西金泰阁剩余股权。未来公司将利用各方资源推动金泰阁与优质资 源方合作，重点开展退役动力电池回收利用业务并进一步向下游产业链延伸。

江西金泰阁为公司循环产业战略布局的重要组成部分，与公司循环产业其他子公司协同 发展，以其在废旧锂离子电池回收及资源化利用方面的行业经验及技术积累为公司拓展业务 布局、延伸并完善产业链提供助力，有助于公司循环产业实施“一体两翼”战略，充分挖掘 汽车后市场产业链价值，是着力构建汽车全生命周期产业链闭环的重要环节。 本次交易不会导致公司合并报表范围变更，不会对公司当期损益产生重大影响。

特此公告！

天奇自动化工程股份有限公司董事会 2020 年12 月12 日

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