Miracle Automation Engineering Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Aug 24, 2020

天奇自动化工程股份有限公司

关于参股公司出售子公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

深圳深汕特别合作区乾泰技术有限公司(以下简称"深汕乾泰技术")为天奇自动化工 程股份有限公司(以下简称"公司")参股子公司深圳乾泰能源再生技术有限公司(以下简 称"深圳乾泰")之控股子公司,公司全资子公司江苏天奇循环经济产业投资有限公司(以 下简称"天奇循环产投")持有深圳乾泰 51%股权(实缴比例为 40.01%,天奇循环产投未实 际控制),深圳乾泰持有深汕乾泰技术 92.31%股权,广东万众汇投资有限公司(以下简称"万 众汇")持有深汕乾泰技术 7.69%股权。

近日,深圳乾泰、万众汇拟与深圳深高速基建环保开发有限公司(以下简称"深高速基 建")及深圳市鲲鹏一创战略新兴产业股权投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称"鲲鹏 一创")分别签署《投资协议》,深高速基建及鲲鹏一创拟以股权转让及增资的方式投资深汕 乾泰技术,即深高速基建向深汕乾泰技术增资 4,000 万元获取深汕乾泰技术 8.83%股权并以 16,000 万元的对价受让深圳乾泰持有的深汕乾泰技术 34.67%股权,以 1,500 万元对价受让 万众汇持有的深汕乾泰技术 6.5%股权;鲲鹏一创向深汕乾泰技术增资 3,000 万元获取深汕乾 泰技术 6.67%股权。深圳乾泰及万众汇自愿放弃优先受让权。

本次交易完成后,深高速基建将持有深汕乾泰技术 50%的股权,鲲鹏一创持有深汕乾泰 技术 6.67%的股权,深圳乾泰持有深汕乾泰技术 43.33%的股权。万众汇不持有深汕乾泰技术 股权。

本次交易已经公司第七届董事会第二十三次会议审议通过。根据《深圳证券交易所股票 上市规则》和《公司章程》等相关规定,本次交易无需提交股东大会进行审议。

本次交易不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资 产重组

二、交易对方的基本情况

交易对方一:深圳深高速基建环保开发有限公司

统一社会信用代码:91441500MA510A1M0D

成立日期:2017 年 11 月 8 日

企业类型:其他有限责任公司

注册资本:50,000 万元人民币

法定代表人:杜猛

注册地址:深圳市深汕特别合作区鹅埠镇创富路科技孵化基地第 1 栋第四层南面办公室

经营范围:一般经营项目是:土石方工程、地基与基础工程、公路工程、房屋建筑工程、 市政公用工程(凭相关行政主管部门颁发的资质证书经营);在合法取得的土地使用权范围 内从事房地产开发经营业务;投资兴办环保实业项目及其他实业项目(具体项目另行申报); 环保类工程、环保产业园区的建设、管理及相关配套服务;水环境治理;废弃物的收集、中 转、运输和无害化处理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

深圳高速公路股份有限公司持有深高速基建 51%股权;

深高速基建为深圳高速公路股份有限公司控股子公司,深圳高速公路股份有限公司为深 圳市重点交通基建企业。

深高速基建与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存 在关联关系,且未直接或间接持有公司股份,也不存在其他可能或已经造成上市公司对其利 益倾斜的其他关系;深高速基建不属于失信被执行人。

深高速基建最近一年又一期财务情况如下:

单位:人民币元

项目	2020年6月30日	2019年12月31日
总资产	10,169,074.80	8,856,770.18
净资产	4,049,588.88	-3,897,500.89
项目	2020年1-6月	2019年1-12月
营业收入	-	-
净利润	-6,952,910.23	-23,208,936.06

交易对方二:深圳市鲲鹏一创战略新兴产业股权投资基金合伙企业(有限合伙)

统一社会信用代码:91440300MA5F3JD6XA

成立日期:2018 年 4 月 23 日

企业类型:有限合伙企业

合伙企业规模:200,000 万元人民币

执行事务合伙人:深圳市鲲鹏一创私募股权投资管理有限公司

注册地址:深圳市福田区福田街道福安社区福华一路 115 号投行大厦 9 层

经营范围:投资管理(根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的,依法取得 相关审批文件后方可经营);股权投资、受托管理股权投资基金(不得从事证券投资活动; 不得以公开方式募集资金开展投资活动;不得从事公开募集基金管理业务);受托资产管理 (不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务)。

鲲鹏一创重点聚焦 TMT(科技、媒体、通信)、先进装备制造、生物医疗等战略性新兴 产业和未来产业。

鲲鹏一创与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在 关联关系,且未直接或间接持有公司股份,也不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益 倾斜的其他关系;鲲鹏一创不属于失信被执行人。

鲲鹏一创最近一年又一期财务情况如下:

单位:人民币元

项目	2020年6月30日	2019年12月31日
总资产	404,829,103.89	402,775,390.36
净资产	404,946,009.63	402,652,222.51
项目	2020年1-6月	2019年1-12月
营业收入	6,072,559.90	10,747,790.94
净利润	2,293,787.12	2,592,156.18

三、目标公司介绍

目标公司:深圳深汕特别合作区乾泰技术有限公司

统一社会信用代码:91441500MA4UW16C5L

企业类型:其他有限责任公司

成立日期:2016 年 9 月 27 日

注册资本:26,000 万元人民币

法定代表人:张树全

注册地址:深圳市深汕特别合作区鹅埠镇产业路 1 号

经营范围:一般经营项目是:新能源汽车、储能产品所用动力电池模组及其系统集成、

自动化智能装备产品的设计、开发、销售;动力电池材料、储氢设备技术领域内的技术开发、 技术咨询、技术转让、技术服务;氢燃料电池以及系统产品的研发;新能源汽车充电,新能 源汽车相关产品的贸易与销售;自有物业租赁及物业管理服务;二手车销售;二手车经纪; 汽车销售;汽车租赁服务;接受合法委托代办机动车业务。(依法须经批准的项目,经相关部 门批准后方可开展经营活动),许可经营项目是:新能源汽车、储能产品所用动力电池模组 及其系统集成的制造,再生资源、动力电池模组回收梯次再利用;退役电池回收综合利用及 销售;自动化智能装备产品生产;报废汽车回收拆解(限新能源汽车);汽车零部件回收利 用;氢燃料电池以及系统产品的生产、检测;信息化服务平台开发、运营服务。

截至目前,深汕乾泰技术的股权结构如下:

股东名称	持股比例	认缴出资(万元)	出资方式
深圳乾泰能源再生技术有限公司	92.31%	24,000	货币
广东万众汇投资有限公司	7.69%	2,000	货币
合计	100%	26,000 —

深汕乾泰技术最近一年又一期的财务状况如下:

单位:人民币元

项目	2020年6月30日	2019年12月31日
总资产	299,494,363.25	232,549,335.69
总负债	62,378,002.67	51,316,129.47
净资产	237,116,360.58	181,233,206.22
项目	2020年1-6月	2019年1-12月
营业收入	3,544,105.56	50,414,268.34
营业利润	-5,177,650.21	-6,481,618.55
净利润	-5,179,039.59	-6,481,618.45

(以上 2019 年财务数据已经审计,2020 年财务数据未经审计)

四、本次交易的定价依据

1、深高速基建向深汕乾泰技术增资 4,000 万元,持有深汕乾泰技术 8.83%的股权,其 中 2,717.95 万元计入注册资本,剩余 1,282.05 万元计入资本公积;鲲鹏一创向深汕乾泰技 术增资 3,000 万元,持有深汕乾泰技术 6.67%的股权,其中 2,051.28 万元计入注册资本, 剩余 948.72 万元计入资本公积。

2、在前述增资的基础上,深高速基建以 16,000 万元的对价受让深圳乾泰持有的深汕乾 泰技术34.67%的股权,并以1,500万元的对价受让万众汇持有的深汕乾泰技术6.50%的股权。

本次交易前后,深汕乾泰技术的股权结构如下:

	交易前		增资后		增资及股权转让后
股东名称	认缴出资额(万	认缴比例	认缴出资额	认缴比例	认缴出资额(万	认缴比例
	元)		(万元)		元)
深圳乾泰	24,000.00	92.31%	24,000.00	78.00%	13,333.33	43.33%
万众汇	2,000.00	7.69%	2,000.00	6.50%	-	-
深高速基建	-	-	2,717.95	8.83%	15,384.62	50.00%
鲲鹏一创	-	-	2,051.28	6.67%	2,051.28	6.67%
合计	26,000.00	100.00%	30,769.23	100.00%	30,769.23	100.00%

五、本次交易的定价依据

根据深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司于 2020 年 8 月 1 日出具并经深圳市 人民政府国有资产监督管理委员会备案的《资产评估报告》,截至 2020 年 3 月 31 日,深汕 乾泰技术的净资产评估值为 38,076.66 万元。鉴于上述,本次深汕乾泰技术的整体估值为 38,000 万元。

六、协议的主要内容

(一)《投资协议》(鲲鹏一创)

1、协议主体:

甲方:深圳市鲲鹏一创战略新兴产业股权投资基金合伙企业(有限合伙)

乙方:深圳乾泰能源再生技术有限公司

丙方:广东万众汇投资有限公司

目标公司:深圳深汕特别合作区乾泰技术有限公司

2、本轮交易

鲲鹏一创出资人民币 3,000 万元,按照目标公司投前估值 3.8 亿元人民币,认购目标公 司新增注册资本 2051.28 万元,并持有目标公司 6.67%股权。

3、增资款的支付

经各方一致同意,增资款分为 2 笔支付,第一笔为 2,000 万元,第二笔为 1,000 万元。 在两笔增资款项的付款条件均得以成就之日起 7 个工作日内进行支付。

4、协议的生效

本协议在经各方的法定代表人/执行事务合伙人委派代表或授权代表签字并盖各自公章 之日起生效。

(二)《投资协议》(深高速基建)

1、协议主体

甲方:深圳深高速基建环保开发有限公司

乙方:深圳乾泰能源再生技术有限公司

丙方:广东万众汇投资有限公司

目标公司:深圳深汕特别合作区乾泰技术有限公司

2、本次交易整体安排

2.1 增资:甲方向目标公司增资 4,000 万元,持有目标公司 8.83%的股权

2.2 股权转让:乙方以 16,000 万元的价格向甲方转让持有目标公司 34.67%的股权,丙 方以 1,500 万元的价格向甲方转让所持目标公司 6.50%的股权。

本次增资及股权转让完成后,甲方持有目标公司 50%的股权,乙方持有目标公司 43.33% 的股权,鲲鹏一创持有目标公司 6.67%股权,丙方不再持有目标公司股权。

3、增资

3.1 本协议各方确认并同意,目标公司注册资本由26,000万元增加至30,769.23万元, 其中:甲方以货币向目标公司增资 4,000 万元,其中 2,717.95 万元作为注册资本,占目标 公司股权比例为 8.83%,剩余 1,282.05 万元计入资本公积;乙方、丙方放弃对目标公司本 次增资的优先认购权。

3.2 增资款的支付

经各方一致同意,增资款分为 2 笔支付,第一笔为 1,000 万元,第二笔 3,000 万元。在 两笔增资款项的付款条件均得以成就之日起 7 个工作日内进行支付。

4、股权转让

4.1 在前述增资的基础上,乙方以 16,000 万元价格向甲方转让持有目标公司 34.67%的 股权,丙方以 1,500 万元价格向甲方转让持有目标公司 6.50%的股权。本次交易完成后,丙 方不再持有目标公司股权。

4.2 股权转让款的支付

4.2.1 在各项付款条件均得以成就之日起 7 个工作日内,甲方向丙方支付股权转让款 1,500 万元;

4.2.2 甲方分 4 笔向乙方支付股权转让款,分别为 9,000 万元、3,000 万元、2,500 万 元、1,500 万元,在每笔款项对应的各项付款条件均得以成就之日起 7 个工作日内,甲方向 乙方支付对应款项。

5、协议生效

本协议自本协议各方法定代表人/执行事务合伙人或授权代表签字并加盖公司/企业公 章、自然人签字之日起生效。

七、本次交易的其他安排

公司不存在为目标公司提供担保、委托目标公司理财的情形,目标公司不存在占用上市 公司资金的情况。本次交易不会造成公司合并报表范围发生变更,也不会对公司当期损益造 成重大影响。

八、交易目的及对公司的影响

深汕乾泰技术主要从事于新能源汽车报废回收及动力电池后市场循环综合应用业务,在 新能源汽车拆解、动力电池技术领域和上下游市场具有较强的综合实力。随着新能源汽车行 业的快速发展,新能源汽车报废及动力电池后市场拥有广阔的发展前景。近日,《报废机动 车回收管理办法实施细则》明确了新能源汽车动力电池的回收利用管理要求,实现全过程管 理。目前,深汕乾泰技术已率先取得广东省新能源汽车报废回收拆解资质,其位于深汕合作 区的动力电池配套产业园项目已逐步建设完成,深汕乾泰技术能够逐步释放产能,开展相关 业务。

本次交易的对手方深高速基建为深高速控股子公司,深高速为深圳市重点交通基建企业, 并已于香港、上海两地上市,控股股东为深圳国资委直管企业深圳国际控股有限公司;深高 速坚守战略方向,以重大项目投资建设为载体,集合人才、资金技术优势资源,创新驱动, 打造智慧企业,实现可持续发展。

深圳市鲲鹏一创战略新兴产业股权投资基金合伙企业(有限合伙)规模为 20 亿元,其 主要聚焦于 TMT(科技、媒体及电信)、先进装备制造及生物医疗等战略性新兴产业和未来 产业,资金雄厚,将竭力助力于被投资企业的发展。

本次深汕乾泰技术引入深高速基建和鲲鹏一创作为战略合作伙伴,旨在结合各方在行业 资源、资金支持及技术上的优势,充分开展新能源动力电池综合回收利用项目。紧抓行业机 遇,依托于深高速基建的国资平台带来的优势资源和行业地位,结合鲲鹏一创在资金上的大 力支持,有利于深汕乾泰技术实现技术升级及产业布局,进一步提升深汕乾泰技术整体价值, 增强其整体综合竞争力。

特此公告!

天奇自动化工程股份有限公司董事会

2020 年 8 月 25 日