Miracle Automation Engineering Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Aug 24, 2020

天奇自动化工程股份有限公司

关于参股公司回购股权暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

天奇自动化工程股份有限公司(以下简称"公司")于 2018 年 2 月 7 日召开第六届董事 会第二十七次(临时)会议,审议通过《关于公司全资子公司拟以股权转让和增资的方式持 有深圳乾泰 51%股权的议案》,同意公司全资子公司江苏天奇循环经济产业投资有限公司(以 下简称"天奇循环产投")以合计 28,475 万元的对价受让深圳乾泰能源再生技术有限公司(以 下简称"深圳乾泰")51%的股权。2019 年 11 月 17 日,深圳乾泰股东会审议通过了关于董 事会扩编及修改公司章程的相关议案,天奇循环产投为支持深圳乾泰引入战略投资者及其未 来整体资本运作的相关需求及规划,应其管理层要求退出控制地位。自2019年 12月1 日起, 深圳乾泰不再纳入公司合并报表范围。

经各方协商一致,天奇循环产投拟与深圳乾泰及其股东张树全、林忠军、曹兴刚及宁波 梅山保税港区小小树投资合伙企业(有限合伙)签署《股权回购协议》,天奇循环产投拟收回 已实际支付的 16,100 万元投资款,深圳乾泰回购天奇循环产投持有的 51%的股权。本次交 易完成后,天奇循环产投将不再持有深圳乾泰股权。天奇循环产投本次收回的投资款项将全 部用于其补充日常经营所需的流动资金。

公司董事兼董事会秘书张宇星先生、董事兼财务负责人沈保卫先生担任深圳乾泰董事。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定,本次交易构成关联交易。

本次股权回购事项已经公司第七届董事会第二十三次会议审议通过。关联董事沈保卫先 生、张宇星先生回避表决。公司独立董事进行了事前认可并发表了同意的独立意见。本次回 购事项尚需提交公司股东大会进行审议。

二、交易对方的基本情况

公司名称:深圳乾泰能源再生技术有限公司

统一社会信用代码:91440300349640457G

企业类型:有限责任公司

成立日期:2015 年 7 月 23 日

注册资本:15623.1066 万元人民币

法定代表人:张树全

注册地址:深圳市龙岗区坪地街道深圳国际低碳城萃坊 5 楼(龙岗区坪地街道办高桥工 业园盛佳道 5 号 5#厂房 5 楼)

经营范围:一般经营项目是:动力电池材料的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服 务;退役电池综合利用及销售;信息化服务平台开发、运营服务;储氢设备技术领域内的技 术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;新能源汽车加气、充电,新能源汽车相关产品的 贸易与销售;房屋租赁及物业管理服务。,许可经营项目是:新能源汽车、储能产品所用动 力电池模组及其系统集成的设计、开发、制造(不含电池芯生产);动力电池模组回收梯次 再利用;自动化智能装备产品开发、设计、生产;报废汽车拆解;氢燃料电池以及系统产品 的研发、生产、检测。

公司董事兼董事会秘书张宇星先生、董事兼财务负责人沈保卫先生担任深圳乾泰董事。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,本次交易属于关联交易。截至目前,深 圳乾泰股权结构如下:

股东名称	认缴出资	认缴比例	实缴出资	实缴比例
天奇循环产投	7,967.78	51.00%	4,634.41	40.01%
张树全	4,000.00	25.60%	4,000.00	34.53%
深圳市乾泰一号投资企业(有限合伙)	1,913.83	12.25%	1,868.83	16.13%
宁波小小树	1,248.15	7.99%	586.92	5.07%
林忠军	351.14	2.25%	351.14	3.03%
曹兴刚	142.20	0.91%	142.20	1.23%
合计	15,623.10	100%	11,583.50	100.00%

三、标的资产情况

1、本次关联交易的标的资产为天奇循环产投持有的深圳乾泰 51%股权。深圳乾泰的基 本情况详见本公告"二、交易对方的基本情况"。

2、本次交易标的股权清晰、不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,也不涉及 诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施、不存在妨碍权属转移的其他情况。

3、本次交易完成前后标的公司的股权结构如下:

单位:万元

股东名称	回购前		回购后
	认缴出资	持股比例	认缴出资	持股比例
江苏天奇循环经济产业投资有限公司	7,967.78	51.00%	0	0.00%
张树全	4,000.00	25.60%	4,000	52.25%
深圳市乾泰一号投资企业(有限合伙)	1,913.83	12.25%	1913.83	25.00%
宁波梅山保税港区小小树投资合伙企业(有限合伙)	1,248.15	7.99%	1,248.15	16.30%
林忠军	351.14	2.25%	351.14	4.59%
曹兴刚	142.20	0.91%	142.20	1.86%
合计	15,623.11	100%	7,655.33	100%

4、深圳乾泰最近一年又一期的财务状况如下:

单位:人民币元

项目	2020年6月30日	2019年12月31日
总资产	414,689,528.17	415,887,281.41
总负债	288,203,796.72	284,141,636.96
净资产	126,485,731.45	131,745,644.45
—	2020年1-6月	2019年1-12月
营业收入	25,809,824.02	121,006,943.98
营业利润	-10,311,666.35	-31,119,344.22
净利润	-10,957,471.09	-30,526,819.91

(以上 2019 年财务数据已经审计,2020 年财务数据未经审计)

四、本次交易的定价依据

经各方友好协商,本次交易按照天奇循环产投实际已支付的股权转让款及增资款金额, 由深圳乾泰等价回购股权。

五、协议的主要内容

• (一)协议主体
• 甲方:深圳乾泰能源再生技术有限公司
• 乙方:江苏天奇循环经济产业投资有限公司
• 丙方一:张树全
• 丙方二:林忠军
• 丙方三:曹兴刚
• 丙方四:宁波梅山保税港区小小树投资合伙企业(有限合伙)

鉴于:

1、深圳深高速基建环保开发有限公司(以下简称"深高速基建")拟通过增资、受让股 权的方式取得甲方控股子公司深圳深汕特别合作区乾泰技术有限公司(以下简称"深汕乾泰 技术")50%股权,并拟与甲方、广东万众汇投资有限公司签订《关于深圳深汕特别合作区乾 泰技术有限公司之投资协议》(以下简称"《投资协议》")。

2、深圳市鲲鹏一创战略新兴产业股权投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称"鲲鹏 基金")与甲方、广东万众汇投资有限公司签订了《关于深圳深汕特别合作区乾泰技术有限 公司之投资协议》,约定鲲鹏基金向深汕乾泰技术增资并取得增资后 6.67%的股权。

3、大交通基金为由深圳巴士集团股份有限公司和深圳市鲲鹏股权投资管理有限公司主 导的拟发起设立的私募股权投资基金,基金规模预计为 5.1 亿元人民币,投资于战略性新兴 产业项目,主要围绕深圳巴士集团股份有限公司"1+4"战略导向,面向城市公交、新能源 产业、智能交通等大交通产业开展投资。大交通基金拟以股权转让方式受让深圳乾泰持有的 深汕乾泰技术 13.33%股权。交易细节正在洽谈中。

(二)回购

1、回购价格及份额

标的股权的回购价格为 16,100 万元,回购股权份额为 51%(按照认缴注册资本计算)。

2、回购安排

2.1 甲方应在收到乙方提出回购标的股权要求的的书面通知后立即启动标的股权的回 购。回购方式为定向减资,乙方作为当前股东退出甲方,甲方向乙方支付回购价款,回购完 成后,乙方不再持有标的股权。

2.2 本协议签订后,丙方应将其持有的甲方股权全部质押给乙方,质押担保范围为甲方 在本协议项下应承担的全部债务,担保期间至 2023 年 9 月 30 日。待乙方取得本协议约定的 全部回购价款后 7 个工作日内,各方启动办理回购手续及工商变更登记所需各项法律文件, 各方需积极配合完成。全部办理完成后,乙方应于 10 个工作日内解除质押。如因任何一方 怠于履行配合义务,导致另一方受损的,由怠于履行一方承担由此造成的损失。

2.3 质押担保期间,如有经乙方认可的第三方拟受让股权成为甲方股东或甲方有贷款融 资需求,在甲方及丙方向乙方提供经乙方书面认可的股权合作或融资方案后,乙方有权解除 第 2.2 条所述质押股权中部分股权的质押以使新投资者成为甲方股东或贷款机构成为质押 权人。如部分股权解除质押后,原定股权交易或融资事项未能实现,丙方应将该部分股权继 续质押给乙方。

2.4 2021 年 9 月 30 日后,如甲方尚未支付全部的回购价款,丙方应对甲方尚未支付的 价款及相关利息(参考同期银行利息标准)、违约金、实现债权的费用等(以下简称"未清 偿债务")提供连带责任保证,保证期间至 2023 年 9 月 30 日,各丙方分别承担的责任限额 为:本协议约定的减资完成后各丙方对甲方的实缴出资比例/本协议约定的减资完成后各丙 方对甲方的实缴出资比例之和*未清偿债务。

3、回购款的支付

3.1 甲方收到深高速基建支付的受让深汕乾泰技术 50%股权的第一笔 9000 万元的股权 转让款后,在优先偿还乙方向甲方出借的借款本金 1500 万元及相应利息(年化利率 8%,按 照借款期限计算)及其他必要债务后,向乙方支付不低于 5000 万元的回购款。

3.2 甲方收到深高速基建支付的第三笔股权转让款 2500 万元后,应全部支付给乙方。

3.3 甲方应将其持有的深汕乾泰技术(指深高速基建和鲲鹏基金增资后)13.33%股权转 让给大交通基金或乙方认可的第三方,甲方收到对应股权转让款项后,应全部支付给乙方。

3.4 甲方应在 2021 年 9 月 30 日前支付完毕剩余的回购款。

3.5 甲方应在收到上述股权转让款的当日或次日按照上述支付安排向乙方支付股权回 购款。

(三)原协议解除

甲方积极推动第(二)3 条回购款支付事宜,在甲方向乙方支付超过 7500 万元的股权 回购款项后(不包含来自大交通基金或其他乙方认可的第三方支付的 13.33%股权的转让款), 甲方与乙方于 2018 年 2 月 8 日生效的《股权转让及增资协议》中规定的各方权利义务同步 解除。

(四)甲方的承诺与保证

1、甲方应严格履行拟与深高速基建签订的《深圳深汕特别合作区乾泰技术有限公司之 投资协议》,并采取一切合理、必要措施确保深高速基建严格履行其对甲方的付款义务,从 而保障乙方在本协议项下的利益。

2、甲方将以合理价格将其持有的深汕乾泰技术(指深高速基建和鲲鹏基金增资后)的 13.33%股权转让给大交通基金,并将收取的全部股权转让款用于向乙方支付回购款。如甲方 拟将其持有的深汕乾泰技术的股权转让或质押给除大交通基金外的第三方,须经乙方事前书 面认可。

(五)违约责任

1、本协议项下任何一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的,应当承担继

续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。各方同意,甲方须按本协议第(二)3 条 履行回购款支付义务,并遵守本协议第(四)条相关承诺事项,如甲方未按照上述条款约定 履行义务,乙方有权立即宣布甲方的全部债务提前到期,甲方应立即支付所有相关款项,丙 方亦应承担连带清偿责任。

2、本协议项下任何一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定,给他方造成损 失的,损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失,包括合同履行后可以获得的利益。

3、本协议一经生效,各方必须自觉履行,任何一方未按协议的规定全部履行义务或者 违反本协议的任何承诺与保证的,应该依照法律和本协议的规定承担责任。

(六)协议生效

本协议应经甲、乙双方必要的内部程序审议通过,自丙方一、丙方二、丙方三签字,甲 方、乙方、丙方四的法定代表人或授权代表签字并加盖公章或合同章之日起生效。

六、本年度公司与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

截至目前,除本次交易外,公司及控股子公司与深圳乾泰于本年度发生以下关联交易:

1、天奇循环产投于 2019 年 1 月 15 日向深圳乾泰提供 1,500 万元的财务资助,按照年 化利率 8%向深圳乾泰收取利息,用于项目工程建设、物资采购及补充深圳乾泰全资子公司 深圳市朗能电池有限公司生产经营所需的流动资金。同时,深圳乾泰第二大股东张树全以个 人房产抵押,为深圳乾泰 1000 万元银行贷款提供保证。后因深圳乾泰财务状况紧张,天奇 循环产投为支持其引入战略投资者的计划,延长上述财务资助归还期限至 2020 年 12 月 31 日。上述事项已经公司第七届董事会第二十二次(临时)会议审议通过。

2、公司控股子公司湖北力帝机床股份有限公司向深圳乾泰销售报废汽车拆解装备发生 日常经营性关联交易 2,309,734.51 元。该交易属于公司经营管理层权限范围,无需提交公 司董事会审议。

七、交易目的及对公司的影响

深圳乾泰所处的粤港澳大湾区,为全国重要汽车制造基地,一直大力布局新能源汽车产 业,目前新能源汽车产业集群已初具规模优势。《广东省人民政府关于培育发展战略性支柱 产业集群和战略性新兴产业集群的意见》(以下简称《意见》)中也明确提出,优化以广州、 深圳、珠海、佛山、肇庆为重点的汽车产业区域布局,传统汽车与新能源汽车共同发展,打 造具有国际影响力的汽车产业集群。

目前我国新能源汽车行业正处于高速发展期。伴随着新能源汽车行业的快速发展,新能 源汽车报废及动力电池后市场拥有广阔的发展前景。日前,商务部发布了 2020 年第 2 号令 《报废机动车回收管理办法实施细则》(以下简称《实施细则》)。《实施细则》重点提出,新 能源汽车动力电池的回收利用管理要求,实现全过程管理。同时,《实施细则》强调,回收 拆解企业拆卸的动力蓄电池应当交售给新能源汽车生产企业建立的动力蓄电池回收服务网 点,或者符合国家对动力蓄电池梯次利用管理有关要求的梯次利用企业,或者从事废旧动力 蓄电池综合利用的企业。

深圳乾泰为管理型主体,下属 2 家控股子公司为其主要利润来源。其中深圳乾泰持有 深汕乾泰技术 92.31%的股权,深汕乾泰技术专注于开展新能源汽车报废回收及动力电池后 市场循环综合应用相关业务;深圳乾泰持有深圳市朗能电池有限公司 100%股权,深圳市朗 能电池有限公司主要从事锂电池的加工、生产和销售业务。

目前,深汕乾泰技术已率先取得广东省新能源汽车报废回收拆解资质,其位于深汕合作 区的动力电池配套产业园项目已逐步建设完成,深汕乾泰技术能够逐步释放产能,开展相关 业务,并与公司循环板块各子公司发挥协同效应。公司认为,在深圳乾泰整体业务规划中, 子公司深汕乾泰技术更符合公司投资的初衷及公司循环产业的整体发展规划。随着深高速、 鲲鹏资本及一系列具有丰富行业资源、资金支持及强大产业整合能力的投资者的进入,深汕 乾泰技术将立足于粤港澳大湾区的广阔平台,实现跨越式的发展。

鉴于此,公司以原投资金额等价退出深圳乾泰,收回的投资款项将全部流动资金。在确 保公司前述投资不受损失、财务状况及资金压力得到有效改善的基础上,公司将持续开展循 环产业布局,下一步将与深汕乾泰技术各股东方继续探讨相关合作模式。

特此公告!

天奇自动化工程股份有限公司董事会

2020 年 8 月 25 日