Miracle Automation Engineering Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Jul 29, 2020

证券代码：002009 证券简称：天奇股份 公告编号：2020-051

天奇自动化工程股份有限公司

关于深圳乾泰再次延期还款暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。

一、财务资助基本情况

天奇自动化工程股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司江苏天奇循环经济产业 投资有限公司于2019年1 月15日向参股公司深圳乾泰能源再生技术有限公司（以下简称“深 圳乾泰”）提供1,500 万元的财务资助，期限不超过十二个月，按照年化利率8%向深圳乾泰 收取利息，利息随本金于归还时一次性支付。该笔财务资助仅用于深圳乾泰项目工程建设、 物资采购及补充深圳乾泰全资子公司深圳市朗能电池有限公司生产经营所需的流动资金。同 时，深圳乾泰第二大股东张树全以个人房产抵押，为深圳乾泰1000 万元银行贷款提供保证。 2020 年4 月15 日，公司召开第七届董事会第十五次（临时）会议审议通过《关于向深 圳乾泰提供财务资助延期暨关联交易的议案》，同意天奇循环产投继续向深圳乾泰提供上述 财务资助至2020 年7 月30 日。（具体内容详见公司于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮 资讯网http://www.cninfo.com.cn 披露的《关于向深圳乾泰提供财务资助延期暨关联交易 的公告》）

鉴于深圳乾泰目前正处于引入投资者的关键时期，天奇循环产投作为深圳乾泰的第一大 股东，为配合其尽快顺利达成交易并有效改善其经营状况和业务发展情况，天奇循环产投拟 再次延长上述财务资助期限至2020 年12 月31 日。

自2019 年12 月1 日起，深圳乾泰不再纳入公司合并报表范围。公司董事兼财务负责人 沈保卫先生、董事兼董事会秘书张宇星先生担任深圳乾泰董事。根据《深圳证券交易所股票 上市规则》的相关规定，天奇循环产投向深圳乾泰提供财务资助属于关联交易。

本次事项经公司第七届董事会第二十二次（临时）会议审议通过，关联董事沈保卫先生、 张宇星先生回避表决。公司独立董事进行了事前认可并发表了同意的独立意见。本次事项属 于董事会授权审批范围，无需提交公司股东大会审议。

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二、财务资助对象的基本情况

公司名称： 深圳乾泰能源再生技术有限公司

统一社会信用代码：91440300349640457G

成立日期：2015 年7 月23 日

类型：有限责任公司

住所：深圳市龙岗区坪地街道深圳国际低碳城萃坊5 楼(龙岗区坪地街道办高桥工业园 盛佳道5 号5#厂房5 楼)

法定代表人：张树全

注册资本：15,623.1066 万元人民币

经营范围：一般经营项目是：动力电池材料的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服 务；退役电池综合利用及销售；信息化服务平台开发、运营服务；储氢设备技术领域内的技 术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；新能源汽车加气、充电，新能源汽车相关产品的 贸易与销售；房屋租赁及物业管理服务。许可经营项目是：新能源汽车、储能产品所用动力 电池模组及其系统集成的设计、开发、制造（不含电池芯生产）；动力电池模组回收梯次再 利用；自动化智能装备产品开发、设计、生产；报废汽车拆解；氢燃料电池以及系统产品的 研发、生产、检测。

主要财务指标：

单位：元

		单位：元
项目	2019 年12 月31 日	2020 年6 月30 日
总资产	415,887,567.44	414,689,528.17
总负债	284,141,636.96	288,203,796.72
净资产	131,745,930.48	126,485,731.45
项目	2019 年1-12 月	2020 年1-6 月
营业收入	121,006,943.98	25,809,824.02
营业利润	-31,119,058.19	-10,311,666.35
净利润	-30,526,533.88	-10,957,471.09

（以上2019 年财务数据已经审计，2020 年财务数据未经审计）

股权结构：公司全资子公司江苏天奇循环经济产业投资有限公司持有深圳乾泰40.01%

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股权。

三、延期还款协议主要内容

甲方：江苏天奇循环经济产业投资有限公司

乙方：深圳乾泰能源再生技术有限公司

1、乙方于2020 年12 月31 日前向甲方一次性返还借款1500 万元并按《借款协议》支 付借款实际占用期间的利息（若计至2020 年12 月31 日为2,350,820 元）。

2、若乙方未按上述第一条约定的时间履行还款付息义务的，乙方除向甲方返还借款本 金及按实际借款期限支付利息外，还应按《借款协议》约定，自2020 年1 月15 日起向甲方 支付逾期利息。

3、本协议自甲、乙双方签字、盖章之日起生效，一式四份，双方各执两份，具有同等 法律效力。

四、财务资助延期原因

继深圳乾泰复工复产之后，整体生产经营规模不断上升，对流动资金需求较大，资金情 况较为紧张，导致无法按时归还财务资助款项。目前，深圳乾泰正积极与新投资者商谈敲定 投资其控股子公司深圳深汕特别合作区乾泰技术有限公司（以下简称“深汕乾泰技术”）的 相关交易细节。天奇循环产投作为深圳乾泰的第一大股东，应全力配合其引入投资者的计划。 本次再次延长财务资助归还期限有利于深圳乾泰的稳定发展，更好地提高公司投资回报。

五、后续还款计划

深汕乾泰技术以自有厂房向银行抵押贷款已获得批复，目前正在等候办理产权手续。同 时，待深汕乾泰技术成功引入新投资者，深圳乾泰的财务情况尤其是现金流状况将有极大改 善和优化。深圳乾泰管理层向公司承诺，上述银行贷款及投资款项将优先用于偿还天奇循环 产投的财务资助本金及利息。财务资助存续期间，深圳乾泰第二大股东张树全以个人房产抵 押贷款，向深圳乾泰提供同比例财务资助。公司将继续加强对深圳乾泰的风险管控，以确保 公司资金安全，确保本次延期不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司造成不利 影响。

六、独立董事事前认可和独立意见

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公司独立董事叶小杰先生、马元兴先生、陈玉敏女士仔细审阅了本次深圳乾泰再次延期 还款事项的相关资料，本着对公司及全体股东负责的态度，基于独立的立场及判断发表意见 如下：

1、事前认可意见：经审核，公司再次延长深圳乾泰归还财务资助的期限，是基于深圳 乾泰经营管理的实际需求。目前深圳乾泰正处于引入新投资者的关键时期，待深圳乾泰成功 引入投资者，其财务状况将进一步优化。本次再次延长财务资助还款期限的风险处于可控范 围内，不存在损害公司和中小股东利益的情形，不会对公司的生产经营造成不利影响。因此， 我们同意将上述事项提交董事会审议。

2、独立意见：经审核，我们认为，公司再次延长深圳乾泰归还财务资助的期限，是基 于深圳乾泰经营管理的实际需求。本次再次延长财务资助还款期限有利于稳定深圳乾泰业务 发展，更好地提高公司投资回报。本次延期的风险处于可控范围内，不存在损害公司和中小 股东利益的情形。本次关联交易事项的审议，表决程序符合相关法律法规的规定，关联董事 回避表决，不存在损害公司及其他股东利益特别是中小股东利益的情况。综上所述，我们同 意深圳乾泰再次延期归还财务资助事项。

特此公告！

天奇自动化工程股份有限公司董事会 2020 年7 月30 日

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