Miracle Automation Engineering Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2019

Dec 26, 2019

证券代码：002009 证券简称：天奇股份 公告编号：2019-081

天奇自动化工程股份有限公司

关于对深圳证券交易所问询函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。

天奇自动化工程股份有限公司(以下简称“天奇股份”或“公司”)于2019 年12 月20 日收到深圳证券交易所《关于对天奇自动化工程股份有限公司的问询函》（中小板问询函 【2019】第436 号）（以下简称“问询函”），公司对相关问题进行了认真核查，现就公司对 相关问题的回复公告如下：

1、金控天奇为你公司前期参与设立出资的专项产业并购基金，你公司作为有限合伙人， 认缴出资比例14.29%。请你公司补充说明本次交易对专项产业并购基金的影响、公司如何 进行会计处理等。

公司于2018 年1 月参与设立无锡金控天奇循环产业并购投资企业（有限合伙）（以下 简称“金控天奇”），金控天奇的出资人包括天奇股份、无锡金控启源投资管理有限公司（以 下简称“金控启源”）、自然人周金云、陈耀宗、无锡金投朝希投资企业（有限合伙）（以 下简称“金投朝希”）以及国联信托股份有限公司（以下简称“国联信托”）。

金控天奇各合伙人具体出资情况如下：

合伙人	认缴出资额（万元）	认缴出资比例（%）	合伙人性质
金控启源	10.00	0.014	普通合伙人
周金云	1,670.00	2.386	有限合伙人
陈耀宗	3,330.00	4.757	有限合伙人
天奇股份	10,000.00	14.286	有限合伙人
金投朝希	19,990.00	28.557	有限合伙人
国联信托	35,000.00	50.00	有限合伙人

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合计 70,000.00 100.00 -

根据《无锡金控天奇循环产业并购投资企业（有限合伙）合伙协议》，执行事务合伙人 金控启源（私募基金管理人登记编号P1063846）代表合伙企业，有权根据合伙协议的约定 负有执行管理、经营合伙企业及其事务之职责，执行事务合伙人及其委派的代表为执行合伙 事务所作的全部行为，包括与任何第三人进行业务合作及就有关事项进行交涉，均对本合伙 企业具有约束力。有限合伙人不参与本合伙企业的管理、经营，不负责执行合伙事务。天奇 股份占金控天奇劣后级基金份额中的28.57%，未控制金控天奇。根据《企业会计准则33 号 —合并财务报表应用指南》，合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定，作为长 期股权投资并按权益法核算，投资收益以金控天奇总收益减去国联信托的相应收益后，按天 奇股份享有的劣后级持股比例28.57%计算。

公司受让金控天奇持有的江西金泰阁60%的股权之后，金控天奇仍然持有江西金泰阁 38%的股权，金控天奇将丧失对江西金泰阁的控制权，金控天奇将继续存续，金控天奇的后 续安排将由合伙人商议确定。原专项产业并购基金以6.37 亿元受让江西金泰阁前股东98% 的股权，本次交易股权的成本为3.90 亿元，交易对价为4.6704 亿元，增值率为19.75%。 如果本次股权交割和付款在2020 年完成，专项并购基金在2020 年可确认投资收益3,141.49 万元，本次交易归属于天奇股份持股比例部分的收益额897.52 万元将在2020 年确认，本次 交易对公司2019 年损益情况无影响。

本次交易完成后，公司将持有江西金泰阁61%的股权，实现对江西金泰阁的控制从而将 江西金泰阁纳入合并范围，长期股权投资增加47,482.40 万元，预计新增商誉3.32 亿元（该 预计新增商誉金额以本次交易估值及截至交易审计基准日金泰阁净资产评估价值计算得出， 公司完成本次交易股份交割后，将根据届时金泰阁可辨认净资产公允价值计算确切商誉金 额），原持有金控天奇的份额将继续作为长期股权投资核算。

2、根据评估报告，江西金泰阁100%股权的估值为7.78 亿元，增值额为5.52 亿元，增 值率为244.29%。江西金泰阁2017 年、2018 年、2019 年上半年营业收入分别为2.39 亿元、 5.22 亿元、1.69 亿元，净利润分别为2,301 万元、6,114 万元、1,611 万元。请你公司： （1）结合江西金泰阁的行业市场竞争情况、盈利模式、产能利用率、核心竞争力等， 补充说明江西金泰阁报告期内营业收入、净利润变动的合理性。

（一）行业及基本情况介绍

江西金泰阁所从事的是金属元素回收再利用的行业，从原先的钴元素的回收利用，发展

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到现在包括钴、镍、锰、锂、铜等多种金属元素的提取，并形成各种产品销售给陶瓷行业、 磁性材料行业、电池行业等。其中钴产品是江西金泰阁的主打产品，包括氧化钴、氢氧化钴、 硫酸钴等；除此之外，还有硫酸镍、硫酸锰、电解铜、碳酸锂等其他附属产品。

（二）盈利模式

江西金泰阁向市场收购含钴的各种废旧电池原料（主要是3C 电池），将原料中的钴金属 萃取提炼出来形成工业制品氧化钴、氢氧化钴、硫酸钴等再销售给客户。在此过程中，江西 金泰阁所收购的含钴原料价格和销售给客户的钴产品价格之间有一定的差价，除去加工成 本，仍有利润空间，这是原股东控制时江西金泰阁的主要盈利模式。2018 年以来，江西金 泰阁通过设备投入、优化工艺、开发新品，实现了不仅能在在废旧电池原料中提取钴元素， 还能够提取有镍、锰、锂、铜等元素的突破。元素含量因原料渠道不同各异，但是江西金泰 阁已经具备了将这些元素提炼出来的技术水平，并能够借此生产出硫酸镍、硫酸锰、电解铜、 碳酸锂等其他附属产品，而这些元素是在原料采购时不计价的，即这些副产品没有材料成本， 仅需要支出加工费，产品附加值大大增加。江西金泰阁的盈利模式可以概括为，废旧电池原 料金属元素回收再利用，提炼元素并生产附属产品能力对其盈利水平有重要影响。

（三）产能利用率

2017 年金泰阁钴金属产量600 吨；2018 年钴金属产量1217 吨；2019 年上半年钴金属 产量800 吨，产能是呈逐步提升趋势。

（1）原有设备改造升级

2017 年，金泰阁的产能是月度可处理钴金属80 吨，2018 年金泰阁开始进行了产线的改 造升级，通过设备技改、工艺优化等措施，将产能提升到了月度可处理钴金属100 吨。 （2）二期投产后的产能提升。

2018 年下半年金泰阁还启动了二期产线的扩产项目，生产线于2018 年底开始试运营， 计划将金泰阁的产能从原先于都可处理100 吨钴金属，提升至月度可处理180 吨钴金属。 （3）三元产线工艺拉通。

金泰阁原先的工艺，主要是针对废旧电池及其拆解物的回收利用，对原料的要求较高， 主要产品是钴产品，其他元素回收较少，2018 年新的生产工艺拉通后可以处理三元材料， 一方面使得产品更丰富，能够根据市场需求和产品售价来灵活调节产品结构；另一方面原料 的获取渠道也更多，竞价优势更明显，有利于降低原料采购成本。

2019 年来，金泰阁在实现三元产线工艺拉通后，目前每月可以生产钴（140 吨）、锰（70 吨）、镍（150 吨）共计360 吨金属吨位的产品（不包括铜、铝等其他副产品），整体产能利

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用率保持在较高水平，且产品结构可以根据市场需求灵活调整。产线规模在行业内排名前三， 有较强的竞争优势。

（四）核心竞争力与市场竞争情况

江西金泰阁所处行业为有色金属回收再利用行业，其核心竞争力在于将购进的废物资源 尽可能彻底地回收以增加其产品附加值。目前江西金泰阁可以将钴、锰、镍、锂、铜、铝等 元素回收，并形成对应的产品，如氧化钴、氢氧化亚钴、硫酸钴、硫酸镍、硫酸锰、碳酸锂、 电解铜、铝粉等。江西金泰阁的元素回收的技术水平，不论是广度还是精度，均位列废旧锂 离子电池回收行业前列。

（五）钴金属价格走势

2017 年1 月至2019 年6 月，钴金属的市场价格及波动情况如下：

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钴金属的价格波动较大，也导致了金泰格收入的较大波动。

• （六）江西金泰阁2017 年至2019 年上半年的经营情况

2017 年江西金泰阁收入2.39 亿元，净利润2,301 万元，基本都是钴产品的贡献。因为 2017 年钴金属的价格一路上涨，虽然产销量只有600 吨钴金属，但是金属价格较高，均价 约40 万元/吨，而且库存不断增值，所以即使没有其他副产品，其收益率也较为可观，达到 9.6%。

2018 年江西金泰阁收入5.22 亿元，净利润6,114 万元。因为2018 年钴金属价格总体 仍然处于高位，且钴金属产量较2017 年增长了近2 倍，钴产品带来的收入达到46,200 万元， 同时硫酸镍、硫酸锰、碳酸锂、电解铜这些新开发的副产品增加收入近6,000 万元。因此， 虽然2018 年钴金属价格总的趋势是下跌的，钴产品的利润率有所下滑，但是副产品带来的

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新增收入弥补了这块不足，整体的净利率达到11.7%。

2019 年上半年江西金泰阁收入1.69 亿元，净利润1,611 万元。收入及利润的下滑主要 是因为钴金属价格急速下跌，最低价甚至只有18 年最高价的三分之一，导致收入规模下滑 严重，同时导致库存持续潜亏，为了提升盈利水平，江西金泰阁拿出一部分产能为湖南邦普 循环科技有限公司做硫酸钴代工，这样既保证了一定的盈利水平，又避免了因价格下跌导致 原材料持续潜亏的状态，代工的钴金属量为150 吨，与江西金泰阁直接销售产品相比，减少 了3,750 万元的收入；硫酸镍、硫酸锰、碳酸锂、电解铜、铜粉等副产品的销售较稳定，弥 补了部分钴产品跌价的损失，故尽管2019 年上半年因为钴金属价格因素的影响，收入规模 缩水较多，但是整体的钴金属产量同比是增加的，同时副产品的持续开发，增强了企业的盈 利能力，使19 年上半年的净利率水平仍然保持在9.5%。

综上所述，尽管钴金属价格的波动对钴产品收入和利润的影响较大，但是江西金泰阁拥 有全元素回收的技术水平，可以随时调整产品结构，通过新产品的持续开发，提高元素提取 的附加值，确保整体的盈利能力没有大的波动。

（2）结合同行业收购案例、江西金泰阁最近三年评估和股权转让情况，补充说明本次 交易估值与最近三年估值差异的原因及合理性、本次交易评估增值率的合理性。

一、江西金泰阁最近三年股权转让情况

（一）2018 年1 月，股权转让及增资

2016 年末江西金泰阁股权结构如下所示：

单位：万元

		单位：万元
项目	出资规模	占比
陈耀宗	300	30%
钟杰	250	25%
钟鉴淋	180	18%
周金云	150	15%
钟海华	60	6%
钟志伟	60	6%
合计	1,000	100%

2018 年1 月4 日，共青城众持金投资合伙企业（有限合伙）、共青城陆顺兴投资合伙企 业（有限合伙）、共青城合丰投资合伙企业（有限合伙）与江西金泰阁原股东完成股权转让

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以及对江西金泰阁的增资安排，江西金泰阁股权结构相应变化为：

单位：万元

		单位：万元
项目	出资规模	占比
共青城众持金投资合伙企业（有限合伙）	220	2%
共青城陆顺兴投资合伙企业（有限合伙）	4,400	40%
共青城合丰投资合伙企业（有限合伙）	5,830	53%
陈耀宗	550	5%
合计	11,000	100%

本次交易中，江西金泰阁100%股权对应作价为53,000 万元，此次交易未做评估，由双 方协商作价。

2018 年1 月23 日，江西金泰阁届时股东按照同比例增资江西金泰阁，增资完成后，注 册资本由11,000 万元增长至12,500 万元：

单位：万元

项目	出资规模	占比
共青城众持金投资合伙企业（有限合伙）	250	2%
共青城陆顺兴投资合伙企业（有限合伙）	5,000	40%
共青城合丰投资合伙企业（有限合伙）	6,625	53%
陈耀宗	625	5%
合计	12,500	100%

（二）2018 年4 月，金控天奇受让江西金泰阁98%股权

公司于2017 年12 月22 日召开第六届董事会第二十四次会议，审议通过公司利用自有 资金与金控启源、自然人周金云、陈耀宗、金投朝希以及国联信托共同出资成立金控天奇； 2018 年1 月12 日，金控天奇与陈耀宗、共青城合丰投资合伙企业（有限合伙）、共青城陆 顺兴投资合伙企业（有限合伙）在江苏省无锡市签订了关于江西金泰阁的《股份转让协议》， 就陈耀宗、共青城合丰投资合伙企业（有限合伙）及共青城陆顺兴投资合伙企业（有限合伙） 向金控天奇转让其持有的江西金泰阁98%股权相关事宜达成一致。

此次交易中，江西金泰阁100%股权对应作价为65,000 万元，此次交易未做评估，由双 方协商作价。

二、江西金泰阁最近三年评估情况

最近三年内，除在本次交易中对江西金泰阁股东全部权益价值进行资产评估外，江西金 泰阁未进行过资产评估。

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三、本次交易估值增值率的合理性

1、本次交易估值情况

根据中瑞世联资产评估（北京）有限公司出具的中瑞评报字【2019】第000864 号评估 报告，本次交易的评估基准日为2019 年6 月30 日，本次评估以收益法评估结果作为评估结 论。截至评估基准日，江西金泰阁的总资产账面价值为28,046.71 万元，总负债账面价值为 5,438.17 万元，股东全部权益账面价值为22,608.54 万元。股东全部权益评估价值为 77,840.00 万元，增值额为55,231.46 万元，增值率为244.29%。

2、与同行业收购案例比较分析

江西金泰阁主要通过回收废旧锂电池，从事电子级氧化钴、工业级氧化钴、氢氧化亚钴、 硫酸钴、电积铜等系列产品的生产，最近三年内无相同并购标的。

近期与标的公司主营业务模式相似的交易案例为盛屯矿业（600711.SH）重组四环锌锗。 四环锌锗的主营业务是锌锗系列产品的生产和销售，主要产品包括锌锭以及从单宁锗、电解 锌废渣中回收得到的锗精矿及进一步加工后的高纯二氧化锗，其业务与江西金泰阁在模式上 具有类似性（业务并不相同）。

公司本次收购江西金泰阁与盛屯矿业收购四环锌锗的估值情况对比如下：

收购时点	公司收购江西金泰阁	盛屯矿业收购四环锌锗
交易决策年度	2019年	2018年
标的100%股权估值（万元）	77,840.00	220,000.00
前一年度净利润（万元）	6,114.04	7,485.27
市盈率（前一年度）（倍）	12.73	29.39
最近三年预计/承诺净利润（万元）	13,874.24	60,000
市盈率（三年累计）（倍）	5.61	3.67

由上表比较可知，本次收购与盛屯矿业收购案例相比，市盈率（前一年度）较低，市盈 率（三年累计）较高。盛屯矿业市盈率（三年累计）较低的主要原因是标的公司业绩预期增 长较快：标的公司四环锌锗2018 年1-6 月实现净利润3,817.66 万元，其2018 年、2019 年 度、2020 年度承诺净利润分别为14,000 万元、20,000 万元、26,000 万元，其业绩增长幅 度高于本次交易中评估机构对江西金泰阁未来业绩增长的预计：

			单位：万元
项目	2019 年7-12 月预测	2020 年预测	2021 年预测
净利润	1,958.29	4,414.42	5,889.96

根据中瑞评报字【2019】第000864 号评估报告，江西金泰阁2018 年7-12 月实际经营

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成果与评估预测情况比较如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2019 年7-11 月实际	2019 年7-12 月预测
营业收入	20,332.17	24,518.40

注：江西金泰阁2019 年7-11 月数据未经审计

如上表所示，江西金泰阁2019 年7-11 月实现营业收入20,332.17 万元，占到评估报告 预测的2019 年7-12 月预测收入的82.93%（半年化后占比为99.51%），目前江西金泰阁的经 营收入情况与评估报告的预测情况基本保持一致。

3、本次交易价格与金控天奇收购江西金泰阁价格比较分析

本次公司收购江西金泰阁与前次金控天奇收购江西金泰阁估值及相关情况比较如下：

收购时点	金控天奇收购江西金泰阁	公司收购江西金泰阁
收购时点	2018年1月	2019年12月
最近一期净利润（万元）	2017年度：2,301.30	2019年半年度：1,611.57
100%股权估值	65,000万元	77,840万元

公司于2017 年参与设立产业投资基金金控天奇，于2018 年4 月对江西金泰阁进行投资 后，江西金泰阁不断投入资金进行产能提升。经过近两年的资源整合和优化培育，江西金泰 阁现已完成二期技术改造，其生产经营规模获得较大程度拓展，江西金泰阁全元素的金属量 处理产能实现大幅度增长，环保水平也有了较大改善。同时，江西金泰阁通过技术研发及工 艺水平的提升，实现了对产品的粗加工到深加工的转变，尤其实现了在副产品生产加工方面 的技术突破，满足市场对不同工艺及产品等级的要求，大幅度提高了江西金泰阁的盈利水平 及整体价值，进一步奠定了江西金泰阁的行业地位，提升其在市场中的综合竞争力。

目前，江西金泰阁已具备年处理废锂电池约2 万吨的生产能力，生产能力处于国内前茅， 江西金泰阁生产的电子级氧化钴、工业级氧化钴产品在各自的细分市场中占据明显优势，运 营能力较前次金控天奇收购江西金泰阁前有了进一步提升。此外，江西金泰阁对硫酸镍、硫 酸锰等新产品的开发也已经取得阶段性成果，随着工艺的不断提升，新厂品的成长也将在未 来支撑江西金泰阁的业绩增长。

收购完成后，公司将积极推进江西金泰阁的业务发展，利用公司在汽车行业积累多年的 行业资源，为江西金泰阁促成更多与新能源汽车整车厂的业务合作，为其获取稳定且优质的 上游资源提供支持与保障，有助于江西金泰阁生产经营规模的进一步扩展及工艺水平的不断 提升。同时，江西金泰阁也将成为公司循环产业战略布局的重要组成部分，与公司循环产业

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其他子公司发挥协同效应，以其在废旧锂电池回收及资源化利用方面的行业经验及技术积累 为公司延伸并完善产业链、拓展业务布局提供助力，有助于实施公司循环产业“一体两翼” 发展战略，充分挖掘汽车后市场产业链价值，着力构建汽车全生命周期产业链闭环的重要环 节。

综上所述，本次交易估值较前次金控天奇收购江西金泰阁增加约19.75%，主要系经过 近两年来的发展，江西金泰阁实现产线升级、增加与工艺优化，金属处理量及处理品类都实 现加码，江西金泰阁的生产经营能力获得提升，未来将与公司结合产生协同效应所致。本次 评估标的资产的收购市盈率与近期类似案例相对接近，且2019 年7-11 月，江西金泰阁实际 经营收入与评估报告预测情况基本一致，本次交易评估增值具有合理性。

（3）结合江西金泰阁2019 年上半年盈利状况，说明江西金泰阁的持续盈利能力稳定 性，本次交易未设置业绩承诺补偿方案的原因及合理性，是否有利于保护你公司中小股东 权益。

（一）江西金泰阁的持续盈利能力

如前所述，2019 年上半年，主要受制于钴价的大幅下调，江西金泰阁盈利能力受限。 2019 年下半年来，随着钴价的企稳回升态势显现，江西金泰阁盈利能力逐渐增强：

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根据中瑞评报字【2019】第000864 号评估报告，江西金泰阁2019 年7-11 月实际经营 成果与评估预测情况比较如下：

单位：万元 项目 2019 年 7-11 月实际 2019 年 7-12 月预测

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营业收入

24,518.40

20,332.17

注：江西金泰阁2019 年7-11 月数据未经审计

如上表所示，江西金泰阁2019 年7-11 月实现营业收入20,332.17 万元，占到评估报告 预测的2019 年7-12 月预测收入的82.93%（半年化后占比为99.51%），目前江西金泰阁的经 营收入情况与评估报告的预测情况基本保持一致，持续经营能力稳定。

（二）未设置业绩承诺的原因及合理性

公司于2017 年参与设立产业投资基金金控天奇，投资江西金泰阁。鉴于江西金泰阁当 时在行业内的竞争优势，有多家企业参与竞争且均未提出业绩承诺，经过多轮谈判沟通，江 西金泰阁出于对公司自身的发展战略规划和产业资源支持力度选择了公司参与设立的产业 投资基金，双方协商不进行业绩承诺。本次收购交易完成后，公司将持有江西金泰阁61%股 权，金控天奇持有其38%的股权，共青城众持有其1%的股权。金控天奇有限合伙人陈耀宗认 缴出资3,330 万元，有限合伙人周金云认缴出资1,670 万元，其合计共认缴出资5,000 万元。 因此，在本次收购交易完成后，陈耀宗和周金云仍会配合公司完成相关股权转让的办理及推 动江西金泰阁的发展。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定：

“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者 估值并作为定价参考依据的，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测 数的情况签订明确可行的补偿协议。

上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导 致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则， 自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”

根据中国证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，交易对方为上市 公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，应当以其获得的股份和现金进行业绩补偿。

本次交易不属于重大资产重组，且交易对手方不属于上市公司向控股股东、实际控制人 或者其控制的关联人，本次交易并未导致公司控制权发生变更，因此，本次交易未设置业绩 承诺，符合相关法律法规的规定。

本次交易价格依据中瑞世联资产评估（北京）有限公司出具的中瑞评报字【2019】第 000864 号评估报告为标准，且按照《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规 定，本次交易尚需提交股东大会审议，公司已按照监管要求和公司章程规定履行信披程序， 有效地的保证了上市公司及中小股东利益，本次交易未设置业绩补偿方案具有合理性。

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3、2019 年三季度末，公司货币资金8.64 亿元，短期借款14.98 亿元。请结合公司经 营计划、资金安排等，说明本次收购对公司生产经营是否造成重大影响，公司资金链是否 紧张。

（一）公司三季度末货币资金情况

公司截至2019 年三季度末货币资金余额86,356.20 万元较2018 年末125,639.84 万元 下降39,283.64 万元，主要原因包括以下两点：

（1）经公司第七届董事会第五次会议审议通过，公司利用自有资金以股权转让的方式 收购控股子公司江苏一汽铸造股份有限公司（以下简称“江苏一汽铸造”）其他股东持有的 剩余股权，即以20,879.39 万元的对价受让江苏一汽铸造42.611%的股权，收购后江苏一汽 铸造成为公司全资子公司；

（2）公司应收账款规模进一步扩大，2019 年三季度末应收账款及应收票据金额合计 171,136.57 万元，较2018 年末143,724.96 万元增加27,411.61 万元，系公司正常生产经 营所致。

（二）公司经营计划与资金安排

根据公司经营计划，收购完成后，江西金泰阁将按照惯常的经营方式继续经营。本次交 易完成后，公司将直接控股江西金泰阁，公司将依托于江西金泰阁现有的较为成熟的技术工 艺和行业资源，大力发展退役动力电池综合回收利用，从消费类电池综合回收利用到新能源 汽车退役动力电池的综合回收利用，全方位推动公司循环产业在退役动力电池综合回收利用 方面的发展。

（三）本次收购对公司现金流及生产经营的影响

1、本次收购将对公司现金流影响较小

（1）资金支付安排

本次收购所需资金将主要自有资金及金融机构提供的并购贷款组成，公司将与金融机构 就并购贷款签订正式借款协议，并从金融机构直接获得资金。根据与金融机构的磋商，其中 约 60%将由金融机构提供并购贷款，公司预计本次交易对价的支付构成如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	金额	占比	预计自有资金支付	预计并购贷款支付
购买60%股权	46,704.00	98.36%	18,681.60	28,022.40
购买1%股权	778.40	1.64%	778.40	-
交易对价合计	47,482.40	100.00%	19,460.00	28,022.40

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（2）交易对价的支付节奏

本次交易中，预计公司以并购贷款支付 28,022.40 万元，以自有资金支付 19,460.00 万元。 根据与无锡金控天奇循环产业并购投资企业（有限合伙）及共青城众持金投资合伙企业 （有限合伙）签订的交易协议，本次交易对价分别为 46,704 万元及 778.4 万元，其中：

与无锡金控天奇循环产业并购投资企业（有限合伙）的支付进度如下：（1）第一期对价： 本协议生效之日起 15 个工作日内，甲方向乙方支付第一期标的股权对价，金额不低于 35,500 万元；（2）第二期对价：标的股权交割过户登记手续办理完毕之日起 30 个工作日内，甲方 向乙方支付剩余股权对价；

与共青城众持金投资合伙企业（有限合伙）的支付进度安排为协议生效之日起 15 个工 作日内，甲方向乙方支付本协议项下标的股权对价 778.4 万元。

（3）对公司现金流的影响分析

最近两年一期公司现金流情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2019 前三季度	2018 年度	2017 年度
经营活动现金流入小计	206,077.86	279,255.99	201,519.37
经营活动现金流出小计	225,955.44	242,709.12	198,523.82
经营活动产生的现金流量净额	-19,877.58	36,546.87	2,995.55

公司 2019 年前三季度现金流较过往两年出现下滑，主要是受下游客户回款的季节性因 素影响导致。具体而言，近两年一期，公司各季度经营活动产生的现金流量净额情况如下所 示（注：下表中，当季度经营现金流净额为：年初至当期末经营现金流净额扣减最近上一期 年初至该期末经营现金流净额）：

单位：万元

				单位：万元
项目	2019 年度	2019 前三季度	2019 半年度	2019 第一季度
经营现金流净额	-	-19,877.58	-17,552.73	-19,047.79
当季度经营现金流净额	-	-2,324.85	1,495.06	-55,594.66
项目	2018 年度	2018 前三季度	2018 半年度	2018 第一季度
经营现金流净额	36,546.87	460.23	-17,939.61	-191.74
当季度经营现金流净额	36,086.64	18,399.84	-17,747.87	-3,187.29
项目	2017 年度	2017 前三季度	2017 半年度	2017 第一季度
经营现金流净额	2,995.55	-18,357.53	-10,118.82	-9,631.57
当季度经营现金流净额	21,353.08	-8,238.71	-487.25	-12,876.37

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如上表所示，公司经营活动现金流呈现明显的季节性特征，往往在年初呈现较大的净流 出，其后现金流逐渐改善并在每年的第四季度实现较大幅度提升。2017 年度四季度实现当 季度经营现金流净额 2.14 亿、2018 年度实现 3.61 亿。截至目前所掌握情况，公司四季度回 款情况符合预期，预计 2019 年第四季度当季度经营现金流净额接近 3 亿，2019 全年经营现 金流净额将恢复至一亿元水平，公司现金流情况良好且波动情况符合历史规律。

截至 2019 年 9 月末公司货币资金余额 86,356.20 万元，此外，截至目前所掌握情况，公 司四季度回款情况符合预期，预计 2019 年第四季度当季度经营现金流净额接近 3 亿，因此 预计 2020 年初公司整体现金情况如下：

预计2020年初公司整体现金情况如下：
	单位：万元
2019年三季度末货币资金	86,356.20
2019年第四季度经营现金流净额	30,000.00
2020年1月（协议生效后15个工作日内）	-36,278.40
标的股权交割过户后30个工作日内	-11,204.00
货币资金余额（模拟）	68,873.80

注：上述模拟处于经营角度出发，未考虑投资及筹资活动

如上表模拟所示，公司完成本次交易后预计货币资金预计接近 7 亿元，达到 2019 年三 季度末水平的 80%，预计对公司生产经营产生影响较小。

2、对 2019 年度现金流不产生影响

本次交易的首期对价款预计将在 2020 年 1 月完成支付，故本次交易对价的支付对公司 2019 年度现金流情况预计将不会产生影响。

• 3、金泰阁过往经营活动现金流情况良好

假设本次并购贷款占交易对价的 60%，同时贷款利率按 6%假设，则每年利息约 1,700 万元（目前公司正在就并购贷款与与金融机构商议中，具体以实际情况为准）。过往两年， 金泰阁经营活动产生的现金流均为正数，且均能够覆盖预测的本次交易中并购贷款利息：

单位：万元

		单位：万元
项目	2018 年度	2019 上半年
经营活动现金流入小计	32,770.89	17,681.89
经营活动现金流出小计	30,889.08	15,431.62
经营活动产生的现金流量净额	2,250.27	1,881.80

4、金泰阁对于现有产能，并无进行技改或原有设备提升的大额资本性支出安排 过往两年，金泰阁已经完成了原有设备改造升级、二期投产后的产能提升、三元产线工

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艺拉通等，公司产能从 2017 年度单月处理钴金属 80 吨增长到目前每月可以生产钴（140 吨）、 锰（70 吨）、镍（150 吨）共计 360 吨金属吨位的产品（不包括铜、铝等其他副产品），此外 公司还能够根据市场需求和产品售价来灵活调节产品结构。目前，金泰阁现有产线布置已经 在厂区内形成最大化效用，未来预计不会在此基础上新增技改、原有设备提升的大额资本性 支出，金泰阁整体现金流将维持在较好水平。

5、公司尚未使用的授信额度

除本次交易中使用金融机构并购贷款外，公司截至 11 月尚未使用的银行授信额度近 5 亿元，未来若出现资金临时紧张的情况，公司将在综合考虑资金成本、资金调拨安排等因素 的基础上，酌情使用银行授信额度优化公司现金流状况。

6、公司的偿债能力

截至2019 年三季度末，公司最近一年的流动比率、速动比率及短期借款金额情况如下：

项目	20180930	20190930
流动比率（倍）	1.1841	1.1019
速动比率（倍）	0.8318	0.7972
短期借款（万元）	143,071.13	149,763.98

如上表所示，公司最近一年的流动比率以及速动比率较去年同期略微下降，整体保持在 稳定水平，公司短期负债规模变动较小。目前公司所获银行借款利率控制在 4.5%左右，属 于市场正常水平，与往年历史情况接近，对公司的日常生产经营不会产生重大负面影响。

综上所述，公司 2019 年前三季度现金流出净额较高主要是受前三季度经营活动现金流 出的影响所致，公司四季度回款情况符合预期，预计 2019 年全年经营现金流净额将恢复至 一亿元水平，公司现金流情况良好且波动情况符合历史规律；本次收购不会对公司 2019 年 现金流情况造成影响；未来完成收购后，金泰阁预计能够维持过往良好的现金流情况，同时 金泰阁每年的利润或经营活动现金流净额预计能够覆盖并购贷款利息，公司生产经营始终保 持正常开展，公司资金链处于正常可控水平。

特此公告。

天奇自动化工程股份有限公司 2019 年12 月27 日

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