Miracle Automation Engineering Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2019

Apr 22, 2019

证券代码：002009 证券简称：天奇股份 公告编号：2018-029

天奇自动化工程股份有限公司

关于公司对外投资暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

天奇自动化工程股份有限公司（以下简称“天奇股份”或“公司”）持有江苏一汽铸造 股份有限公司（以下简称“江苏一汽铸造”）57.389%的股权，江苏一汽铸造为公司合并报表 范围内的控股子公司。公司拟利用自有资金以股权转让的方式收购江苏一汽铸造其他股东持 有的剩余股权，即以20,879.39 万元的对价受让江苏一汽铸造42.611%的股权。本次交易完 成后，公司将持有江苏一汽铸造100%股权。

鉴于公司董事兼副总经理HUA RUN JIE 先生持有江苏一汽铸造1.777%的股权，为公司 本次交易的对手方之一，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，HUA RUN JIE 先生为公司的关联自然人，公司与HUA RUN JIE 先生关于江苏一汽铸造的股权交易为关联交 易。

本次交易经公司2019 年4 月19 日召开的第七届董事会第五次（临时）会议审议通过。 HUA RUN JIE 先生回避表决。公司独立董事就该议案进行了事前认可并发表了同意的独立意 见。本次交易属于董事会授权审批范围，无需提交公司股东大会审议。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次交易未构成重大资产重组，无需提 交相关部门审核批准。

二、交易各方介绍

转让方（一）：宁波光溢实业投资合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码：91330205MA2AE4X907

企业类型：有限合伙企业

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成立日期：2017 年9 月11 日 合伙企业规模：17,500 万元人民币

执行事务合伙人：上海甲峰投资管理有限公司

注册地址：浙江省宁波市江北区慈城镇慈湖人家267 号3028 室 经营范围：实业投资(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 宁波光溢实业投资合伙企业（有限合伙）持有江苏一汽铸造40%股权。

宁波光溢实业投资合伙企业（有限合伙）与天奇股份不存在关联关系

转让方（二）:HUA RUN JIE 护照号码：S767*

住所：江苏省无锡市梁溪区健康里**（公安局备案） HUA RUN JIE 持有江苏一汽铸造1.777%股权。

HUA RUN JIE 担任天奇股份董事兼副总经理。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的 相关规定，HUA RUN JIE 为天奇股份的关联自然人，公司与HUA RUN JIE 关于江苏一汽铸造 的股权交易为关联交易

转让方（三）:俞旭如

身份证号码：32010219****

住所：江苏省无锡市滨湖区西园里** 俞旭如持有江苏一汽铸造0.18%股权 俞旭如与天奇股份不存在关联关系

转让方（四）：沈华

身份证号码：32020319* 住所：江苏省无锡金域蓝湾* 沈华持有江苏一汽铸造0.18%股权 沈华与天奇股份不存在关联关系

转让方（五）:吴志东

身份证号码：32022319****

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住所：江苏省无锡市惠山区百大春城** 吴志东持有江苏一汽铸造0.156%股权 吴志东与天奇股份不存在关联关系

转让方（六）：孙春晖 身份证号码：32022319* 住所：江苏省无锡市滨湖区太康新村*** 孙春晖持有江苏一汽铸造0.15%股权 孙春晖与天奇股份不存在关联关系

转让方（七）:金桂明 身份证号码：32102119* 住所：江苏省无锡市惠山开发区复地公园*** 金桂明持有江苏一汽铸造0.048%股权 金桂明与天奇股份不存在关联关系

转让方（八）:章天鹏 身份证号码：32020319* 住所：江苏省无锡市南长区南禅寺街道槐古豪庭*** 章天鹏持有江苏一汽铸造0.04%股权 章天鹏与天奇股份不存在关联关系

转让方（九）：李平 身份证号码：32022319* 住所：江苏省无锡市惠山区百大春城*** 李平持有江苏一汽铸造0.04%股权 李平与天奇股份不存在关联关系

转让方（十）：陈国庆 身份证号码：32020219****

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住所：江苏省无锡市恒大绿洲** 陈国庆持有江苏一汽铸造0.04%股权 陈国庆与天奇股份不存在关联关系

受让方：天奇自动化工程股份有限公司 统一社会信用代码：91320200240507994H 企业类型：股份有限公司(上市、自然人投资或控股) 成立日期：1997 年11 月18 日 注册资本：37054.9434 万元人民币 法定代表人：黄斌

注册地址：江苏省无锡市惠山区洛社镇洛藕路288 号

经营范围：智能自动化系统工程的设计、制造、安装和管理,光机电一体化及环保工程 的设计、施工;智能装备和机器人的设计、制造;自营和代理各类商品及技术的进出口业务; 系统集成控制软件、工业控制软件及电子计算机配套设备开发、制造、销售。风力发电机组、 零部件的开发、设计、制造及售后服务(限分支机构经营)。(依法须经批准的项目,经相关部 门批准后方可开展经营活动)

三、目标公司介绍

1、目标公司：江苏一汽铸造股份有限公司

统一社会信用代码：91320200687181695W

企业类型：股份有限公司(非上市) 注册资本：10,000 万元 法定代表人：黄斌

注册地址：无锡市惠山经济开发区惠成路99 号

经营范围：铸件加工;模具的设计、制造;机械加工;炉窑维修;铸造设备的设计、安装、 调试、维修服务;冷作加工;铸造技术的咨询和培训;新能源装备关键零部件制造技术研发; 自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除 外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

截至评估基准日，江苏一汽铸造的股权结构如下：

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股东名称	持股比例	出资额（万元）	出资方式
天奇自动化工程股份有限公司	57.389%	5,738.90	货币
宁波光溢实业投资合伙企业（有限合伙）	40.000%	4,000.00	货币
HUA RUN JIE	1.777%	177.70	货币
俞旭如	0.18%	18.00	货币
沈华	0.18%	18.00	货币
吴志东	0.156%	15.60	货币
孙春晖	0.15%	15.00	货币
金桂明	0.048%	4.80	货币
章天鹏	0.04%	4.00	货币
李平	0.04%	4.00	货币
陈国庆	0.04%	4.00	货币
合计	100%	10,000	-

目标公司江苏一汽铸造为公司控股子公司，其股东HUA RUN JIE 担任公司董事兼副总经 理职务。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，HUA RUN JIE 为公司的关联自 然人，公司与HUA RUN JIE 关于江苏一汽铸造的股权交易为关联交易。

除上述关联关系外，目标公司江苏一汽铸造的其余股东及现任高管与公司、持有公司 5%以上股份的股东及公司现任董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

2、目标公司的评估情况及财务情况

本次交易的评估基准日为2018 年12 月31 日。本次评估以收益法评估结果作为评估结 论。截至该基准日，江苏一汽铸造总资产账面价值为84,300.24 万元，总负债账面价值为 52,409.34 万元，股东全部权益账面价值为31,890.90 万元，股东全部权益评估价值为 49,300.00 万元，增值额为14709.10 万元，增值率为54.59%。

江苏一汽铸造近三年的财务情况如下：

单位：人民币元

			单位：人民币元
项目	2016 年12 月31 日	2017 年12 月31 日	2018 年12 月31 日
总资产	814,593,095.98	847,611,225.62	843,002,394.35
净资产	316,260,581.13	290,555,977.81	318,908,993.11

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-	2016 年1-12 月	2017 年1-12 月	2018 年1-12 月
营业收入	604,147,151.36	605,292,316.25	687,133,484.04
净利润	21,339,663.95	18,295,396.68	28,353,015.30

四、本次交易的定价依据

转让各方及受让方共同确认资产评估机构对目标公司截至基准日的资产进行评估。以资 产评估机构出具的评估报告中载明的股东全部权益评估价值49,300 万元为限，转让各方及 受让方共同确认本次交易中目标公司江苏一汽铸造的整体价值为49,000 万元，各转让方所 持股权的交易对价如下：

持股权的交易对价如下：
股东名称	持股比例	交易对价(万元)
宁波光溢实业投资合伙企业（有限合伙）	40.000%	19,600.00
HUA RUN JIE	1.777%	870.73
俞旭如	0.18%	88.20
沈华	0.18%	88.20
吴志东	0.156%	76.44
孙春晖	0.15%	73.50
金桂明	0.048%	23.52
章天鹏	0.04%	19.60
李平	0.04%	19.60
陈国庆	0.04%	19.60
合计	42.611%	20,879.39

五、协议的主要内容

1、本次股权转让安排

转让各方同意将其持有的目标公司股权以协议约定的价格转让给受让方，受让方同意以 现金方式按照协议约定受让目标公司股权。

2、股权转让款支付安排

自本次交易完成交割之日起10 个工作日内，受让方向转让各方指定银行账户支付全部

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股权转让款。

鉴于目标公司为股份有限公司，工商行政管理机关对股份公司股份转让不做变更登记。 标的股份交割指本次交易的股权转让协议生效后标的股份登记于受让方名下的目标公司章 程修正案或新的公司章程完成主管工商行政管理机关备案手续。

• 3、违约责任

• （1）除非本协议另有规定，若任何一方当事人出现如下情况，视为该方违约：

  • 1）一方不履行或者不按期履行本协议项下义务或职责；

• 2）一方在本协议或与本协议有关的文件中向另一方做出的陈述、保证与承诺或提交

• 的有关文件、资料或信息被证明为虚假、不真实、有重大遗漏或有误导；

  • 3）本协议规定的其他违约情形。

（2）若一方违约，在不影响守约方在本协议下其他权利的情况下，守约方有权采取如 下一种或多种救济措施以维护其权利：

1）要求违约方实际履行；

• 2）暂时停止履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据此款规定暂

• 停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；

3）要求违约方赔偿守约方的经济损失，包括为本次股份转让而实际发生的所有直接 和间接的费用（包括但不限于所有的法律、会计和税务顾问的费用），以及其他经济损失； 4）根据本协议规定终止本协议；

• 5）本协议规定的其他救济方式。

（3）本协议规定的守约方上述救济权利是累积的，不排斥法律规定的其他权利或救济。

（4）本协议一方对违约方就违约行为进行追索的弃权以书面形式作出方为有效。一方 未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权；部分行使权利或救济亦不 阻碍其行使其他权利或救济。

（5）本协议有特别约定的违约责任，以特别约定的违约责任为准。

4、协议生效

本次交易的股权转让协议自以下条件成就之日起生效：

• （1）本协议已获得各方适当签署；

• （2）受让方董事会审议通过本协议；

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六、涉及关联交易的其他安排

本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，不存在产生同业竞争的情形。

七、交易目的及对公司发展的意义

江苏一汽铸造主营业务为大型风电铸件的研发、生产和销售，其技术研发水平和生产工 艺水平在国内外风电铸件领域处于领先地位。近年来风电行业逐步复苏,国内外海上风电发 展迅猛。江苏一汽铸造作为公司重工装备板块的支柱企业，其经营情况对公司整体业绩有着 重要的影响。风电行业即将迎来新的增长，江苏一汽铸造目前财务状况良好且预期收益较好。 公司此次收购江苏一汽铸造剩余股权将进一步全面控制并管理江苏一汽铸造，有助于进一步 规划公司重工装备板块未来发展战略，有利于江苏一汽铸造与重工装备板块其他子公司发挥 协同效应，创造新的业绩增长点。

八、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

本年年初至披露日，除本次交易外，公司未与HUA RUN JIE 先生发生关联交易。

九、独立董事事前认可意见和独立意见

公司独立董事叶小杰先生、马元兴先生、陈玉敏女生仔细审阅了本次对外投资暨关联交 易事项的相关资料，本着对公司及全体股东负责的态度，基于独立的立场及判断发表意见如 下：

1、事前认可意见：本次关联交易事项符合公司整体战略规划，有助于公司提升盈利水 平。本次关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，定价公允、合理，符合公司和全体 股东的利益，不存在利用关联关系损害公司利益的情形，也不存在损害公司股东特别是中小 股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。因此，我们对本次交易事项表示事前认可， 同意将《关于公司受让江苏一汽铸造42.611%股权暨关联交易的议案》提交公司第七届董事 会第五次（临时）会议审议。

2、独立意见：公司本次收购控股子公司江苏一汽铸造42.611%的股权交易事项，符合 公司整体的战略发展规划，有利于提高公司未来的盈利水平。本次交易遵循了公平、公开的 原则，定价合理、公允，未损害公司及其他股东的利益。关联董事HUA RUN JIE 先生已回避 表决，本次关联交易事项的审议、表决程序符合上述法律法规关于上市公司关联交易事项的 程序性规定。不存在损害公司及其他股东利益特别是中小股东利益的情况。综上所述，我们

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同意本次公司受让江苏一汽铸造42.611%股权暨关联交易的事项。

特此公告！

天奇自动化工程股份有限公司董事会

2019 年4 月23 日

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