Miracle Automation Engineering Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Dec 12, 2018

证券代码：002009 证券简称：天奇股份 公告编号：2018-115

天奇自动化工程股份有限公司

对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

天奇自动化工程股份有限公司（以下简称“天奇股份”或“公司”）全资子公司江苏天 奇循环经济产业投资有限公司（以下简称“天奇循环产投”） 拟与赣州锂致实业有限公司（以 下简称“锂致实业”）及其大股东朱文俊签订《股权转让协议》（以下简称“本协议”）。根 据协议安排，天奇循环产投拟利用自有资金以股权转让的方式持有锂致实业股权，即以 5,850 万元的对价受让锂致实业65%的股权。本次交易完成后，天奇循环产投将持有锂致实 业65%的股权。

本次交易经公司2018 年12 月12 日召开的第六届董事会第三十九次（临时）会议审议 通过（详见公司于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 披露的《天奇股份第六届董事会第三十九次(临时)会议决议公告》，公告编号：2018-114)。

本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资 产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》、《公司章程》等相关规定， 本次投资属董事会授权审批范围，无需提交公司股东大会审议。

二、交易各方介绍

甲方（“受让方”）：江苏天奇循环经济产业投资有限公司

统一社会信用代码：91320211MA1MT7B06L

企业类型：有限责任公司（法人独资）

成立日期：2016 年8 月25 日 注册资本：34,400 万元人民币

法定代表人：黄斌

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注册地址：无锡市滨湖区建筑西路777 号A3 幢二十层

经营范围：利用自有资金对外投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展

经营活动)

天奇循环产投为公司全资子公司，公司持有其100%股权。

乙方（“转让方”）：朱文俊

身份证号码：36010319**********

住所：江西省南昌市西湖区绳金塔街84 号1 单元603 室

朱文俊持有锂致实业65%的股权。

三、目标公司介绍

1、目标公司：赣州锂致实业有限公司

统一社会信用代码：91360728MA35GEKW1N

企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

成立日期：2016 年1 月29 日

注册资本：3,000 万元（实缴注册资本3,000 万元）

法定代表人：朱文俊

注册地址：江西省赣州市定南县老城镇精细化工产业园

经营范围：电池级碳酸锂、工业级碳酸锂、氢氧化锂等锂盐产品和硫酸钠的生产、加工

和批发、零售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

截至评估基准日，锂致实业的股权结构如下：

股东名称	持股比例	出资额（万元）	出资方式
朱文俊	65%	1,950	货币
钱鹏丞	35%	1,050	货币

目标公司锂致实业的所有股东及锂致实业的现任高管与公司、公司5%以上股东及公司 现任董事、监事、高管不存在关联关系。

2、目标公司的评估情况及财务情况

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本次投资的评估基准日为2018 年9 月30 日。本次评估以收益法评估结果作为评估结论。 截至该基准日，锂致实业总资产账面价值为3,254.33万元，总负债账面价值为444.26万元， 股东全部权益账面价值为2,810.07 万元，股东全部权益评估价值为9,000 万元，增值额为 6,189.93 万元，增值率为220.28%。

锂致实业近两年一期的财务情况如下：

单位：人民币元

			单位：人民币
项目	2016 年12 月31 日	2017 年12 月31 日	2018 年9 月30 日
资产总额	13,126,827.30	25,431,455.33	32,543,327.69
负债总额	3,184,032.33	6,248,974.28	4,442,632.16
净资产	9,942,794.97	19,182,481.05	28,100,695.53
-	2016 年1-12 月	2017 年1-12 月	2018 年1-9 月
营业收入	-	-	600,000.00
净利润	-57,205.03	-40,313.92	-1,801,785.51

四、协议的主要内容

1、本次股权转让安排

• （1）甲方以现金方式受让乙方持有目标公司65%的股权，从而成为目标公司控股股东。 （2）截至基准日（2018 年9 月30 日），根据收益法估值计算，目标公司整体估值为9,000

• 万元，甲乙双方共同确认，根据该估值价值，本次标的股权的交易价格为5,850 万元。

（3）乙方承诺，目标公司2019 年度、2020 年度、2021 年度三年经甲方或其指定第三 方审计的扣除非经常性损益的净利润累计不低于3,000 万元。若三年累计实现扣非净利润未 达到利润承诺目标，则乙方需在2021 年审计报告出具后10 个工作日内以现金形式给与甲方 补偿，补偿金额的计算公式为：[（累计承诺净利润数－累计实现净利润数）÷累计承诺净 利润数]×标的股权的交易价格。

• 2、股权转让款支付安排

• （1）自本协议签署生效之日起10 个工作日内，乙方向甲方提交目标公司其他股东出具

• 的关于同意本次股权转让并放弃其优先购买权的决策性文件后，甲方向乙方指定的账户支付 本协议50% 的股权转让款，即2,925 万元。

  • （2）自本次股权转让的工商变更登记手续完成后10 个工作日内，甲方向乙方指定账户

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支付本协议50%的股权转让款，即2,925 万元。

3、违约责任

• （1）除非本协议另有约定，若任何一方出现如下情况，视为该方违约：

①一方不履行或者不按期履行本协议项下义务或职责；

②一方在本协议或与本协议有关的文件中向另一方做出的陈述、保证与承诺或提交的有

关文件、资料或信息被证明为虚假、不真实、有重大遗漏或有误导；

③本协议规定的其他违约情形。

（2）若一方违约，在不影响守约方在本协议下其他权利的情况下，守约方有权采取如 下一种或多种救济措施以维护其权利：

①要求违约方实际履行；

②暂时停止履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据此款规定暂停履 行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；

③要求违约方赔偿守约方的经济损失，包括为本次股权转让而实际发生的所有直接和间

接的费用（包括但不限于所有的法律、会计和税务顾问的费用），以及其他经济损失； ④解除本协议；

⑤本协议规定的其他救济方式。

• （3）本协议规定的守约方上述救济权利是可并用的，不排斥法律规定的其他权利或救

济。

（4）本协议一方对违约方就违约行为进行追索的弃权以书面形式做出方为有效。一方 未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权；部分行使权利或救济亦不 阻碍其行使其他权利或救济。

• （5）本协议有特别约定的违约责任，以特别约定的违约责任为准。

4、协议生效

本协议自各方签字盖章之日起生效。

五、本次对外投资的目的和对公司的意义

本次投资的标的公司锂致实业主营业务为碳酸锂、氢氧化锂的生产、加工和销售。在动 力电池回收综合利用领域，公司已通过出资设立产业基金投资江西天奇金泰阁钴业有限公司 （下称“金泰阁”）。目前金泰阁对于退役动力电池的回收处理能力处于将电池中的锂元素提 取至磷酸锂的阶段。随着我国动力电池市场对电池级碳酸锂、氢氧化锂的需求量不断攀升，

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本次投资将有助于目标公司与金泰阁产生协同效应，符合公司循环产业“一体两翼”的战略， 将有助于公司循环产业形成动力电池综合回收利用领域的完整产业链，进一步完善公司循环 产业的整体布局。

六、投资风险提示

1、盈利预测风险

本次交易中，朱文俊承诺，若目标公司2019 年度、2020 年度、2021 年度三年经审计的 扣除非经常性损益的净利润累计低于3,000 万元，其将在2021 年审计报告出具后10 个工作 日内以现金形式给与天奇循环产投补偿。补偿金额的计算公式为：[（累计承诺净利润数－ 累计实现净利润数）÷累计承诺净利润数]×标的股权的交易价格。

该利润承诺是基于目标公司目前的运营能力和未来发展前景做出的综合判断，最终能否 实现将取决于目标公司所处行业发展趋势的变化及其实际经营情况。目标公司受到行业竞争、 政策调整、市场情况等因素影响，可能导致盈利期望与实际经营情况存在差异。

2、经营风险

本次交易完成后，天奇循环产投将持有目标公司65%股权。公司循环板块的业务规模将 进一步扩大。从上市公司经营和资源配置等角度出发，上市公司和目标公司仍需要一定时间 就目标公司的经营管理、业务发展、研究开发、资金运用等进行调整。敬请投资者注意投资 风险。

特此公告！

天奇自动化工程股份有限公司董事会

2018 年12 月13 日

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