Miracle Automation Engineering Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Dec 6, 2018

华泰联合证券有限责任公司

关于天奇自动化工程股份有限公司限售股份部分上 市流通事项的核查意见

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“独立财务顾问”） 作为天奇自动化工程股份有限公司（以下简称“天奇股份”、“上市公司”或“公 司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问， 根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规 范运作指引》等有关规定，经审慎尽职调查，对限售股份持有人持有的限售股份 将上市流通情况进行审慎核查，具体核查情况如下：

一、天奇股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易的相关情况

2015 年 11 月 3 日，上市公司取得中国证监会《关于核准天奇自动化工程股 份有限公司向无锡天奇投资控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金 的批复》（证监许可[2015]2472 号），核准上市公司向无锡天奇投资控股有限公司 发行 40,262,941 股股份、向沈德明发行 3,551,766 股股份购买相关资产。同时核 准非公开发行不超过 8,724,831 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

公司原预计向发行人实际控制人黄伟兴先生、天奇股份 2015 年第一期员工 持股计划发行 8,724,831 股新股募集配套资金不超过 13,000 万元。本次非公开发 行对象之一天奇股份 2015 年第一期员工持股计划，原计划认购金额 4,500.00 万 元。本次交易方案获得中国证监会批复后至本次发行前，鉴于我国资本市场发生 重大变化，为保证员工利益，维持公司稳定发展，公司决定放弃本次员工持股计 划的实施。同时按中国证监会监管要求，发行对象认购股份不能超过发行人公告 相关文件中规定的最初认购额，因此黄伟兴先生此前的承诺对员工持股计划认购 不足部分全额认购行为无效。发行人本次非公开发行只向黄伟兴先生发行股份 5,723,905 股，募集配套资金 8,500.00 万元。

公司发行股份购买资产新增股份于 2015 年 11 月 26 日在中国证券登记结算

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有限责任公司深圳分公司完成登记托管工作，并于 2015 年 12 月 10 日在深圳证 券交易所上市。公司总股本由 321,010,822 股增加至 364,825,529 股。2016 年 10 月，公司完成向黄伟兴先生非公开发行 5,723,905 股股份，募集配套资金 8,500 万元。为募集配套资金发行的股份于 2016 年 10 月 25 日在中国证券登记结算有 限责任公司深圳分公司完成登记托管工作，并于 2016 年 11 月 3 日在深圳证券交 易所上市。公司总股本由 364,825,529 股增加至 370,549,434 股。

二、本次申请解除股份限售股东的承诺及履行情况

1、股份限售承诺内容

2015 年重大资产重组交易过程中，本次申请解除股份限售股东无锡天奇投 资控股有限公司所做承诺及履行情况如下：

序号	承诺主体	承诺名称	承诺的主要内容
1	无锡天奇投资控股有限公司	关于所提供的信息、文件、资料真实性、准确性、完整性的承诺函	根据本次交易进程，需要本公司及本公司下属公司补充提供相关文件、资料和信息时，本公司及本公司下属公司保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。本公司承诺，对上述项下所提供信息、文件、资料的真实性、准确性、完整性依法承担个别和连带的法律责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
2		关于股份锁定及减持的承诺函	1、本公司通过本次交易获得的股份自发行结束之日起36个月内不得以任何方式转让。2、本次交易完成后6个月内如天奇股份股票连续20个交易日的收盘价低于天奇股份向本公司发行股份的发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于天奇股份向本公司发行股份的发行价的，本公司持有天奇股份股票的锁定期自动延长至少6个月。3、本次发行结束后，就本次交易本公司获得的上市公司股

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			份，因天奇股份发生除权除息事项而增加的股份，亦应遵守上述承诺。4、如监管规则或中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对锁定有其他要求的，本公司将按照监管规则或中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的要求执行。
3		业绩承诺补偿协议	天奇投资承诺力帝集团2015年度、2016年度、2017年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于4,000 万元、4,700 万元、5,400 万元。若本次重组未能在2015 年实施完毕，则业绩承诺及补偿期间往后顺延一年。如力帝集团届时实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润未达到上述利润承诺数，则天奇投资应就未达到利润承诺的部分对上市公司进行补偿。补偿方式为：天奇投资先以本次交易认购的股份进行补偿，不足时，再进行现金补偿。
4		关于宜昌力帝环保科技集团有限公司股权之权属清晰完整的承诺函	1、本次交易标的资产为股权，本次交易不涉及行业主管部门对股权转让的审批事项；2、力帝集团的历次出资均是真实的，且足额到位，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为；3、力帝集团公司章程等文件中不存在阻碍本次交易的限制性条款；4、本公司对本次交易中拟转让的股权拥有完整、清晰的权利，该股权不存在任何权属争议，未被设定任何质押或任何其他形式的权利限制，不存在影响力帝集团合法存续的情形；不存在委托持股、信托持股或其他任何为第三方代持股权的情形；不存在与本次交易涉及的股权有关的未决或潜在的诉讼、仲裁或行政处罚。5、本公司为依法有效存续的企业，不存在根据法律、法规、规范性文件及其他相关文件规定需要终止的情形。
5		关于保持上市公司独立性的承诺函	为保证本次重组实施完毕后上市公司的独立性，本公司将从以下方面保证上市公司的独立性：资产完整性、人员独立性、财务独立性、机构独立性、业务独立性，并承诺不利用上市公司股东地位损害上市公司及其他股东的利益。

2、承诺履行情况

经核查，本独立财务顾问认为，本次上市流通限售股股东无锡天奇投资控股 有限公司严格履行了承诺，无锡天奇投资控股有限公司不存在非经营性占用上市 资金的情形，上市公司对其不存在违规担保，不存在相关承诺履行影响本次限售 股上市流通的情况。

三、上市公司股本变动情况

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根据中国证监会《关于核准天奇自动化工程股份有限公司向无锡天奇投资控 股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2472 号），公司为购买资产向无锡天奇投资控股有限公司发行 40,262,941 股股份、向 沈德明先生发行 3,551,766 股股份已于 2015 年 12 月 10 日在深圳证券交易所上市。 公司向黄伟兴先生募集配套资金非公开发行 5,723,905 股股份已于 2016 年 11 月 3 日在深圳证券交易所上市。

截止本核查意见出具之日，公司总股本为 370,549,434 股，其中，有限售条 件的股份为 114,726,933 股，占公司股本总额的 30.96%，无限售条件的股份为 255,822,501 股，占公司股本总额的 69.04%。

四、本次解除限售股份的上市流通安排

• 1、本次解除限售股份的上市流通日为 2018 年 12 月 10 日（星期一）。

• 2、本次解除限售股份的数量为 40,262,941 股，占公司总股本的 10.8657%。

• 3、本次申请解除股份限售的股东人数为 1 名。

• 4、本次股份解除限售具体情况如下：

序号	股东全称	所持限售股份总数（股）	本次解除限售数量（股）	备注
1	无锡天奇投资控股有限公司	40,262,941	40,262,941	无

五、独立财务顾问核查意见

经核查，华泰联合证券认为：天奇股份本次限售股份上市流通的股份数量、 上市流通时间符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易 所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定和股东承诺；截至本核查意见 出具之日，天奇股份与本次非公开发行限售股份上市流通事宜相关的信息披露真 实、准确、完整。本独立财务顾问对本次非公开发行限售股份上市流通无异议。

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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于天奇自动化工程股份有限公 司限售股份部分上市流通事项的核查意见》之签章页）

华泰联合证券有限责任公司

年 月 日

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