Miracle Automation Engineering Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Sep 9, 2018

证券代码：002009 证券简称：天奇股份 公告编号：2018-083

天奇自动化工程股份有限公司

关于控股子公司签订重大合同的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。

2018 年9 月6 日，天奇自动化工程股份有限公司（以下简称“天奇股份”或“公司”） 全资子公司天奇力帝(湖北)环保科技集团有限公司（以下简称“力帝集团”）之控股子公司 天津时代天成环保科技有限公司（以下简称“时代天成”或“乙方”）与加纳共和国Safebond Car Terminal Limited（以下简称“SCTL”或“甲方”）于江苏无锡签订《总承包合同》（以 下简称“本合同”），双方就“加纳国特马市年产40,000-50,000 吨电子垃圾拆解处理厂工 程总体规划设计、采购、施工”项目达成一致。 本合同总金额为26,079,831.60 美元（按 2018 年9 月6 日美元兑人民币汇率1:6.8217 计算，折合人民币约177,908,787.23 元）。

一、协议双方介绍

1、甲方：Safebond Car Terminal Limited

执行总裁：KROBO EDUSEI JNR

主营业务：汽车航站楼处理服务、电子废物物流服务与管理、港口与航站楼运营及相关。 SCTL 为Safebond Africa Limited 的控股子公司，其名下的汽车物流中心被誉为加纳 最大、最具现代化的汽车进口服务中心，为加纳全国提供一站式的进口汽车清关及物流服务。

Safebond Africa Limited 的主要股东为KROBO EDUSEI JNR.先生。其名下产业涉及港 口装卸及货运物流、石油及天然气服务（包括石油和天然气行业的运输、仓储服务及海上支 持服务）、医疗中心及健康保险服务、储蓄及贷款金融机构等。KROBO EDUSEI JNR.名下的 港口运营公司Carl Tiedemann Stevedoring Ghana Ltd（CTS），是加纳最大的私人装卸公 司之一，其于2002 年竞标获得了加纳历史上首个在加纳港口进行私人海岸处理服务的许可 证，目前主要负责加纳塔科腊迪港及特马港所有的普通货物及部分货运公司物流装卸服务。 KROBO EDUSEI JNR.名下的储蓄和贷款机构Safebond bank，已由加纳银行授权其为特马港

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用户提供相关金融服务。

SCTL 控股子公司SCL Waste Management Limited 是加纳电子废物回收工厂的唯一许可 运营商，其于2016 年与加纳共和国环境部签署了特许权合同，在加纳建造新的电子废物回 收拆解工厂，年处理电子废弃物预计40,000-50,000 吨。该电子废物回收拆解厂包括一系列 办公及家用电器拆解、处理流水线。该厂生产线将采用智能物流输送、人工辅助拆解的工艺， 将废旧电脑、电视机、显示器等电器电子设备进行整机拆解，拆解产物有五金、塑料、线缆、 CRT、电路板等元器件，拆解处理的各类原料集中收集经下游处理后再利用。

公司及子公司时代天成与SCTL 不存在关联关系。

2017 年度公司及子公司时代天成与SCTL 发生类似业务的交易金额为0 元，占公司同类 业务的比重0%。

SCTL 实力雄厚，信用优良，有良好的履约能力。

2、乙方：天津时代天成环保科技有限公司

成立时间：2017 年1 月10 日

法人代表：耿华

注册资本：2,000 万元

注册地址：天津市河北区宁园街养鱼池路3 号

经营范围：环保技术、机电一体化技术开发、咨询、转让、服务;机械设备安装、工程 设计、施工;机械设备维修、调试、销售;机械设备制造、加工;货物及技术进出口业务。

股权结构：时代天成属于公司循环装备板块，力帝集团持有其80%的股份，公司持有力 帝集团100%股份，时代天成属于公司控股子公司。

二、本合同主要内容

1、合同内容及范围

（1）合同内容：乙方要完全、准确的按照合同条款、技术规范、设计图纸、工程量表、 价格表及与合同条款有关的 书面协议，在加纳特马市对年产40,000-50,000 吨电子垃圾处 理厂工程进行总体规划设计、采购、施工；

（2）合同范围：

1）本项目详细的工程设计；

2）本项目土建工程施工；

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• 3）本项目设备的供货及安装、调试、技术培训；

• 4）乙方应向甲方提交的技术文件：土建设计图纸、竣工文件、进度报告、质量控制计

• 划与程序（施工组织计划）；

  • 5）试验与检验记录；

  • 6）工艺运行操作说明书、培训计划；

  • 7）备品备件清单

2、合同金额

本合同总金额为26,079,831.60 美元（按2018 年9 月6 日美元兑人民币汇率1:6.8217 计算，折合人民币约177,908,787.23 元）。

本合同价格为固定价格，包括乙方为施工所承担的所有费用、开支、义务、各种税款， 因施工不良而支出的工程维修费及在合同期内规定的保修、保养费。乙方无权以任何理由要 求增加合同价格。本合同金额不包括因发包方原因而超出合同范围的增项内容。

3、支付条件

• （1）自双方取得正式授信后10 日内，甲方按合同总价15%支付预付款，计美元：

• 3,911,974.74；

（2）乙方在完成供货产品总量60%（包括设备和钢结构工程），经甲方或甲方代表验 收检查并颁发证书后7 日内，甲方按合同总价35%支付合同进度款，计美元：9,127,491.06； （3）设备发货前，甲方按合同总价30%支付预付工程款，计美元：7,823,949.48；

（4）全部施工完毕进入设备运行调试阶段，经甲方或甲方代表验收检查并颁发证书后， 甲方按合同总价17%支付预付工程款，计美元：4.433.571.372；

（5）经甲方整体验收并颁发证书后，在12 个月质保期后30 天内，甲方按工程总价3% 支付工程款尾款，计美元：782,394.948。

4、工期

• （1）乙方必须在场地移交之日起365 天内（含法定假期）完成全部合同工程;

• （2）如果乙方认为由于不可抗力无法按期完工，可书面告知甲方，说明具体原因并提

出延长期限的要求；

• （3）如甲方证实原因存在，合同期限可适当延长。

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5、违约责任

（1）如果乙方不能按照合同中规定的期限，或在已议定的期限内完成施工，乙方已成 单误期罚款：如甲方认为无法从已完成的工程中获益，每误期一天的罚款为工程总价的 0.01%；在所有情况下，误期罚款不应超过合同总价的5%；如果甲方证实乙方误期是意外原 因所致，误期罚款可以部分或全部免除。任何武器罚款不表示免除乙方承担议定工程施工和 竣工的责任。

（3）如甲方未按合同约定时间及数额向乙方支付款项，乙方可停止施工，甲方为造成 的损失及工期延误承担责任：如果甲方未按按合同约定时间截点支付合同款，每延误一天的 罚款占应付合同总价的0.01%；在所有情况下，罚款不应超过合同总价的5%。

6、合同生效

本合同自乙方收到甲方贷款银行第一笔进度款之日起生效。

四、本合同对上市公司的影响

公司控股子公司时代天成主要涉及固体废物处理领域的环保设备及装备集成相关业务。 时代天成与SCTL 签订本合同，成为该电子废物回收拆解工厂的总承包方，标志着公司业务 已完成从单机设备销售、系统集成成套装备销售到EPC 工程总承包的转变，实现了进一步的 产业升级。

本合同总金额为26,079,831.60 美元（按2018 年9 月6 日美元兑人民币汇率1:6.8217 计算，折合人民币约177,908,787.23 元），约占公司2017 年度经审计营业收入的7.24%。 公司将在2018、2019、2020 年根据项目交付验收进度分期确认合同收入，预计对公司 2018-2020 年经营业绩产生积极影响。

五、风险提示

1、本合同项目采用买方信贷，SCTL 以其企业信用在中国的商业银行进行贷款融资，融 资部分由中国出口信用保险公司投保，如SCTL 无法履行合同规定的付款义务，将由中信保 根据相关保险条款进行赔付。

2、本合同自乙方收到甲方贷款银行第一笔进度款之日起生效，合同生效具有不确定性； 本合同中已就违约、争议，以及遭遇不可预计或不可抗力时的应对措施和责任归属等做出明

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确规定，但在合同履行期间可能出现的各种问题仍有可能对合同的履行造成影响，敬请广大 投资者注意投资风险。

特此公告！

天奇自动化工程股份有限公司董事会

2018 年 9 月 10 日

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