Miracle Automation Engineering Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Jul 27, 2018

天奇自动化工程股份有限公司

独立董事关于第六届董事会第三十四次（临时）会议相关事项的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公司建立独立 董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法 规、规章及其他规范性文件和《公司章程》等有关规定，我们作为天奇自动化工程股份有限 公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断的立场和审慎、负责的态度，对公司 第六届董事会第三十四次（临时）会议相关材料进行认真审核，并听取公司管理层的说明后， 就公司本次拟通过向原股东配售股份（以下简称“本次配股”）发表如下独立意见：

一、关于本次配股发行的独立意见

（一）公司本次配股方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及《天奇自动化工程股份有限公司章程》的相 关规定，我们认为公司此次配股符合相关发行条件和资格，且方案合理，切实可行。

（二）本次配股的定价方式公平、公允，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及 其股东、特别是中小股东利益的情形。公司控股股东、实际控制人黄伟兴及其控制的无锡天 奇投资控股有限公司承诺以现金形式全额认购其可获配的所有股份，不存在损害公司及其股 东特别是中小股东利益的情形。

（三）本次配股的募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司的发展，有利于 增强公司核心竞争力、提升持续盈利能力、维护公司中小股东的利益，符合公司的长远发展 目标和股东的利益。

（四）公司董事会编制的《天奇自动化工程股份有限公司2018 年度配股公开发行证券 预案》、《天奇自动化工程股份有限公司2018 年度配股募集资金使用的可行性分析报告》等 文件符合《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规、规章及其他规范性文件的规定。

（五）根据《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》 等有关法律、法规的规定，公司编制了《天奇自动化工程股份有限公司关于前次募集资金使 用情况报告》。公司前次募集资金的使用符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关 于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金使用管理制度》的有关规

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定。公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）就前次募集资金使用情况进行专项审计， 出具了《关于天奇自动化工程股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》。

（六）公司审议本次配股相关事项的董事会召开程序、表决程序符合相关法律、法规及 《公司章程》的规定，同意将本次配股方案等相关议案提交公司股东大会审议。

二、关于本次配股摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关方承诺的独立意见

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国 办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导 意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，公司就本次配股发行事宜对摊薄即期回报的影响 进行了认真的分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到 切实履行作出了承诺。我们认为，公司关于本次配股发行对摊薄即期回报影响的分析，相关 填补措施及承诺符合相关规定的要求，符合公司及股东的利益。

三、关于制定《天奇自动化工程股份有限公司未来三年股东回报规划（2018 年-2020 年）》的独立意见

《天奇自动化工程股份有限公司未来三年股东回报规划（2018 年-2020 年）》的制定符 合现行相关法律、法规、规范性文件的规定，充分考虑了公司可持续发展的要求和股东取得 合理投资回报的意愿，增强了现金分红的透明度及可操作性，有利于更好地保护投资者的利 益。

基于上述意见，我们同意公司按照配股方案的内容推进相关工作，同意将相关议案提交 公司股东大会审议，并报中国证券监督管理委员会核准后实施。

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（本页无正文，为《天奇自动化工程股份有限公司独立董事关于第六届董事会第三十四次（临

时）会议相关事项的独立意见》的签署页）

独立董事： 江百灵 吴晓锋 周成新

日期：2018 年7 月28 日

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