Miracle Automation Engineering Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Jul 27, 2018

证券代码：002009 证券简称：天奇股份 公告编号：2018-064

天奇自动化工程股份有限公司

第六届董事会第三十四次(临时)会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

天奇自动化工程股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十四次(临时) 会议通知于2018 年7 月22 日以电子邮件形式发出，会议于2018 年7 月27 日上午10:00 以现场与通讯相结合的方式召开。会议应参加董事8 名，实际参加会议董事8 名，会议由董 事长白开军主持。参加会议的董事符合法定人数，董事会的召集、召开及表决程序符合有关 法规及《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

• （一）审议通过《关于公司符合配股发行条件的议案》，8 票赞成，0 票反对，0 票弃

权。

天奇自动化工程股份有限公司董事会依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上市公司证券发 行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，对公 司实际经营情况和相关事项进行逐项对照检查后，认为公司各项条件满足现行法律、法规和 规范性文件中关于上市公司配股的有关规定，具备申请配股的资格和条件。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（具体内容详见公司在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 披露的《董事会关于公司符合配股条件的说明》)

• （二）逐项审议通过《关于公司配股发行方案的议案》，具体表决情况如下：

• 1、发行股票种类和面值，8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

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1

本次拟发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。

• 2、发行方式，8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

本次发行采用向原股东配售股份（配股）方式进行。

• 3、配股基数、比例及数量，8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

本次配股拟以实施本次配股方案的股权登记日收市后的股份总数为基数，按照每10 股 配售不超过3 股的比例向全体股东配售。配售股份不足1 股的，按深圳证券交易所、中国证 券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定处理。若以公司总股本370,549,434 股为基 数测算，本次配售股份数量不超过111,164,830 股。最终配售比例和配售数量由股东大会授 权董事会在发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。本次配股实施前，若因 公司送股、转增及其他原因引起总股本变动，本次配股数量上限将按照变动后的总股本进行 相应调整。

• 4、定价原则及配股价格，8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

• （1）定价原则

  • ①本次配股价格不低于发行前公司最近一期经审计的每股净资产值；

• ②参考公司股票在二级市场的价格、市盈率及市净率等估值指标，并综合考虑公司发

• 展与股东利益等因素；

  - ③考虑募集资金投资项目的资金需求量； 
  
  - ④遵循董事会和保荐机构（主承销商）协商确定的原则。 
  

  • （2）配股价格

依据本次配股确定的定价原则，以刊登配股说明书前20 个交易日公司股票均价为基数， 采用市价折扣法确定配股价格。最终的配股价格由公司董事会根据股东大会的授权在发行前 根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

• 5、配售对象，8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

本次配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在 册的公司全体股东（本次配股股权登记日将在中国证券监督管理委员会核准本次配股方案后 另行确定）。

公司控股股东、实际控制人黄伟兴及其控制的无锡天奇投资控股有限公司承诺将按持股 比例以现金方式全额认购本次配股的可配售股份。

• 6、本次配股前滚存未分配利润的分配方案，8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

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2

本次配股前公司滚存的未分配利润由配股完成后的全体股东依其持股比例享有。

7、发行时间，8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

本次配股于中国证监会核准后在规定期限内择机向全体股东配售股份。

8、承销方式，8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

本次配股采用代销方式。

• 9、本次配股募集资金投向,8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

公司本次配股募集资金总额预计不超过人民币87,300.00 万元，扣除发行费用后将投资

于以下项目：

序号	项目名称	项目计划总投资额（万元）	拟使用募集资金额（万元）
1	湖北力帝机床股份有限公司扩产及智能升级项目	25,347.00	17,700.00
2	宜昌力帝环保机械有限公司环保设备扩产项目	32,295.00	28,600.00
3	补充流动资金	-	41,000.00
合计		-	87,300.00

若本次配股发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公 司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的 优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。在 本次配股发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金 先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

10、本次配股相关决议的有效期，8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

与本次配股有关的决议自公司股东大会审议通过之日起12 个月内有效。

11、本次发行证券的上市流通，8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

本次配股完成后，本公司将申请本次发行的股票尽早在深圳证券交易所上市。

本议案尚需提交公司股东大会逐项审议通过，并经中国证券监督管理委员会核准后方可 实施。

• （三）审议通过《关于公司2018 年度配股公开发行证券预案的议案》，8 票赞成，0

• 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

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3

（具体内容详见公司在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 披露的《天奇自动化工程股份有限公司2018 年度配股公开发行证 券预案》）

• （四）审议通过《关于公司2018 年度配股募集资金使用的可行性分析报告的议案》，

• 8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（具体内容详见公司在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 披露的《天奇自动化工程股份有限公司2018 年度配股募集资金使 用的可行性分析报告》）

（五）审议通过《关于公司2018 年度配股摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》， 8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》国发[2014]17 号）、《国 务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发 [2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》 （中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）要求，公司就本次配股对即期回报摊薄的影 响进行了认真分析，并制定了填补回报措施。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（具体内容详见公司在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 披露的《关于2018 年度配股摊薄即期回报的风险提示及填补措施 的公告》，公告编号：2018-066)

（六）审议通过《关于保障公司填补即期回报措施切实履行的承诺的议案》，8 票赞成，

0 票反对，0 票弃权。

为保障中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人黄伟兴及其控制的无锡天奇投资控 股有限公司、董事、高级管理人员出具了《关于保障天奇自动化工程股份有限公司填补即期 回报措施切实履行的承诺》。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（具体内容详见公司在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网

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http://www.cninfo.com.cn 披露的《公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于保 障公司填补即期回报措施切实履行的承诺的公告》，公告编号：2018-067)

（七）审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》，8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）等有关规 定，公司编制了《天奇自动化工程股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，并聘请天健 会计师事务所（特殊普通合伙）就前次募集资金使用情况进行专项审计，出具了《关于天奇 自动化工程股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（具体内容详见公司在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 披露的《天奇自动化工程股份有限公司前次募集资金使用情况报 告》、《关于天奇自动化工程股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》)

（八）审议通过《关于<天奇自动化工程股份有限公司未来三年股东回报规划（2018 年 -2020 年）>的议案》，8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

为明确公司对新老股东合理投资回报，增加利润分配决策透明度和可操作性，便于股东 对公司经营和利润分配进行监督，董事会根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分 红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第3 号——上市公司现 金分红》（证监会公告[2013]43 号）和《天奇自动化工程股份有限公司章程》等规定，制 定了《天奇自动化工程股份有限公司未来三年股东回报规划（2018 年-2020 年）》。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（具体内容详见公司在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 披露的《天奇自动化工程股份有限公司未来三年股东回报规划 （2018 年-2020 年）》）

（九）审议通过《关于最近五年证券监管部门和交易所对公司采取处罚或监管措施及 整改情况的议案》，8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

根据监管部门的要求，公司就最近五年证券监管部门和深圳证券交易所对公司出具的有 关处罚或监管措施及整改情况进行了梳理和说明。

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（具体内容详见公司在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 披露的《关于最近五年证券监管部门和交易所对公司采取处罚或监 管措施及整改情况的公告》，公告编号：2018-068)

（十）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司配股相关事宜的议案》， 8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

为保证本次配股相关工作的顺利进行，公司董事会提请公司股东大会授权董事会在有关 法律法规范围内全权办理与本次配股相关的全部事宜，包括但不限于：

1、授权董事会依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和公司股东大会的决议， 制定和实施公司本次配股的具体方案，包括但不限于本次配股的发行时间、发行数量、发行 价格、具体申购办法、募集资金专项存储账户的开立与管理、募集资金规模等与配股方案以 及本次募集资金投资项目有关的一切事项；

2、授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次配股、募集资金投资项目 有关的一切协议和文件，决定并聘请保荐机构（主承销商）、审计机构及法律服务机构等中 介机构，以及处理与此相关的其他事宜；

3、授权董事会按照有关政府部门和监管机构的要求，制作、修改、报送本次申报材料， 回复中国证监会等监管部门的反馈意见；

4、授权董事会根据本次配股发行的结果，相应对《公司章程》有关条款进行修改，并 报有关政府部门和监管机构核准或备案，以及向工商行政管理机关及其他相关政府部门办理 相关变更登记、备案等事宜；

5、授权董事会于本次配股发行完成后，办理本次配股发行的股份在深圳证券交易所及 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记和上市等相关事宜；

6、根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金 投资项目具体安排进行调整；

7、如发行前有新的法律法规和政策要求或市场情况发生变化，授权董事会根据国家法 律法规、有关政府部门和监管机构的要求以及市场情况对本次配股方案进行修订或调整，包 括但不限于发行数量、发行价格、募集资金规模、募集资金投资项目等内容；

8、授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次配股发行方案难以实施、或者虽然可 以实施但会给公司带来重大不利后果时，在法律法规允许的范围内酌情决定配股发行计划延 期实施或者撤销发行申请；

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9、若控股股东不履行认购配股股份的承诺，或者配股代销期限届满，原股东认购股票 的数量未达到拟配售数量的70%，确定为配股失败，在此情况下，授权董事会按照发行价并 加算银行同期存款利息返还已经认购的股东；

• 10、相关法律法规允许的情况下，授权董事会办理与本次配股发行有关的其他一切事宜；

• 11、本授权自公司股东大会审议通过之日起12 个月内有效。

为保证本次配股相关工作的顺利进行，在上述授权范围内，同意董事会授权公司董事长

决定、办理及处理上述与本次配股有关的一切事宜。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（十一）审议通过《关于召开2018 年第五次临时股东大会的议案》，8 票赞成，0 票 反对，0 票弃权。

同意公司于2018 年8 月20 日（周一）下午2：00 召开2018 年第五次临时股东大会， 审议第六届董事会第三十四次（临时）会议通过的与本次配股事宜相关且尚需提交股东大会 审议的议案。会议地点：公司会议室，股权登记日：2018 年8 月14 日。

（具体内容详见《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 的《关于召开2018 年第五次临时股东大会的通知》，公告编号：2018-069)

特此公告！

天奇自动化工程股份有限公司董事会

2018 年7 月28 日

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