Miracle Automation Engineering Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Jul 27, 2018

天奇自动化工程股份有限公司

关于 2018 年度配股摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意 见》(国办发[2013]110 号,以下简称"《保护意见》")以及中国证监会发布的《关 于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告 [2015]31 号,以下简称"《指导意见》")的有关规定,为保障中小投资者知情权,维 护中小投资者权益,天奇自动化工程股份有限公司(以下简称"天奇股份"或"公司") 就本次配股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、风险提示及公司拟采取的措施公 告如下:

一、本次发行募集资金到位后对申请人即期回报的影响

(一)财务指标计算的主要假设和前提

1、假设宏观经济环境、公司及下属子公司所处行业情况没有发生重大不利变化;

2、本次配股拟以实施本次配股方案的股权登记日收市后的股份总数为基数,按照 每 10 股配售 3 股的比例向全体股东配售。若以 2018 年 3 月 31 日总股本 370,549,434 股为基数测算,本次配售股份数量不超过 111,164,830 股,发行完成后公司总股本为 481,714,264 股。

3、假设本次发行于 2018 年 11 月底完成(该完成时间仅为公司估计,最终以经中 国证监会核准后实际发行完成时间为准);

4、假设本次配售最终募集资金总额(含发行费用)为 87,300 万元;

5、公司 2017 年归属于母公司所有者的净利润为 8,476.64 万元,扣除非经常性损 益后归属于母公司所有者的净利润为 5,090.77 万元。根据 2018 年 1 季度营业收入增长 以及全年度预计实现订单情况,假设 2018 年归属于上市公司股东扣除非经常性损益前/ 后的净利润存在三种情况,即比 2017 年对应项目持平、增长 10%和增长 20%。

6、测算时未考虑募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况(如财务费用、投 资收益)等的影响;

7、上述假设仅为测算本次配股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,不代表 公司对 2018 年经营情况及趋势的判断,亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资 决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

(二)对公司主要指标的影响

基于上述假设和说明,公司按照《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号-净 资产收益率和每股收益的计算及披露》的要求算了本次发行摊薄即期回报对公司每股收 益的影响,具体情况如下:

1、假设公司 2018 年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公 司股东的净利润较 2017 年保持不变。

项目	2017 年度	2018 年度
		未实施配股	实施配股
期末总股数(万股)	37,054.94	37,054.94	48,171.43
归属于母公司股东的净利润(万元)	8,476.64	8,476.64	8,476.64
扣非后归属于母公司股东的净利润(万元)	5,090.77	5,090.77	5,090.77
基本每股收益(元/股)	0.23	0.23	0.22
稀释每股收益(元/股)	0.23	0.23	0.22
扣非后基本每股收益(元/股)	0.14	0.14	0.13
扣非后稀释每股收益(元/股)	0.14	0.14	0.13

2、假设公司 2018 年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公 司股东的净利润较 2017 年增长 10%。

项目	2017 年度	2018 年度
		未实施配股	实施配股
期末总股数(万股)	37,054.94	37,054.94	48,171.43
归属于母公司股东的净利润(万元)	8,476.64	9,324.30	9,324.30

扣非后归属于母公司股东的净利润(万元)	5,090.77	5,599.84	5,599.84
基本每股收益(元/股)	0.23	0.25	0.25
稀释每股收益(元/股)	0.23	0.25	0.25
扣非后基本每股收益(元/股)	0.14	0.15	0.15
扣非后稀释每股收益(元/股)	0.14	0.15	0.15

3、假设公司 2018 年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公 司股东的净利润较 2017 年增长 20%。

项目	2017 年度	2018 年度
		未实施配股	实施配股
期末总股数(万股)	37,054.94	37,054.94	48,171.43
归属于母公司股东的净利润(万元)	8,476.64	10,171.97	10,171.97
扣非后归属于母公司股东的净利润(万元)	5,090.77	6,108.92	6,108.92
基本每股收益(元/股)	0.23	0.27	0.27
稀释每股收益(元/股)	0.23	0.27	0.27
扣非后基本每股收益(元/股)	0.14	0.16	0.16
扣非后稀释每股收益(元/股)	0.14	0.16	0.16

二、关于本次配股摊薄即期回报的特别风险提示

本次配股后,公司股本规模及净资产规模将会相应增加。由于本次配股的募集资金 从投入到项目产生效益需要一定的时间,预期经营业绩难以在短期内释放,如果在此期 间公司的盈利没有大幅提高,股本规模及净资产规模的扩大可能导致公司面临每股收益 和净资产收益率被摊薄的风险,特此提醒投资者关注本次配股可能摊薄即期回报的风 险。

三、本次发行的必要性和合理性

(一)支持我国再生资源行业发展

伴随着金属应用范围不断扩大,其消耗量也随之增加,应运而生的金属废料也相应 增多,故而金属回收利用量也在逐年增加。在全球推动再生资源回收发展的大背景下, 发达国家对再生金属回收利用重视不断提升。世界废金属回收利用装备制造业的飞速发 展增加了我国重大技术装备产业化实施的紧迫性。

2015 年,中共中央、国务院相继印发了《关于加快推进生态文明建设的意见》和 《生态文明体制改革总体方案》,明确要求提高资源产出率,完善再生资源回收利用体 系,提出生产者责任延伸制度、强制垃圾分类制度,从制度体系构建角度推进资源循环 利用。2016 年年初,国家"十三五"规划纲要进一步提出"健全再生资源回收利用网络, 加强生活垃圾分类回收与再生资源回收的衔接"的工作方向,有效推动了再生资源回收 利用装备市场的发展。

目前我国再生资源回收利用装备制造业一方面自主创新能力较弱、原始创新技术过 少、技术集成和再创新能力薄弱;另一方面,我国自主研发技术的推广与应用也有所欠 缺,产业化水平与发展速度还无法满足日益紧迫的环境污染治理需求。推进本次募投项 目的实施将有利于加快落实国家相关政策,推动再生资源回收利用装备和产品产业发 展,调整产业结构,提高经济发展的质量和效益。

本次募投项目的建成将对推动我国再生资源装备和循环经济领域行业的发展发挥 正面作用,与此同时也能积极响应国家节能减排的政策要求,将对湖北省和宜昌市域经 济发展起到巨大的促进作用。同时,通过本次募投项目的实施,将有利于实现公司成为 再生资源回收利用装备和循环经济领域行业领头羊的战略目标。项目建成投产后,可新 增一定量的就业机会,带动和推进宜昌地区社会经济协调发展,社会效益显著。

(二)项目建设是保护环境和发展环保装备产业的需要

城市垃圾处理是环境保护的重要内容,是社会文明程度的重要标志,关系人民群众 的切身利益。近年来,我国城市垃圾收运网络日趋完善,垃圾处理设施数量和能力快速 增长,城镇环境总体上有了较大改善。但是,由于城镇化的快速发展使得垃圾激增,但 垃圾处理能力却处于相对不足的状态,一些城市面临"垃圾围城"的困境。

城市垃圾处理技术和产业的发展水平,关系着环境保护的治理水平。目前,部分处 理设施建设水平和运行也存在质量不高、配套设施不齐全、存在污染隐患等状况,影响 了城镇环境和社会稳定。

近年来,虽然国家、企业和高校在垃圾处理新技术开发上取得了很大的进展,但是 随着我国城市垃圾处理形势的不断严峻,垃圾处理技术尚无法满足巨大的市场需求,特 别是在垃圾资源化利用方面,还存在很大的差距。加大对垃圾处理处置资源化利用的标 准规范研究、新技术开发和重大装备的产业化研发投入,有计划的建立一批新技术的示 范工程,利用我国巨大的市场需求优势,为我国城市垃圾的资源化回收利用提供技术支 撑,使"城市垃圾"变成"城市矿产"。

在全球推动可持续发展的大背景下,环保装备产业已成为各国支柱产业之一。近年 来,发达国家的环保装备技术正向深度化、信息化方向发展,产品也随之向标准化、成 套化、系列化方向发展。世界环保装备制造业的飞速发展,增加了我国重大环保技术装 备产业化实施的紧迫性。本次募投项目的实施,对于加快落实国家相关政策,推动环保 装备产业发展,发展循环经济,提高经济发展的质量和效益都具有重要意义。

(三)急需解决流动资金趋紧的局面

近年来得益于国家对再生资源行业的政策支持和企业多元化经营战略的稳步实施, 公司业绩实现了稳步提升。2015 年至 2017 年,公司营业收入分别为 217,479.16 万元、 243,678.66 万元和 245,833.27 万元,分别较上年增长 12.45%、12.05%和 0.88%。

2018 年以来,天奇股份受益于行业发展形势,废钢破碎生产线等再生资源回收利 用装备供不应求,订单量剧增,业绩较上年同期有较大增长。2018 年 1 季度,公司营业 收入达到 78,276.27 万元,较上年同期增长了 86.53%,实现净利润 7,577.08 万元,较 去年同期增长了 174.00%。随着公司业务的飞速发展,公司对营运资金产生了更大的需 求。公司 2018 年第一季度经营活动现金净流量为-191,74 万元,公司流动资金呈现趋紧 的形势。

鉴于公司 2018 年经营规模的迅速扩张,为更快更好地实现战略目标,公司需要在 经营过程中持续投入人力、物力和财力,相对充足的流动资金是公司稳步发展的重要保 障。天奇股份本次拟通过配股公开发行证券募集资金,有效解决公司经营规模扩大所带 来的新增营运资金需求。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次配股募集资金扣除发行费用后将全部用于"湖北力帝机床股份有限公司扩产及 智能升级项目"、"宜昌力帝环保机械有限公司环保设备扩产项目"以及补充流动资金。 本次募集资金投资项目均投向公司主营业务,是实施公司发展战略的重要举措,将为公 司现有业务持续快速发展提供保障,进一步增强公司核心竞争力,促进公司循环产业做 大做强。本次募集资金投资项目的实施将有利于巩固公司现有的市场地位,提升公司核 心竞争力,符合公司的定位和发展战略。

五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

公司对于募集资金投资项目已做好了相关的人员、技术和市场储备。人员方面,公 司具有合理的人员结构,在技术研发、市场开拓、质量控制、运营管理等各个方面均配 备了专业人才,并且在保持稳定的情况下不断进行人才的输入和更新。除内部人员的配 备之外,公司与外部专业人士和机构也均建立了良好的沟通渠道,为新业务拓展建立了 有效的人才保障。

技术方面,公司稳扎稳打,不断完善再生资源回收利用装备基地和环保设备基地的 建设,并遵循国家构建资源节约型社会的政策导向,顺应市场发展趋势,持续推进再生 资源回收利用行业以及环保设备制造行业的布局工作。

湖北力帝机床股份有限公司(以下简称"力帝股份")是国内知名的再生资源回收 利用装备制造企业,其生产的大功率破碎机在国内具有较高的市场占有率,2017 年力帝 股份入选商务部"分拣加工先进适用技术"单位,成功研发的10,000马力破碎机、1,600KW 预碎机,填补了国内相关领域的空白,达到世界先进水平。

宜昌力帝环保机械有限公司(以下简称"力帝环保")是以研制生产环保设备(废 钢加工设备)为龙头,集科研、开发、制造、经营、外贸为一体的大型现代企业。其生 产的产品标准均采用 GB887-996、JB/ZQ8008-88、GB10595 等国家、行业标准,产品从 设计、制造到装配调试,实行全过程的质量控制,具有先进的技术装备和良好的企业管 理,通过了 GB/T19001-2000idtISO9001:2000 质量管理体系认证。力帝环保在研发方 面获得发明专利 5 项,实用新型专利 5 项,研发项目 10 项均已实现科技成果转化,为 环保设备的市场拓展打下扎实的技术基础。

六、公司应对本次配股摊薄即期回报采取的具体措施

(一)公司现有业务板块运营状况和发展态势

公司主营业务主要分为三大板块:物流自动化装备系统、风电零部件和循环产业。 公司在分析宏观经济形势、行业发展趋势及企业自身情况的基础上,积极推进既定发展 战略,在稳步发展物流自动化装备系统的同时,在循环产业方面进行了拓展,实现了业 绩的稳定增长。2015 年度、2016 年度、2017 年度和 2018 年一季度,公司分别实现营业 收入 217,479.16 万元、243,678.66 万元、245,833.27 万元和 78,276.27 万元,分别较 上年同期增长 12.45%、12.05%、0.88%和 86.53%;分别实现净利润(归属于母公司股东) 9,864.65 万元、10,394.01 万元、8,476.64 万元和 7,134.75 万元。

(二)公司现有业务的主要风险及改进措施

1、市场竞争风险及改进措施

从国内市场情况来看,目前国内传统汽车市场趋于饱和,新能源汽车市场方兴未艾。 从海外市场来看,国外汽车市场竞争日趋激烈,技术要求更加复杂、竞价更加规范。

公司需加强对新能源汽车市场的敏感度和关注度,针对新能源汽车市场制定专门的 营销策略,尽全力扩大市场份额。同时,公司将持续努力探索和拓展整体车厂 EPC 总包 业务,提高整体业务水平;此外,为增强公司在海外市场的竞争力,公司将引进行业内 外籍专业人才,着重负责欧美市场的开拓和推广,此举将有助于公司提升信息获取、订 单承接、项目管理和验收的能力和水平。

2、汇率波动风险及改进措施

公司国外营业收入主要结算货币为美元和欧元。汇率波动会影响公司产品在国际市 场上的性价比优势,进而影响产品的国际竞争力,并最终影响公司出口业务量和盈利水 平。

为尽可能的规避汇率波动风险,公司将来会根据需要选择远期结汇锁定汇率或是通 过外币贷款来对冲汇率波动的风险。

3、经营管理风险及改进措施

随着公司业务的发展,公司经营规模进一步扩大,所涉及的业务也更加广泛。其中, 部分子公司业务落后,产能过剩,对公司的经营与发展产生一定制约。

为应对该情况,公司将进一步调整落后业态,坚持"去枝保干"的工作原则,加大 对落后产业、多余产能、低附加值业态的优胜劣汰力度,对产品无法适应市场的企业实 现关停并转,逐步转化、剥离非核心业务和不盈利的公司,减轻负担。

(三)公司对保证此次募集资金有效使用、防范本次发行摊薄即期回报拟采取的措 施

为保证本次配股募集资金的有效使用,有效防范即期回报被摊薄的风险,提高公司 未来的回报能力,公司拟采取一系列措施以提升公司经营业绩,为股东持续创造回报, 具体如下:

1、加强经营管理和内部控制,提升经营效率和盈利能力

公司将致力于进一步巩固和提升核心竞争优势,加强建立行之有效的内部控制制 度,同时进行业务拓展,强化公司在物流自动化装备系统、循环产业等业务领域的优势, 提高投资业务能力并加强人才保障,提升管理团队能力,在夯实公司组织发展能力基础 上,实现公司业务快速增长。

2、加快募投项目投资进度,尽快实现项目预期效益

本次配股募集资金扣除发行费用后将全部用于"湖北力帝机床股份有限公司扩产及 智能升级项目"和"宜昌力帝环保机械有限公司环保设备扩产项目"以及补充流动资金。 本次募集资金投资项目是实施公司发展战略的重要举措,将为公司现有业务持续快速发 展提供保障,进一步增强公司核心竞争力,具有良好的市场前景和经济效益。本次发行 募集资金到位前,为尽快实现募投项目效益,公司将积极调配资源,提前实施募投项目 的前期准备工作;本次发行募集资金到位后,公司将加快推进募投项目建设,争取募投 项目早日实现预期效益,增强以后年度的股东回报,降低本次发行导致的股东即期回报 摊薄的风险。

3、加强募集资金管理,提高资金使用效率

公司将严格按照证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用 的监管要求》和《深圳证券交易所募集资金管理办法》等规范性文件以及公司《募集资 金管理办法》的规定,加强募集资金管理,对募集资金进行专户存储,并依相关规定使 用募集资金,以保证募集资金合理规范使用,防范募集资金使用风险,提高募集资金使 用效率。

4、落实公司现金分红政策,强化投资者回报机制

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公 司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的要求,公司制定了完善的利润分配政策。 未来,公司将实行持续、稳定的利润分配政策,重视对投资者的合理投资回报并兼顾公 司的可持续发展,综合考虑公司发展战略规划、发展所处阶段、实际经营情况及股东意 愿等因素,建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制,保证利润分配政策的持 续性和稳定性。

5、不断完善公司治理,为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性 文件的要求,不断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使权利,确保董事会能够按 照法律法规和公司章程的规定行使职权,做出科学、迅速和谨慎的决策,确保独立董事 能够认真履行职责,维护公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益,为公司发展提供 制度保障。

七、公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施 能够得到切实履行所做出的承诺

(一)公司控股股东、实际控制人承诺

根据中国证监会相关规定,为保证公司填补回报措施能够得到切实履行,公司控股股 东、实际控制人黄伟兴及其控制的无锡天奇投资控股有限公司对公司本次配股摊薄即期回报 填补措施承诺能够切实履行作出如下承诺:

1、严格遵守法律法规及公司章程的规定,不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司

利益。

2、自本承诺出具日至公司本次配股实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施 及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,届时将按照 中国证监会的最新规定出具补充承诺。

3、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措 施的承诺,若违反该等承诺给公司或者投资者造成损失的,愿意依法承担对公司或者投资者 的补偿责任。

(二)公司董事、高级管理人员承诺

为确保本次配股填补被摊薄即期回报措施得到切实履行,公司董事、高级管理人员承诺 忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益,公司全体董事、高级管理人员根 据中国证监会相关规定,分别对公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出如下承 诺:

1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司 利益。

2、对本人的职务消费行为进行约束。

3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、若公司后续推出股权激励政策,则该股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执 行情况相挂钩。

6、自本承诺出具日至公司本次配股实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施 及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届 时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

特此公告!

天奇自动化工程股份有限公司董事会

2018 年 7 月 28 日