AI assistant
Miracle Automation Engineering Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2018
Jul 27, 2018
54075_rns_2018-07-27_451997ce-b920-4213-bdff-dac0bbd3cc47.PDF
Capital/Financing Update
Open in viewerOpens in your device viewer
天奇自动化工程股份有限公司
前次募集资金使用情况报告
根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字〔2007〕500 号)的规定, 本公司将截至 2018 年 6 月 30 日的前次募集资金使用情况报告如下。
一、前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户中的存放情况
(一) 2013 年非公开发行
- 前次募集资金的数额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2012〕1600 号文核准,本公司向包括公司实际 控制人黄伟兴先生在内的 8 名特定对象非公开发行人民币普通股(A 股)股票 10,000.00 万股, 发行价为每股人民币 7.455 元,共计募集资金 74,550.00 万元,坐扣承销和保荐费用 1,963.75万元后的募集资金为72,586.25万元,已由主承销商光大证券股份有限公司于2013 年 5 月 23 日汇入本公司募集资金监管账户。另减除与发行权益性证券直接相关的新增外部 费用 188.54 万元后,公司本次募集资金净额为 72,397.71 万元。
上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并由其出具《验资 报告》(天健验〔2013〕3-14 号)。
- 前次募集资金在专项账户中的存放情况
截至 2018 年 6 月 30 日,本公司 2013 年非公开发行在银行账户的存储情况如下:
单位:人民币万元
| 开户银行 | 银行账号 | 初始存放金额 | 2018 年 6 月 30日余额 | 备注 |
|---|---|---|---|---|
| 江苏银行股份有限公司无锡分行湖滨路支行 | 27040188000023260 | 39,937.70 | ||
| 中信银行股份有限公司无锡长江路支行 | 7322310182100018611 | 17,095.60 | 截至2018年6月30日,上述账户均已销户 | |
| 浦东发展银行股份有限公司 | 84070154500000129 | 10,364.41 | ||
| 无锡惠山支行 | 84070154500000145 | 5,000.00 | ||
| 合计 | 72,397.71 |
(二) 2015 年-2016 年非公开发行股份购买资产并募集配套资金
第 1 页 共 14 页
- 前次募集资金的数额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员《关于核准天奇自动化工程股份有限公司向无锡天奇投资控股 有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2015]2472 号)核准:
公司向无锡天奇投资控股有限公司发行 40,262,941 股股份购买其持有的天奇力帝(湖 北)环保科技集团有限公司(以下简称力帝集团)100%股权,交易价格为 49,000.00 万元。 力帝集团股权已于 2015 年 11 月 13 日办理完工商变更登记手续。上述发行股份购买资产经 江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并于 2015 年 11 月 23 日出具《验资报 告》(苏公 W[2015]B189 号)。
公司向沈德明发行 3,551,766 股股份并支付 4,332.50 万元现金购买其持有标的资产宁 波市废旧汽车回收有限公司(以下简称宁波回收)66.50%股权,交易价格为 8,645.00 万元。 宁波回收股权已于 2015 年 11 月 19 日办理完工商变更登记手续。上述发行股份购买资产经 江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并于 2015 年 11 月 23 日出具《验资报 告》(苏公 W[2015]B189 号)。
公司向特定对象非公开发行人民币普通股(A 股)股票 5,723,905 股,发行价为每股人 民币 14.85 元,共计募集资金 8,500.00 万元,坐扣承销和保荐费用 663.02 万元后的募集资 金净额为 7,836.98 万元,已由独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司于 2016 年 10 月 19 日汇入本公司募集资金监管账户。上述募集资金到位情况业经江苏公证天业会计师事务所 (特殊普通合伙)验证,并由其出具《验资报告》(苏公 W[2016]B170 号)。
- 前次募集资金在专项账户中的存放情况
截至 2018 年 6 月 30 日,本公司 2016 年非公开发行在银行账户的存储情况如下:
单位:人民币万元
| 开户银行 | 银行账号 | 初始存放金额 | 2018 年 6 月 30 日余额 | 备注 |
|---|---|---|---|---|
| 兴业银行无锡梁溪支行 | 408430100100124095 | 7,836.98 | 1,945.07 | |
| 合计 | 7,836.98 | 1,945.07 |
二、前次募集资金实际使用情况说明
(一) 前次募集资金使用情况对照表
前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件 1。
(二) 前次募集资金实际投资项目变更情况说明
- 经 2013 年 9 月 12 日公司第五届董事会第八次(临时)会议审议通过《关于变更募
第 2 页 共 14 页
集资金项目实施地点的议案》,公司募集资金投资项目智能高效分拣与储运装备项目的实施 地点由安徽省宣城市郎溪经济开发区调整为江苏省无锡市惠山经济开发区,项目用地由 102 亩调整为 66 亩,产品项目及年产能不变,项目总投资不变。
-
经 2015 年 3 月 18 日公司第五届董事会第二十六次(临时)会议、2015 年 4 月 8 日 公司 2015 年度第二次临时股东大会决议通过《关于变更部份募集资金用途的议案》,同意公 司暂停原募投项目汽车制造物流装备生产线项目的实施,募集资金全部变更投入至以下项目: (1)变更募集资金 12,950.40 万元投资"远程数据采集决策平台及智能装备成套系统研发 及产业化项目";(2)变更募集资金 7,000.00 万元收购苏州市物资再生有限公司 70%的股权; (3)剩余募集资金 4,987.30 万元变更永久性补充流动资金。经 2015 年 8 月 19 日公司第五 届董事会第三十三次(临时)会议、2015 年 9 月 16 日公司 2015 年度第五次临时股东大会 决议通过《关于将已变更募集资金项目利息收入用于补充流动资金的议案》,将上述变更募 集资金项目利息收入用于补充流动资金。
-
经 2016 年 7 月 13 日公司第六届董事会第七次(临时)会议、2016 年 7 月 29 日公 司 2016 年度第二次临时股东大会决议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》,同意公司 将原募投项目废旧汽车精细拆解、高效分拣自动化装备生产项目募集资金中的 10,000.00 万元及解除收购苏州市物资再生有限公司 70%股权后退回的募集资金 7,000.00 万元变更为 全资设立汽车循环产业的投资平台——江苏天奇循环经济产业投资有限公司,并将废旧汽车 精细拆解、高效分拣自动化装备生产项目的募集资金余额 364.41 万元及利息收入 588.45 万元永久性补充流动资金。
-
经 2016 年 9 月 6 日公司第六届董事会第十次(临时)会议、2016 年 9 月 26 日公司 2016 年度第三次临时股东大会决议通过《关于变更部分募集资金投向的议案》,同意公司变 更远程数据采集决策平台及智能装备成套系统研发项目的部分募集资金 3,666,700 美元(按 汇率 6.7 计算,折合人民币约 2,456.69 万元)在开曼群岛设立海外投资公司及项目公司, 并通过开曼项目公司认购 System Insights 公司增发的 20%股权。因汇率变动,后续实际支 付 System Insights 公司股权认购款为 2,513.74 万元。
-
经 2016 年 11 月 9 日公司第六届董事会第十三次(临时)会议审议通过《关于调整 募集资金项目使用募集资金量的议案》,因 2015 年发行股份购买资产并募集配套资金所涉募 集资金项目实际募集资金额低于计划募集资金额,原计划对城市垃圾处理装备生产基地建设 项目的募集资金投额 3,000.00 万元投资调整为 0.00 元;原计划对报废汽车拆解提升项目的 募集资金投资额 4,800.00 万元投资调整为 3,514.48 万元。
第 3 页 共 14 页
- 经 2018 年 3 月 15 日公司第六届董事会第二十八次(临时)会议、2018 年 4 月 9 日 公司 2018 年度第二次临时股东大会审议通过《关于变更部份募集资金投向的议案》,公司变 更智能高效分拣与储运装备项目部分募集资金 11,149.81 万元、废旧汽车精细拆解、高效分 拣自动化装备生产项目结余募集资金 924.98 万元、远程数据采集决策平台及智能装备成套 系统研发项目结余募集资金 3,323.00 万元,用于增资公司全资子公司江苏天奇循环经济产 业投资有限公司。
(三) 前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明
- 汽车制造物流装备生产线项目实际投资总额与承诺的差异情况及原因
汽车制造物流装备生产线项目承诺投资金额为 24,937.70 万元,实际投资金额为 0.00 万元,资金最终用于远程数据采集决策平台及智能装备成套系统研发项目(7,113.66 万元)、 收购 System Insights 公司股权(2,513.74 万元)、设立公司全资子公司江苏天奇循环经济 产业投资有限公司(10,323.00 万元)及补充流动资金(4,987.30 万元),产生差异的原因 如下:
公司原计划利用安徽省郎溪经济开发区建设该项目。鉴于公司非公开发行募集资金到位 时间为 2013 年 5 月,随着汽车制造技术的快速更新,单一的扩大产能将不能给公司带来更 大的发展空间;同时,原建设地郎溪经济开发区的规划建设规模未达到原预期,周边地区的 生产配套能力远远不能满足本公司的需求,鉴于此,公司决定变更该募集资金投资方式,减 少基础建设投资,利用现有厂房进行技术升级,建造推动汽车生产的远程数据采集决策平台 及智能装备成套系统研发平台,同时将投资节约的部份募集资金用于收购汽车拆解业务和永 久性补充流动资金。
- 智能高效分拣与储运装备项目实际投资总额与承诺的差异情况及原因
智能高效分拣与储运装备项目承诺投资金额为 17,095.60 万元,实际投资金额为 5,945.79 万元,差异资金用于增资公司全资子公司江苏天奇循环经济产业投资有限公司 (11,149.81 万元),产生差异的原因如下:
截至 2018 年 6 月 30 日,项目实际完成投资额 5,945.79 万元。鉴于公司近几年在自动 化板块经营模式已发生调整,正逐步往工程 EPC 方向发展,加工制造主要通过外协外委方式 解决。故公司决定不再对该项目进行固定资产的投入。
- 废旧汽车精细拆解、高效分拣自动化装备生产项目实际投资总额与承诺的差异情况 及原因
废旧汽车精细拆解、高效分拣自动化装备生产项目承诺投资金额为 15,364.41 万元,实
第 4 页 共 14 页
际投资金额为 4,075.02 万元,差异资金用于设立公司全资子公司江苏天奇循环经济产业投 资有限公司(10,924.98 万元)以及补充流动资金(364.41 万元),产生差异的原因如下:
废旧汽车回收与拆解、高效分拣自动化装备生产项目实施主体为安徽铜陵天奇蓝天机械 设备有限公司,项目募集资金投资总额为 15,364.41 万元。鉴于自投项目建设周期较长,建 设完成后产能释放也存在周期,为提高效率,规避市场风险,公司拟以外延式方式发展该业 务。
- 城市垃圾处理装备生产基地建设项目实际投资总额与承诺的差异情况及原因
城市垃圾处理装备生产基地建设项目承诺投资金额为 3,000.00 万元,实际投资 0.00 万元,形成差异的原因如下:
公司原计划向黄伟兴、天奇股份公司 2015 年第一期员工持股计划发行股份募集并购重 组配套资金,募集配套资金总额约为 13,000.00 万元,扣除本次交易中介机构费用后,将用 于支付本次交易的现金部分对价、宁波回收拟建的报废汽车拆解提升项目、力帝集团拟建的 城市垃圾处理装备生产基地建设项目。但因资本市场变化,公司于 2016 年 6 月公告《关于 放弃公司 2015 年第一期员工持股计划认购及筹划 2016 年第一期员工持股计划的提示性公 告》,放弃实施 2015 年第一期员工持股计划。最终公司只向黄伟兴先生发行股份 5,723,905 股,募集配套资金 8,500.00 万元。实际募集配套资金 8,500.00 万元低于计划募集资金额, 经公司 2016 年 11 月 9 日第六届董事会第十三次(临时)会议、2016 年 11 月 25 日公司 2016 年度第四次临时股东大会审议通过《关于调整募集资金项目使用募集资金量的议案》,决定 原计划对城市垃圾处理装备生产基地建设项目的募集资金投额 3,000.00 万元调整为 0.00 万元。
- 报废汽车拆解提升项目实际投资总额与承诺的差异情况及原因
报废汽车拆解提升项目承诺投资金额为 4,800.00 万元,募集后承诺投资金额 3,514.48 万元,截至 2018 年 6 月 30 日,累计实际投资 1,580.00 万元,形成差异的原因如下:
同前述 2016 年并购重组募集配套资金不足原因,经公司 2016 年 11 月 9 日第六届董事 会第十三次(临时)会议、审议通过《关于调整募集资金项目使用募集资金量的议案》,将 原计划对报废汽车拆解提升项目募集资金投资额 4,800.00 万元投资调整为 3,514.48 元。该 项目目前已累计投资 1,580.00 万元,尚在建设中,达到预定可使用状态日期为 2018 年 12 月 31 日。
(四) 前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
本公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换情况。
第 5 页 共 14 页
(五) 闲置募集资金情况说明
1. 本公司闲置募集资金使用情况如下:
| 单位:人民币万元 |
|---|
| ---------- |
| 使用闲置资金金额 | 用途 | 使用时间 | 批准机构 | 收回时间 |
|---|---|---|---|---|
| 10,000.00 | 银行理财 | 2013 年 6 月 28 日 | 董事会 | 2013 年 8 月 2 日 |
| 17,000.00 | 银行理财 | 2013 年 6 月 28 日 | 董事会 | 2013 年 8 月 27 日 |
| 20,000.00 | 银行理财 | 2013 年 7 月 5 日 | 董事会 | 2013 年 8 月 9 日 |
| 10,000.00 | 银行理财 | 2013 年 8 月 7 日 | 董事会 | 2013 年 9 月 11 日 |
| 20,000.00 | 银行理财 | 2013 年 8 月 13 日 | 董事会 | 2013 年 9 月 25 日 |
| 5,000.00 | 银行理财 | 2013 年 9 月 30 日 | 董事会 | 2013 年 11 月 4 日 |
| 20,000.00 | 银行理财 | 2013 年 10 月 9 日 | 董事会 | 2013 年 12 月 27 日 |
| 10,000.00 | 银行理财 | 2013 年 10 月 9 日 | 董事会 | 2013 年 12 月 11 日 |
| 5,000.00 | 银行理财 | 2013 年 11 月 13 日 | 董事会 | 2014 年 5 月 13 日 |
| 4,000.00 | 银行理财 | 2013 年 11 月 13 日 | 董事会 | 2014 年 2 月 13 日 |
| 10,000.00 | 银行理财 | 2013 年 12 月 25 日 | 董事会 | 2014 年 1 月 9 日 |
| 20,000.00 | 银行理财 | 2014 年 1 月 3 日 | 董事会 | 2014 年 3 月 31 日 |
| 10,000.00 | 银行理财 | 2014 年 2 月 14 日 | 董事会 | 2014 年 5 月 16 日 |
| 3,000.00 | 银行理财 | 2014 年 2 月 21 日 | 董事会 | 2014 年 5 月 22 日 |
| 20,000.00 | 银行理财 | 2014 年 4 月 2 日 | 董事会 | 2014 年 6 月 24 日 |
| 10,000.00 | 银行理财 | 2014 年 5 月 31 日 | 董事会 | 2014 年 6 月 24 日 |
| 15,000.00 | 银行理财 | 2014 年 7 月 9 日 | 董事会 | 2014 年 10 月 8 日 |
| 9,800.00 | 银行理财 | 2014 年 7 月 18 日 | 董事会 | 2014 年 10 月 17 日 |
| 5,000.00 | 银行理财 | 2014 年 7 月 18 日 | 董事会 | 2014 年 10 月 17 日 |
| 15,000.00 | 银行理财 | 2014 年 10 月 21 日 | 董事会 | 2014 年 11 月 26 日 |
| 5,000.00 | 银行理财 | 2014 年 10 月 22 日 | 董事会 | 2015 年 1 月 22 日 |
| 9,800.00 | 银行理财 | 2014 年 10 月 24 日 | 董事会 | 2015 年 1 月 23 日 |
| 15,000.00 | 银行理财 | 2014 年 12 月 10 日 | 董事会 | 2015 年 1 月 14 日 |
| 15,000.00 | 银行理财 | 2015 年 1 月 28 日 | 董事会 | 2015 年 3 月 11 日 |
| 5,000.00 | 银行理财 | 2015 年 1 月 28 日 | 董事会 | 2015 年 4 月 28 日 |
| 9,800.00 | 银行理财 | 2015 年 1 月 30 日 | 董事会 | 2015 年 5 月 4 日 |
| 10,000.00 | 银行理财 | 2015 年 5 月 13 日 | 董事会 | 2015 年 6 月 24 日 |
| 5,500.00 | 银行理财 | 2015 年 5 月 13 日 | 董事会 | 2015 年 6 月 15 日 |
| 1,500.00 | 银行理财 | 2015 年 5 月 13 日 | 董事会 | 2015 年 6 月 15 日 |
|---|---|---|---|---|
| 8,000.00 | 银行理财 | 2015 年 5 月 15 日 | 董事会 | 2015 年 6 月 19 日 |
| 6,600.00 | 银行理财 | 2015 年 7 月 24 日 | 董事会 | 2015 年 10 月 23 日 |
| 5,400.00 | 银行理财 | 2015 年 7 月 29 日 | 董事会 | 2015 年 10 月 29 日 |
| 8,000.00 | 银行理财 | 2015 年 7 月 24 日 | 董事会 | 2015 年 10 月 23 日 |
| 8,000.00 | 银行理财 | 2015 年 10 月 28 日 | 董事会 | 2016 年 4 月 27 日 |
| 5,400.00 | 银行理财 | 2015 年 10 月 30 日 | 董事会 | 2016 年 5 月 4 日 |
| 6,600.00 | 银行理财 | 2015 年 10 月 30 日 | 董事会 | 2016 年 1 月 29 日 |
| 6,600.00 | 银行理财 | 2016 年 3 月 4 日 | 董事会 | 2016 年 6 月 3 日 |
| 7,500.00 | 银行理财 | 2016 年 5 月 18 日 | 董事会 | 2016 年 6 月 29 日 |
| 5,400.00 | 银行理财 | 2016 年 5 月 20 日 | 董事会 | 2016 年 6 月 23 日 |
| 7,000.00 | 银行理财 | 2017 年 1 月 4 日 | 董事会 | 2017 年 4 月 12 日 |
| 10,000.00 | 银行理财 | 2017 年 1 月 20 日 | 董事会 | 2017 年 5 月 8 日 |
| 7,000.00 | 银行理财 | 2017 年 5 月 3 日 | 董事会 | 2017 年 6 月 14 日 |
| 4,000.00 | 银行理财 | 2017 年 8 月 16 日 | 董事会 | 2017 年 11 月 22 日 |
- 关于利用闲置募集资金购买理财产品的董事会决议情况
2013 年 6 月 27 日,公司召开第五届董事会第五次(临时)会议,审议通过了《关于使用 部份闲置募集资金购买银行理财产品的议案》,批准公司在不影响募投项目建设和募集资金 正常使用的前提下,合计使用不超过人民币 4.7 亿元的闲置募集资金购买短期(不超过一年) 低风险保本型银行理财产品,并授权董事长在该额度范围内行使投资决策权,并签署相关法 律文件。该 4.7 亿元额度可滚动使用,授权期限自董事会审议通过之日起一年内有效。
2014 年 6 月 20 日,公司召开第五届董事会第十七次(临时)会议,审议通过了《关于 继续使用部份闲置募集资金购买银行理财产品的议案》,批准公司在不影响募投项目建设和 募集资金正常使用的前提下,合计使用金额不超过人民币 3 亿元的闲置募集资金购买短期 (不超过一年)低风险保本型银行理财产品,并授权董事长在该额度范围内行使投资决策权, 并签署相关法律文件。该 3 亿元额度可滚动使用,授权期限自本次董事会审议通过之日起一 年内有效。
2015 年 7 月 2 日,公司召开第五届董事会第三十一次(临时)会议,审议通过了《关于 继续使用部份闲置募集资金购买银行理财产品的议案》,批准同意公司在不影响募投项目建 设和募集资金正常使用的前提下,合计使用金额不超过人民币 2 亿元的闲置募集资金购买短 期(不超过一年)低风险保本型银行理财产品,并授权董事长在该额度范围内行使投资决策
第 7 页 共 14 页
权,并签署相关法律文件。该 2 亿元额度可滚动使用,授权期限自本次董事会审议通过之日 起一年内有效。
2016 年 6 月 30 日,公司召开第六届董事会第五次(临时)会议,审议通过了《关于继续 使用部份闲置募集资金购银行理财产品的议案》,批准同意公司在不影响募投项目建设和募 集资金正常使用的前提下,继续使用闲置募集资金购买短期(不超过一年)低风险保本型银 行理财产品,合计使用金额不超过人民币 1.7 亿元,并授权董事长在该额度范围内行使投资 决策权,并签署相关法律文件。该 1.7 亿元额度可滚动使用,授权期限自本次董事会审议通 过之日起一年内有效。
2017 年 7 月 4 日,公司召开第六届董事会第十九次(临时)会议,审议通过了《关于继 续使用部份闲置募集资金购银行理财产品的议案》,批准同意公司在不影响募投项目建设和 募集资金正常使用的前提下,继续使用闲置募集资金购买短期(不超过一年)低风险保本型 银行理财产品,合计使用金额不超过人民币 1.5 亿元,并授权董事长在该额度范围内行使投 资决策权,并签署相关法律文件。该 1.5 亿元额度可滚动使用,授权期限自本次董事会审议 通过之日起一年内有效。
三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明
(一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件 2,对照表中实现效益的计 算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
(二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
补充公司流动资金无法单独核算效益。
(三) 前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺 20%(含 20%)以上的情况说明 前次募集资金投资项目不存在累计实现收益低于承诺 20%(含 20%)以上的情况。
四、以资产认购股份的相关标的资产运行情况
经中国证监会《关于核准天奇自动化工程股份有限公司向无锡天奇投资控股有限公司等 发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2015]2472 号)核准,本公司获准向 无锡天奇投资控股有限公司发行 40,262,941 股股份购买其持有的力帝集团 100.00%的股权, 每股发行价格 12.17 元;本公司获准向沈德明发行 3,551,766 股股份和现金支付 4,322.50 万元收购其持有的宁波回收 66.5%的股权,每股发行价格 12.17 元。
第 8 页 共 14 页
(一)力帝集团的资产运行情况
- 权属变更情况
截至 2015 年 11 月 13 日,力帝集团 100%股权已过户至公司名下,力帝集团已办理 完成相关工商变更登记手续,宜昌市工商行政管理局向力帝集团核发了变更后的《营业执照》。
- 购买资产的账面价值变化情况
单位:人民币万元
| 项目 | 2017.12.31 | 2016.12.31 | 2015.12.31 |
|---|---|---|---|
| 资产总额 | 95,869.86 | 55,555.64 | 36,795.17 |
| 负债总额 | 55,234.57 | 21,839.74 | 10,167.28 |
| 归属母公司所有者权益 | 36,818.65 | 30,825.11 | 24,115.85 |
购买资产系股权资产,自 2015 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日力帝集团累计实现净 利润 17,304.28 万元(其中 2015 年经审计实现归属于母公司所有者的净利润 4,601.48 万元、 2016 年度经审计实现归属于母公司所有者的净利润 6,709.26 万元、2017 年度经审计实现归 属于母公司所有者的净利润 5,993.54 万元)。
- 购买资产的生产经营情况
自资产交割完成日至 2018 年 6 月 30 日,力帝集团生产经营情况稳定,未发生重大变 化。公司发行股份购买资产实现效益情况对照表详见本报告附件 2。
(二)宁波回收的资产运行情况
1.权属变更情况
2015 年 11 月 19 日,宁波回收 66.50%股权已过户至公司名下,宁波回收已办理完成 相关工商变更登记手续,宁波市江北区市场监督管理局向宁波回收核发了变更后的《营业执 照》。
项目 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31 资产总额 10,458.79 11,201.11 19,047.55 负债总额 3,128.88 4,388.85 12,227.14 归属母公司所有者权益 7,329.91 6,812.26 6,820.41
2.购买资产的账面价值变化情况
单位:人民币万元
购买资产系股权资产,自 2015 年 12 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日宁波回收累计实现净
利润 881.57 万元(其中 2015 年 12 月经审计实现净利润 372.06 万元、2016 年度经审计实 现净利润-8.15 万元、2017 年度经审计实现净利润 517.66 万元)。
3.购买资产的生产经营情况
自资产交割完成日至 2018 年 6 月 30 日,宁波回收生产经营情况稳定,未发生重大变 化。公司发行股份购买资产实现效益情况对照表详见本报告附件 2。
五、其他差异说明
本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披 露的内容不存在差异。
附件:1.前次募集资金使用情况对照表
2.前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
天奇自动化工程股份有限公司
二〇一八年七月二十七日
附件 1
前次募集资金使用情况对照表
截至 2018 年 6 月 30 日
编制单位:天奇自动化工程股份有限公司 单位:人民币万元
| 募集资金总额:80,234.69 | 已累计使用募集资金总额:82,125.88[注1] | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 变更用途的募集资金总额:47,376.90 | 各年度使用募集资金总额: | |||||
| 2013年:17,839.782016年:22,493.23 | ||||||
| 变更用途的募集资金总额比例:59.05% | 2014年:2,863.112017年:5,444.51 | |||||
| 2015年:15,947.572018年1-6月:17,537.68 | ||||||
| 投资项目 | 募集资金投资总额 | 截止日募集资金累计投资额 | 项目达到预定可使 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 | 用状态日期(或截至日项目完工程度) |
| 一、2013年非公开发行 | ||||||||||
| 1 | 智能高效分拣与储运装备项目 | 智能高效分拣与储运装备项目 | 17,095.60 | 5,945.79 | 5,945.79 | 17,095.60 | 5,945.79 | 5,945.79 | 2017年12月31日 | |
| 2 | 废旧汽车精细拆解、高效分拣自动化装备生产项目 | 废旧汽车精细拆解、高效分拣自动化装备生产项目 | 20,242.30 | 4,075.02 | 4,075.02 | 20,242.30 | 4,075.02 | 4,075.02 | 2017年12月31日 | |
| 3 | 汽车制造物流装备生产线项目 | 汽车制造物流装备生产线项目 | 24,937.70 | 24,937.70 | 不适用 | |||||
| 4 | 补充公司流动资金 | 15,000.00 | 20,351.71 | 20,351.71 | 15,000.00 | 20,351.71 | 20,351.71 | 不适用 | ||
| 5 | 设立江苏天奇循环经 | 17,000.00 | 17,000.00 | 17,000.00 | 17,000.00 | 2016年9月22日 |
| 济产业投资有限公司 | |||||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 增资江苏天奇循环经 | |||||||||||||||||
| 6 | 济产业投资有限公司 | 15,397.79 | 15,397.79 | 15,397.79 | 15,397.79 | 2018年5月4日 | |||||||||||
| 远程数据采集决策平 | |||||||||||||||||
| 7 | 台及智能装备成套系 | 7,113.66 | 7,113.66 | 7,113.66 | 7,113.66 | 2017年12月31日 | |||||||||||
| 统研发 | |||||||||||||||||
| 8 | 收购SI公司20%股权 | 2,513.74 | 2,513.74 | 2,513.74 | 2,513.74 | 2017年1月31日 | |||||||||||
| 承诺投资项目小计 | 77,275.60 | 72,397.71 | 72,397.71 | 77,275.60 | 72,397.71 | 72,397.71 | |||||||||||
| 二、2015年-2016 | 年非公开发行股份购买资产并募集配套资金 | ||||||||||||||||
| 报废汽车拆解提升项 | 报废汽车拆解提升项 | ||||||||||||||||
| 9 | 目 | 目 | 4,800.00 | 3,514.48 | 1,580.00 | 4,800.00 | 3,514.48 | 1,580.00 | -1,934.48 | 2018年12月31日 | |||||||
| 收购宁波市废旧汽车 | 收购宁波市废旧汽车 | 4,322.50 | 4,322.50 | 4,322.50 | |||||||||||||
| 10 | 回收有限公司 | 回收有限公司 | 4,322.50 | 4,322.50 | 4,322.50 | 2016年12月31日 | |||||||||||
| 66.50%股权中现金对 | 66.50%股权中现金对 | ||||||||||||||||
| 价部分 | 价部分 | ||||||||||||||||
| 城市垃圾处理装备生 | 城市垃圾处理装备生 | ||||||||||||||||
| 11 | 产基地建设项目 | 产基地建设项目 | 3,000.00 | 3,000.00 | |||||||||||||
| 承诺投资项目小计 | 12,122.50 | 7,836.98 | 5,902.50 | 12,122.50 | 7,836.98 | 5,902.50 | -1,934.48 | ||||||||||
| 合计 | 89,398.10 | 80,234.69 | 78,300.21 | 89,398.10 | 80,234.69 | 78,300.21 | -1,934.48 | ||||||||||
| 废旧汽车精细拆解、高效分拣自动化装备生产项目 | |||||||||||||||||
| 变更用途产生的利息收入补充流动资金 | 2,008.15 | ||||||||||||||||
| 变更用途产生的利息收入增资江苏天奇循环经济 | |||||||||||||||||
| 产业投资有限公司 | 1,817.52 |
[注 1]:截至报告期末募集资金总额 80,234.69 万元,实际投资金额 78,300.21 万元,尚有募资金本金 1,934.48 未使用;已累计使用募集资金总额 82,125.88 万元与实际投资金 额 78,300.21 万元的差异为废旧汽车精细拆解、高效分拣自动化装备生产项目变更用途产生的利息收入补充流动资金 2,008.15 万元,变更用途产生的利息收入增资江苏天奇循环 经济产业投资有限公司 1,817.52 万元。
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
截至 2017 年 12 月 31 日
编制单位:天奇自动化工程股份有限公司 单位:人民币万元
| 实际投资项目 | 截止日投资项目累计产承诺效益 | 最近三年实际效益[注 | 2] | 截止日累计实现效益 | 是否达到预计效益 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 项目名称 | 能利用率 | 2015年度 | 2016年度 | 2017年度 | [注3] | ||
| 1 | 智能高效分拣与储运装备项目 | 73.79% | 不适用[注2] | 972.77 | 972.77 | 不适用[注4] | ||
| 2 | 废旧汽车精细拆解、高效分拣自动化装备生产项目 | 76.60% | 不适用[注2] | 331.13 | 331.13 | 不适用[注4] | ||
| 3 | 收购宁波市废旧汽车回收有限公司66.50%股权 | 不适用 | 不适用 | 372.06[注5] | -8.15 | 517.66 | 881.57 | 不适用 |
| 4 | 收购力帝集团100.00%的股权 | 不适用 | [注6] | 4,198.72 | 5,092.41 | 5,875.07 | 15,166.20 | 是 |
| 5 | 报废汽车拆解提升项目 | 不适用 | [注7] | 不适用 |
[注 2]:募投项目智能高效分拣与储运装备项目、废旧汽车精细拆解、高效分拣自动化装备生产项目所带来的技术进步,实际应用在公司部分产品(或项目)的生产过程中, 无法单独计算技术进步所产生的效益,此处实际效益是指运用到了该技术的主营业务所产生的收益。
[注 3]:因 2018 年 1-6 月公司项目实际效益未经审计,故实现效益情况只披露至 2017 年 12 月 31 日。
[注 4]:募投项目智能高效分拣与储运装备项目、废旧汽车精细拆解、高效分拣自动化装备生产项目的投资规模和实施方式发生变更,原披露的承诺效益已不具有参考性,是 否达到预计效益不适用。
[注 5]:公司在 2015 年使用自有资金支付了收购宁波市废旧汽车回收有限公司 66.50%股权中的现金对价部分,随后在 2016 年使用募集资金置换了先期投入,故在 2015 年募 集资金年度存放与使用情况报告中未作为募集资金披露,也未披露 2015 年产生的效益。
性损益后的合并报表归属于母公司所有者的净利润 2015 年-2017 年分别不低于 4000.00 万元 4700.00 万元、5400.00 万元;2015 至 2017 年间力帝集团分别实现扣除非经常性损益 后的合并报表归属于母公司所有者的净利润 4,198.72 万元、5,092.41 万元、5,875.07 万元,均达到业绩承诺指标。
[注 7]:宁波回收报废汽车拆解提升项目达到预定可使用状态日期为 2018 年 12 月 31 日,该项目目前已累计投资 1,580.00 万元,目前尚在建设中,故累计产能利用率及效益 相关情况为不适用。