Miracle Automation Engineering Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Jul 27, 2018

天奇自动化工程股份有限公司 董事会关于公司符合配股条件的说明

天奇自动化工程股份有限公司（以下简称“公司”）拟向原股东配股公开发行人民币普 通股（A 股）股票（以下简称“配股”）。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上市公司证券发 行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司 董事会对公司实际经营情况和相关事项进行逐项对照检查后，认为公司各项条件满足现行法 律、法规和规范性文件中关于上市公司配股的有关规定，具备申请配股的资格和条件，具体 如下：

• 一、公司符合《公司法》规定的发行股票的相关条件

• （一）本次配股公开发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，符

• 合《公司法》第一百二十六条之规定；

• （二）本次配股公开发行的股票发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百二十七

• 条之规定。

二、公司符合《证券法》规定的公开发行股票的相关条件

• （一）公司符合《证券法》第十三条的规定：

• 1、具备健全且运行良好的组织机构；

• 2、具有持续盈利能力，财务状况良好；

• 3、最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；

• 4、经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。

（二）公司不存在擅自改变募集资金用途而未作纠正或者未经股东大会认可的情形，符 合《证券法》第十五条的规定。

三、公司符合《管理办法》的相关规定

• （一）公司的组织机构健全、运行良好，符合《管理办法》第六条的下述规定：

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• 1、公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有

• 效履行职责；

• 2、公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的

• 可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；

• 3、现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存

• 在违反《公司法》第一百四十八条、第一百四十九条（现为2013 年修订后的《公司法》第 147、148 条）规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十 二个月内未受到过证券交易所的公开谴责；

• 4、上市公司与控股股东、实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能

• 够自主经营管理；

  • 5、最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。

  • （二）公司的盈利能力具有可持续性，符合《管理办法》第七条的下述规定：

• 1、最近三个会计年度连续盈利（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，

• 以低者作为计算依据）；

  • 2、业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形；

  • 3、现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或

• 服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化；

  • 4、公司高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化；

• 5、公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实

• 或可预见的重大不利变化；

  • 6、不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项；

• 7、最近二十四个月内未公开发行证券，不存在公开发行证券当年营业利润比上年下降

• 50%以上的情形。

  • （三）公司的财务状况良好，符合《管理办法》第八条的下述规定：

  • 1、公司会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定；

  • 2、注册会计师对公司最近三年财务报表均出具了标准无保留意见；

  • 3、公司资产质量良好；

  • 4、公司经营成果真实，现金流量正常。营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关

• 企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形；

  • 5、公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的

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百分之三十。

• （四）公司最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，不存在《管理办法》第九条所

• 列的以下重大违法行为：

  • 1、违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；

• 2、违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节

• 严重，或者受到刑事处罚；

  • 3、违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。

  • （五）公司本次配股的募集资金的数额和使用符合《管理办法》第十条的下述规定：

  • 1、本次配股募集资金总额预计不超过87,300.00 万元，不超过相应项目资金需求量；

• 2、本次配股募集资金扣除发行费用后用于补充流动资金、宜昌力帝环保机械有限公司

• 环保设备扩产项目及湖北力帝机床股份有限公司扩产及智能升级项目，其用途符合国家产业 政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；

  • 3、本次募集资金使用项目不会为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他

• 人、委托理财等财务性投资，不会直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

• 4、本次配股募集资金项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响

• 公司生产经营的独立性；

• 5、公司已建立募集资金专项存储制度，本次募集资金将存放于公司董事会决定的专项

• 账户。

  • （六）公司不存在《管理办法》第十一条列示的下述重大违法违规的行为：

  • 1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

  • 2、擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；

  • 3、公司最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；

  • 4、公司及其控股股东最近十二个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为；

  • 5、公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规

被中国证监会立案调查；

• 6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。

• （七）公司本次配股符合《管理办法》第十二条的下述规定：

• 1、本次配股拟以实施本次配股方案的股权登记日收市后的股份总数为基数，按照每10

• 股配售不超过3 股的比例向全体股东配售。拟配售股份数量不超过本次配售股份前公司股本 总额的百分之三十；

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• 2、控股股东已在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量；

• 3、公司本次配股将采用《证券法》规定的代销方式发行。

四、公司本次配股不适用《重组办法》第五十一条的规定

五、公司本次配股符合《关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定

中国证监会于2017 年2 月17 日发布的《关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》 规定：上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集 资金到位日原则上不得少于18 个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股 票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定；上市公司申请 再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性 金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。公司本次 配股公开发行符合上述要求。

综上所述，董事会认为，公司的组织机构健全、运行良好、盈利能力具有可持续性、财 务状况良好、财务会计文件无虚假记载、募集资金的数额和使用符合相关规定、不存在重大 违法行为，公司符合有关法律、法规关于上市公司配股的各项规定和要求，公司具备申请配 股的资格和条件。

特此说明！

天奇自动化工程股份有限公司董事会 2018 年7 月28 日

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