Miracle Automation Engineering Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Apr 2, 2018

天奇自动化工程股份有限公司

2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金基本情况

(一) 实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2012〕1600 号核准,并经贵所同意,天奇自动 化工程股份有限公司(以下简称本公司)由主承销商光大证券股份有限公司采用代销方式向 包括公司实际控制人黄伟兴先生在内的 8 名特定对象非公开发行人民币普通股(A 股)股票 10,000.00 万股,发行价为每股人民币 7.455 元,共计募集资金 74,550.00 万元,坐扣承销 和保荐费用 1,963.75 万元后的募集资金为 72,586.25 万元,已由主承销商光大证券股份有 限公司于 2013 年 5 月 23 日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书 印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 188.54 万元后,公司本次募集资金净额为 72,397.71 万元。上述募集资金到位情况业经天 健会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并由其出具《验资报告》(天健验〔2013〕3-14 号)。

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕2472 号文核准,并经贵所同意,本公司 向特定对象非公开发行人民币普通股(A 股)股票 5,723,905.00 股,发行价为每股人民币 14.85 元,共计募集资金 8,500.00 万元,坐扣承销和保荐费用 663.02 万元后的募集资金净 额为 7,836.98 万元,已由独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司于 2016 年 10 月 19 日汇 入本公司募集资金监管账户。上述募集资金到位情况业经江苏公证天业会计师事务所(特殊 普通合伙)验证,并由其出具《验资报告》(苏公 W〔2016〕B170 号)。

(二) 募集资金使用和结余情况

本公司以前年度已使用募集资金本金 59,143.69 万元,以前年度收到的银行存款利息扣 除银行手续费等的净额为 3,386.83 万元;2017 年度实际使用募集资金 5,444.51 万元,2017 年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 363.07 万元。以前年度及 2017 年度累

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计已使用募集资金本金 64,588.20 万元,累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额 为 3,749.90 万元。

截至 2017 年 12 月 31 日,募集资金余额为人民币 19,396.39 万元 (包括累计收到的银 行存款利息扣除银行手续费等的净额)。

二、募集资金存放和管理情况

(一) 募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用,提高资金使用效率和效益,保护投资者权益,本公司 按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》 及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的 规定,结合公司实际情况,制定了《天奇自动化工程股份有限公司募集资金管理制度》(以 下简称《管理制度》)。根据《管理制度》,本公司对募集资金实行专户存储,在银行设立募 集资金专户,并签署募集资金三(四)方监管协议。

公司连同保荐机构光大证券股份有限公司于2013年6月26日与中信银行股份有限公司无 锡分行长江路支行、2013年5月28日与浦东发展银行股份有限公司无锡惠山支行及2013年5 月27日与江苏银行股份有限公司无锡分行签订了《募集资金三方监管协议》,明确了各方的 权利和义务。

2013年7月15日,本公司、铜陵天奇蓝天机械设备有限公司连同保荐机构光大证券股份 有限公司与浦东发展银行股份有限公司无锡惠山支行签订了《募集资金四方监管协议》。

2016年11月15日,本公司与兴业银行股份有限公司无锡分行、华泰联合证券有限责任公 司签署了《募集资金三方监管协议》。

三(四)方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,本公司在使用 募集资金时已经严格遵照履行。

(二) 募集资金专户存储情况

截至 2017 年 12 月 31 日,本公司有五个募集资金专户和一个通知存款账户,募集资金 存放情况如下:

开户银行	银行账号	募集资金余额	备 注
江苏银行股份有限公司无锡分行湖滨路支行	27040188000023260	37,568,343.15
中信银行股份有限公司无锡长江路支行	7322310182100018611	103,396,231.75
	811050132600071443		20,000,000.007322310182100018611 下七天通知存款

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浦东发展银行股份有限公	84070154500000129	5,375.72
司无锡惠山支行	84070154500000145		13,572,709.88铜陵天奇蓝天机械设备有限公司募集资金账户
兴业银行无锡梁溪支行	408430100100124095	19,421,269.03
合 计		193,963,929.53

三、本年度募集资金的实际使用情况

(一) 募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表详见本报告附件。

(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

1. 远程数据采集决策平台及智能装备成套系统研发项目的作用主要在于提升公司对汽 车总装的远程诊断和分析能力,而不能直接产生收益,因此公司无法对该项目单独进行效益 测算。

2. 收购 SI 公司 20%股权项目于 2016 年 11 月、2017 年 1 月分 2 次投入,公司收购 SI 公司股权旨在加快公司远程数据采集决策平台及智能装备成套系统研发项目,提升公司对汽 车总装的远程诊断和分析能力,打造汽车制造智能生产线,而不能直接产生收益,因此公司 无法对该项目单独进行效益测算。

3. 设立江苏天奇循环经济产业投资有限公司项目 2016 年 9 月 22 日设立完成,因未有 合适的投资项目,该公司持有的募集资金尚未对外投资,尚未产生效益。

4. 报废汽车拆解提升项目截至 2017 年 12 月 31 日未达到预定使用状态,尚未产生效益。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

(一)原募投项目汽车制造物流装备生产线项目为新建产能扩产项目,原计划利用安徽 省郎溪经济开发区建设该项目。本公司非公开发行募集资金到位时间为 2013 年 5 月。随着 汽车制造技术的快速更新,单一的扩大产能将不能给公司带来更大的发展空间;同时,原建 设地郎溪经济开发区的规划建设规模未达到原预期,周边地区的生产配套能力远远不能满足 本公司的需求。因此公司决定变更该募集资金投资方式如下:1. 变更募集资金 12,950.40 万元投资远程数据采集决策平台及智能装备成套系统研发及产业化项目;2. 变更募集资金 7,000.00 万元收购苏州市物资再生有限公司 70%的股权;3. 剩余募集资金 4,987.30 万元

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变更永久性补充流动资金。同时变更募集资金利息收入用于补充流动资金。上述事项业经公 司第五届董事会第二十六次(临时)会议及 2015 年第二次临时股东大会审议通过。

(二)公司募集资金投资项目"智能高效分拣与储运装备项目",原项目选址在安徽省 宣城市郎溪经济开发区,占用土地 102 亩,建成达产后年产能为 10 套商业物流分拣配送系 统。经第五届董事会第八次临时会议审议批准将该项目地点变更至无锡市惠山经济开发区, 拟占用土地 66 亩,建成后产品项目及年产能不变,项目总投资额不变。

(三)原募投项目废旧汽车精细拆解、高效分拣自动化装备生产项目募集资金 10,000 万元及解除收购苏州市物资再生有限公司 70%股权后尚未支付及退回的募集资金 7,000 万元 变更为全资设立汽车循环产业的投资平台江苏天奇循环经济产业投资有限公司,并将废旧汽 车精细拆解、高效分拣自动化装备生产项目的募集资金余额 364.41 万元及利息收入永久性 补充流动资金。本次变更项目涉及的总金额为 17,364.41 万元,本次变更部分募集资金用途 事项业经公司第六届董事会第七次(临时)会议及 2016 年第二次临时股东大会审议通过。

(四)公司募集资金项目"远程数据采集决策平台及智能装备成套系统研发":公司 2016 年 9 月 6 日召开第六届董事会第十次(临时)会议、2016 年 9 月 26 日召开 2016 年第三次 临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投向的议案》,同意本公司变更原募集资 金项目"远程数据采集决策平台及智能装备成套系统研发"项目用途,将其中的 3,666,700 美元(按汇率 6.7 计算,折合人民币约 2,456.69 万元)用于认购 System Insights 公司增 发的 20%股权。

(五)公司募集资金投资项目"智能高效分拣与储运装备项目"经第五届董事会第八次 临时会议审议批准该项目地点变更,变更后承诺投资总额为 17,095.60 万元。截至 2017 年 12 月 31 日,项目实际完成投资额 5,945.79 万元(含 20.00 万元应付未付款项)。鉴于公司 近几年在自动化板块经营模式已发生调整,正逐步往工程 EPC 方向发展,加工制造主要通过 外协加工的方式解决,故公司决定不再对该项目进行固定资产的投入,剩余 11,149.81 万元 将调整投资方向,变更为增资汽车循环产业的投资平台江苏天奇循环经济产业投资有限公司, 本次变更部分募集资金投向的事项业经公司第六届董事会第二十八次(临时)会议审议批准。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本年度,本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

附件 1.募集资金使用情况对照表

2.变更募集资金投资项目情况表

天奇自动化工程股份有限公司

二〇一八年四月三日

附件 1

募集资金使用情况对照表

2017 年度

编制单位:天奇自动化工程股份有限公司 单位:人民币万元

募集资金总额			80,234.69本年度投入募集资金总额							5,444.51
报告期内变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额					35,302.11已累计投入募集资金总额					64,588.20
累计变更用途的募集资金总额比例				44.00%
承诺投资项目和超募资金投向	是否已变更项目(含部分变更)	募集资金承诺投资总额	调整后承诺投资总额(1)	本年度投入金额	截至期末累计投入金额(2)	截至期末投资进度(%)(3)=(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	本年度实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
一、2013年非公开发行
承诺投资项目
1.智能高效分拣与储运装备项目	是[注4]	17,095.60	17,095.60	350.82	5,925.79	34.66%	2017年12月31日[注5]	972.77	不适用	否
2.废旧汽车精细拆解、高效分拣自动化装备生产项目	是[注2]	20,242.30	5,000.00	60.99	3,772.65	75.45%	2017年12月31日[注5]		331.13 不适用	否
3.补充公司流动资金	是[注1、2]	15,000.00	20,351.71		20,351.71	100.00%	不适用	不适用	不适用	否
4.远程数据采集决策平台及智能装备成套系统研发	是[注1、3]		10,436.66	3,278.78	7,113.66	68.16%	2017年12月31日[注5]	不适用	不适用	否
5.收购SI公司20%股权	[注3]		2,513.74	1,147.92	2,513.74[注6]	100.00%	2017年1月31日	不适用	不适用	否

6.设立江苏天奇循环经济产业投资有限公司	[注2]		17,000.00		17,000.00	100.00%	2016年9月22日	不适用	不适用	否
7.汽车制造物流装备生产线项目	是[注1]	24,937.70					不适用			是
承诺投资项目小计		77,275.60	72,397.71	4,838.51	56,677.55	78.29%		1,303.90
二、2016年非公开发行
8. 报废汽车拆解提升项目		4,800.00	3,514.48	606.00	1,580.00	44.96%2018	年12月31日			否
9.收购宁波市废旧汽车回收有限公司66.50%股权中现金对价部分		4,322.50	4,322.50		4,322.50	100.00%2016	年12月31日	517.66	不适用	否
承诺投资项目小计		9,122.50	7,836.98	606.00	5,902.50	75.32%		517.66
合计		86,398.10	80,234.69	5,444.51	62,580.05	78.00%		1,821.56
废旧汽车精细拆解、高效分拣自动化装备生产项目变更用途产生的利息收入补充流动资金	[注2]				2,008.15
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目)				无
项目可行性发生重大变化的情况说明						[注1]:原募投项目汽车制造物流装备生产线项目为新建产能项目,原计划利用安徽省郎溪经济开发区建设该项目。本公司非公开发行募集资金到位时间为2013年5月。随着汽车制造技术的快速更新,单一的扩大产能将不能给公司带来更大的发展空间;同时,原建设地郎溪经济开发区的规划建设规模未达到原预期,周边地区的生产配套能力远远不能满足本公司的需求。因此公司决定变更该募集资金投资方式如下:一、变更募集资金12,950.40万元投资远程数据采集决策平台及智能装备成套系统研发及产业化项目;二、变更募集资金7,000.00万元收购苏州市物资再生有限公司70%的股权,三、剩余募集资金4,987.30万元变更永久性补充流动资金。同时变更募集

资金利息收入用于补充流动资金。上述事项业经公司第五届董事会第二十六次(临时)会议及2015年第二次临 时股东大会审议通过。

[注2]:公司原募投项目汽车制造物流装备生产线项目进行了变更,其中将募集资金7,000.00 万元用于收购苏 州市物资再生有限公司70%的股权,由于苏州市物资再生有限公司未达到收购约定的业绩承诺,本公司于2016 年4月与原转让方昆山市物资再生有限公司及其实际控制人陆月强解除原协议,由原转让方分期返还本公司依照 《股权转让协议》已支付的5,500.00万元股权转让款、200万元赔偿金及延期支付产生的滞纳金。该事项业经公 司第六届董事会第二次会议及2015年度股东大会审议通过。2016年7月,为提高募集资金使用效率,促进公司循 环产业发展,公司决定将原募投项目废旧汽车精细拆解、高效分拣自动化装备生产项目募集资金10,000万元及 解除收购苏州市物资再生有限公司70%股权后尚未支付及退回的募集资金7,000万元变更为全资设立汽车循环产 业的投资平台——"江苏天奇循环经济产业投资有限公司",并将废旧汽车精细拆解、高效分拣自动化装备生 产项目的募集资金余额364.41万元及利息收入588.45万元永久性补充流动资金。该事项业经公司第六届董事会 第七次(临时)会议及2016年第二次临时股东大会审议通过。

[注3]:本公司于2016年9月6日召开第六届董事会第十次(临时)会议、2016年9月26日召开2016年第三次临时 股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投向的议案》,同意公司变更远程数据采集决策平台及智能装备 成套系统研发项目的部分募集资金3,666,700美元(按汇率6.7计算,折合人民币约2,456.69万元),公司全资 子公司Miracle International Limited通过其全资子公司System Insights US Limited认购System Insights 公司增发的20%股权(971,955普通股)。根据双方签订的《普通股买卖协议》约定,所投资金将按两批投入, 第一批200万美元,在协议签署、公司股东大会审批后投入;第二批166.67万美元,在对方为天奇生产线安装SI 公司的产品后再投入。

[注5]:(1)公司募集资金投资项目"智能高效分拣与储运装备项目"经第五届董事会第八次临时会议审议批 准该项目地点变更,变更后承诺投资总额为17,095.60万元。截至2017年12月31日,项目实际完成投资额5,945.79 万元(含20.00万元应付未付款项)。鉴于公司近几年在自动化板块经营模式已发生调整,正逐步往工程EPC方 向发展,加工制造主要通过外协加工的方式解决。故公司决定不再对该项目进行固定资产的投入,剩余11,149.81 万元将调整投资方向,变更为增资汽车循环产业的投资平台江苏天奇循环经济产业投资有限公司,本次变更部 分募集资金投向的事项业经公司第六届董事会第二十八次(临时)会议审议批准。

(2)公司募集资金投资项目"废旧汽车精细拆解、高效分拣自动化装备生产项目"经公司第六届董事会第七次

	(临时)会议及2016年第二次临时股东大会审议批准变更部分募集资金用途,变更后承诺投资总额为5,000.00
	万元。截至2017年12月31日,该项目实际完成投资额4,075.02万元(含302.37万元应付未付款项),实际完成
	投资额与项目投资计划相比结余募集资金本金924.98万元。
	该项目已于2017年12月31日完结并结算,并于2018年1月31日经江苏中证会计师事务所有限公司审定并出具《专
	项审计报告》(苏中会专审(2018)第012号)。
	(3)公司募集资金项目"远程数据采集决策平台及智能装备成套系统研发"经公司2016年9月6日召开第六届董
	事会第十次(临时)会议、2016年9月26日召开2016年第三次临时股东大会审议,同意公司变更募集资金项目用
	途,将其中的3,666,700美元(按汇率6.7计算,折合人民币约2,456.69万元)用于认购System Insights公司增
	发的20%股权,此次变更后承诺投资总额为10,493.71万元。因汇率变动原因,实际支付System Insights公司股
	权认购款为2,513.74万元,因此该项目承诺投资总额相应变更为10,436.66万元。
	截至2017年12月31日,项目实际完成投资额7,113.66万元,实际完成投资额与项目投资计划相比结余募资本金
	3,323.00万元。
	该项目已于2017年12月31日完结并结算,并于2018年1月17日经江苏中证会计师事务所有限公司审定并出具《专
	项审计报告》(苏中会专审(2018)第011号)。
	上述三个项目的募集资金余额小计为15,397.79万元,变更为增资汽车循环产业的投资平台江苏天奇循环经济产
	业投资有限公司17,400.00万元,其中11,149.81万元为募投项目变更,4,247.98万元为募投项目结余资金,其
	余资金由募投项目所产生的利息收入及公司自有资金补足。
	[注6]:由于汇率的波动,收购SI公司20%股权项目累计实际投入金额2,513.74万元与承诺投资总额2,456.69万
	元存在差异。
超募资金的金额、用途及使用进展情况	无
募集资金投资项目实施地点变更情况	[注4]:公司募集资金投资项目"智能高效分拣与储运装备项目",原项目选址在安徽省宣城市郎溪经济开发区,占用土地102亩,建成达产后年产能为10套商业物流分拣配送系统。经第五届董事会第八次临时会议审议批准将该项目地点变更至无锡市惠山经济开发区,拟占用土地66亩,建成后产品项目及年产能不变,项目总投资额不变。
	公司募集资金投资项目"智能高效分拣与储运装备项目"经第五届董事会第八次临时会议审议批准该项目地点
募集资金投资项目实施方式调整情况	变更,变更后承诺投资总额为17,095.60万元。截至2017年12月31日,项目实际完成投资额5,945.79万元(含20.00
	万元应付未付款项)。鉴于公司近几年在自动化板块经营模式已发生调整,正逐步往工程EPC方向发展,加工制

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	造主要通过外协加工的方式解决。故公司决定不再对该项目进行固定资产的投入,剩余11,149.81万元将调整投
	资方向,变更为增资汽车循环产业的投资平台江苏天奇循环经济产业投资有限公司,本次变更部分募集资金投
	向的事项业经公司第六届董事会第二十八次(临时)会议审议批准。
募集资金投资项目先期投入及置换情况	公司在募集资金到位前,以自筹资金实施了募集资金投资项目的部分投资,截至2013年6月25日,公司累计先期投入820.03万元,其中智能高效分拣与储运装备项目先期投入439.35万元,废旧汽车精细拆解、高效分拣自动化装备生产项目先期投入380.68万元。上述先期投入募投项目事项业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)鉴证,并由其出具《鉴证报告》(天健审〔2013〕3-39号)。2013年7月9日公司第五届董事会第六次会议(临时)审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》,同意使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金共计820.03万元。截至2013年12月31日,公司已将募集资金439.35万元用于置换先期投入智能高效分拣与储运装备项目资金,将募集资金380.68万元用于置换先期投入废旧汽车精细拆解、高效分拣自动化装备生产项目资金。根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《鉴证报告》(天健审〔2016〕3-613号),截至2016 年10 月20 日,公司已用自筹资金5,296.50 万元预先投入募集资金投资项目。本次将以募集资金5,296.50 万元置换预先投入募集资金项目的自筹资金,其中报废汽车拆解提升项目974.00万元、收购宁波市废旧汽车回收有限公
	司66.50%股权中现金对价部分4,322.50万元。
	2013年9月12日,公司第五届董事会第八次会议决议通过,同意公司使用15,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限最长不超过十二个月。2014年9月10日,公司将该笔用于补充流动资金的15,000.00万元归还至募集资金专用账户。
	2014年9月16日,公司第五届董事会第二十一次(临时)会议审议通过了《关于再次使用部分闲置募集资金
	暂时补充流动资金的议案》,公司拟在保证募集资金投资项目资金需求的前提下,使用闲置募集资金中的
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	15,000.00万元人民币暂时补充公司的流动资金,使用期限自公司董事会批准该议案之日起不超过十二个月。公
	司已于2015年9月7日将上述用于补充流动资金的15,000.00万元全部归还至募集资金专用账户。
	2015年9月18日,公司第五届董事会第三十四次(临时)会议审议通过了《关于再次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司再次使用15,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限最长不超过十二个月。公司已于2016年9月13日将上述用于补充流动资金的15,000.00万元全部归还至募集资金专用账户。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	详见[注5]
尚未使用的募集资金用途及去向	截至2017年12月31日,公司其他尚未使用的募集资金存放于母公司及子公司开立的募集资金专户中。

附件 2

变更募集资金投资项目情况表

2017 年度

编制单位:天奇自动化工程股份有限公司 单位:人民币万元

变更后的项目	对应的原承诺项目	变更后项目拟投入募集资金总额(1)	本年度实际投入金额	截至期末实际累计投入金额(2)	截至期末投资进度(%)(3)=(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	本年度实现的效益	是否达到预计效益	变更后的项目可行性是否发生重大变化
1.设立江苏天奇循环经济产业投资有限公司	废旧汽车精细拆解、高效分拣自动化装备生产项目及解除收购苏州市物资再生有限公司70%股权	17,000.00		17,000.00	100.00	2016年9月22日	不适用	不适用	否
2.收购SI公司20%股权	远程数据采集决策平台及智能装备成套系统研发	2,456.69	1,147.92	2,513.74	100.00	2017年1月31日	不适用	不适用	否
3.补充公司流动资金	废旧汽车精细拆解、高效分拣自动化装备生产项目	364.41		364.41	100.00	不适用	不适用	不适用	否
合计		19,821.10	1,147.92	19,878.15	100.00

变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体项目)	原募投项目废旧汽车精细拆解、高效分拣自动化装备生产项目募集资金10,000万元及解除收购苏州市物资再生有限公司70%股权后尚未支付及退回的募集资金7,000万元总额17,000万元变更为全资设立汽车循环产业的投资平台——"江苏天奇循环经济产业投资有限公司",并将废旧汽车精细拆解、高效分拣自动化装备生产项目的募集资金余额364.41万元及利息收入588.45万元永久性补充流动资金。本次变更项目涉及的总金额为17,364.41万元,本次变更部分募集资金用途事项业经公司第六届董事会第七次(临时)会议及2016年第二次临时股东大会审议通过审议批准。原募投项目远程数据采集决策平台及智能装备成套系统研发项目中的3,666,700美元(按汇率6.7计算,折合人民币约2,456.69万元)用于认购System Insights公司增发的20%股权。本次变更涉及的总金额为2,456.69万元,本次变更募集资金用途事项业经公司第六届董事会第十次(临时)会议、及2016年第三次临时股东大会审议批准。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目)	无
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明	无