Miracle Automation Engineering Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Mar 15, 2018

天奇自动化工程股份有限公司

关于变更部份募集资金投向的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。

一、 变更募集资金投资项目的概述

经公司第六届董事会第二十七次(临时)会议审议通过,公司全资子公司江苏天奇循环经 济产业投资有限公司(以下简称"天奇循环投资")通过受让原股东股权及增资的方式获得 深圳乾泰能源再生技术有限公司(以下简称"乾泰能源")51%的股权。该项目总投资28,475 万元,其中6,000万元用于受让老股东股权,22,475万元用于增资乾泰能源。截止本公告日, 已支付股权转让款2,077.77885万元,支付增资款9,000万元,合计支付11,077.77885万元, 尚余17,397.22115万元未支付。根据原计划安排,本次投资款以自有资金解决,其中部份通过 银行融资方式予以解决。鉴于一方面目前银行信贷政策持续收紧,融资成本较高;另一方面 公司存在部份项目结余资金及闲置资金,经综合考量,公司拟变更部份募集资金投资方向及 利用部份募投项目结余资金,用于增资天奇循环投资,用作天奇循环投资对乾泰能源的投资。 此次变更,既能有效降低投资成本,同时又使得部份募投资金得到合理使用。

本次拟对天奇循环投资增资17,400万元,其中11,149.81万元为募投项目变更,4,247.98 万元为募投项目结余资金,其余由募投项目所产生的利息收入及公司自有资金补足。

本次变更部份募集资金投向的事项业经公司第六届董事会第二十八次(临时)会议 审议批准。

本次变更不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资 产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定,本次变更事项 尚需提交股东大会审议批准。

二、 变更募集资金投资项目情况介绍及变更原因

(1)公司募集资金投资项目"智能高效分拣与储运装备项目"经第五届董事会第八次

临时会议审议批准该项目地点变更,变更后承诺投资总额为17,095.60万元。截至2018年2 月28日,项目实际完成投资额5,945.79万元。鉴于公司近几年在自动化板块经营模式已发生 调整,正逐步往工程EPC方向发展,加工制造主要通过外协外委方式解决。故公司决定不再 对该项目进行固定资产的投入,剩余11,149.81万元将调整投资方向。

(2)公司募集资金投资项目"废旧汽车精细拆解、高效分拣自动化装备生产项目"经 公司第六届董事会第七次(临时)会议及2016年第二次临时股东大会审议批准变更部份募集 资金用途,变更后承诺投资总额为5,000万元。截至2017年12月31日,该项目实际完成投资 额4,075.02万元,其中应付未付款项302.37万元,实际完成投资额与项目投资计划相比结余 募资本金924.98万元。。

该项目已于2017年12月31日完结并结算,并于2018年1月31日业经江苏中证会计师事务 所有限公司审定并出具《专项审计报告》(苏中会专审(2018)第012号)。

(3)公司募集资金项目"远程数据采集决策平台及智能装备成套系统研发"经公司2016 年9月6日召开第六届董事会第十次(临时)会议、2016年9月26日召开2016年第三次临时股 东大会审议,同意公司变更募集资金项目用途,将其中的3,666,700美元(按汇率6.7计算, 折合人民币约2,456.69万元)用于认购System Insights公司增发的20%股权,此次变更后承 诺投资总额为10,493.71万元。因汇率变动,实际支付System Insights公司股权认购款为 2,513.74万元,因此该项目承诺投资总额变为10,436.66万元。

截至2017年12月31日,项目实际完成投资额7,113.66万元,实际完成投资额与项目投资 计划相比结余募资本金3,323.00万元。

该项目已于2017年12月31日完结并结算,并于2018年1月17日业经江苏中证会计师事务 所有限公司审定并出具《专项审计报告》(苏中会专审(2018)第011号)。

上述三个项目的募集资金余额总计为15,397.79万元。

三、 新募投项目情况说明

(一)交易概述

经公司第六届董事会第二十七次(临时)会议审议通过,公司全资子公司天奇循环投资已 与乾泰能源及其各方股东签订股权转让及增资协议,以股权转让和增资的方式持有乾泰能源 51%的股权。目前天奇循环投资已支付股权转让和增资款 11,077.77885 万元,剩余未支付 17,397.22115 万元。

(二)目标公司基本情况

名称:深圳乾泰能源再生技术有限公司

成立时间:2015 年 7 月 23 日

住所:深圳市龙岗区坪地街道深圳国际低碳城萃坊 5 楼(龙岗区坪地街道办高桥工业园 盛佳道 5 号 5#厂房 5 楼)

企业类型:有限责任公司

法定代表人:张树全

注册资本:9,569.1528 万元

经营范围:动力电池材料的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务。新能源汽车、 储能产品所用动力电池模组及其系统集成的设计、开发、制造(不含电池芯生产);动力电 池模组回收梯次再利用。

目标公司乾泰能源是一家专业从事报废新能源汽车动力电池后市场的循环综合应用的 企业。其在建的乾泰技术(深汕)动力电池生态产业园建设项目已列入 2016 年广东省重点 建设项目和"十三五"国家重大建设项目库,服务内容涵盖信息化系统开发管理、梯次利用 PACK 和新型电池生产、智能产线研发、工艺研究等内容。目前乾泰能源拥有已获授权专利 12 项,在 2017 年 8 月通过国家高新技术企业认证。目前乾泰能源正在开发储能产品及新型 动力电池领域,通过低成本储能电池产品系统解决方案,可以提供退役动力电池的梯次利用 解决方案,并可以迅速形成产业化能力。

乾泰能源主要子公司:

(1)乾泰技术(深汕特别合作区)有限公司(乾泰能源持股比例:90%)

2016 年由乾泰能源为国家工信部、国家发改委拟定的退役动力电池回收信息化服务平 台及应用解决方案被列为试点示范项目,并拟在深圳开展试点示范的运营。为此,乾泰能源 于 2016 年 9 月份在深汕合作区设立了乾泰技术(深汕特别合作区)有限公司,以完成上述 项目的建设,该项目将建设动力电池生态产业园区,将新型动力电池开发、退役动力电池梯 次利用储能产品、报废新能源汽车拆解、报废动力电池综合回收利用纳入生态产业园区。

(2)深圳市朗能电池有限公司(乾泰能源持股比例:100%)

深圳市朗能电池有限公司成立于 2007 年,是国家级高新技术企业,朗能电池产品涵盖 手机、3C 产品领域、低速电动车、电动工具、电动平衡车、共享单车等中小型动力电池领 域,产品广泛应用于二次电池能源需求行业,目前已形成 20-30 万只/日的 PACK 能力,已跻 (三)认购协议的主要内容

1.1 转让方深圳市创新投资集团有限公司、深圳市红土孔雀创业投资有限公司、东莞红 土创业投资有限公司、深圳市远致创业投资有限公司及林忠军,将合计持有的目标公司 1,913.8305 万元股权以 6,000 万元的价格转让给天奇循环投资;

1.2 天奇循环投资以 22,475 万元的价格认缴目标公司新增注册资本 6,053.9538 万元, 认购资金与注册资本之间的差额部分计入资本公积;

1.3 交易完成后,天奇循环投资将持有目标公司 51%股权。

(四)新募投项目对公司的影响

近年来国内新能源汽车产销数量屡创新高,随之而来的动力电池回收成为新能源汽车行 业长期、稳定发展亟需解决的问题,国家工业和信息化部和国家发展和改革委员会等相关部 委对新能源汽车动力电池的回收利用给予了高度重视,国务院于 2016 年底颁布了【2016】 99 号文,确定了"率先在深圳等城市开展电动汽车动力电池回收利用体系建设,并在全国 逐步推广"。乾泰能源科研、技术实力雄厚,其乾泰技术(深汕)动力电池生态产业园建设 项目已列入 2016 年广东省重点建设项目和"十三五"国家重大建设项目库。创始团队中主 要成员均具有十年以上动力电池制造领域管理经验,有能力深入剖析目前中国新能源汽车行 业蓬勃发展背后潜在的动力电池回收问题,不断完善动力电池从投入使用到报废回收直至无 害化循环再利用的技术和解决方案,形成动力电池绿色产业链的闭环循环生态系统和产业化 能力。

公司循环业务板块主要以废旧汽车回收拆解、零部件再生利用、破碎分拣资源利用、汽 车拆解装备技术研究与应用等为核心业务,目前已建立了从回收、拆解到交易的较为完整的 产业链。如本公司最终完成本次投资,将有助于公司把握行业发展趋势,推进报废汽车循环 产业的进一步延伸,完善公司在汽车全生命周期的产业布局,促进产业良性发展和实现更好 的经济效益。

四、独立董事、监事会、保荐机构的相关意见

(一)独立董事意见

公司独立董事江百灵、吴晓锋、周成新发表如下独立意见:本次变更募集资金投向符合

公司发展的需要,有助于公司把握行业发展趋势,推进报废汽车循环产业的进一步延伸,完 善公司在汽车全生命周期的产业布局,促进产业良性发展和实现更好的经济效益;符合相关 法律、法规和《公司章程》的规定;本次募集资金投资项目变更履行了必要的程序,符合《深 圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》相关规定,但尚需获得股东大会批准。同 时使募集资金得到合理利用符合全体股东的利益,不存在损害公司中小股东利益的情形。我 们同意本次公司变更部份募集资金投向及合理利用募投项目结余资金的事项。

(二)监事会意见

本次变更部份募集资金投向有助于公司把握行业发展趋势,推进报废汽车循环产业的进 一步延伸,完善公司在汽车全生命周期的产业布局,促进产业良性发展和实现更好的经济效 益,不会对公司生产经营情况产生不利影响,同时使募集资金得到有效利用,符合全体股东 的利益,不存在损害中小股东利益的情形,没有违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关 于上市公司募集资金使用的有关规定。

(三)保荐机构意见

天奇股份本次变更部份募集资金投向已经董事会、监事会审议通过,全体独立董事发表 了明确同意的独立意见,履行了必要的法律程序,符合《深圳证券交易所中小企业板上市公 司规范运作指引》及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》的有关规定,但尚需获得股东大会批准。

本次变更部份募集资金投向和合理利用募投项目结余资金是基于公司发展的客观需要 做出的,符合公司发展战略,不存在损害中小股东利益的情形。

基于以上意见,本保荐机构对公司本次变更部份募集资金投向和合理利用募投项目结余 资金事项无异议。

特此公告!

天奇自动化工程股份有限公司董事会

2018 年 3 月 16 日