Miracle Automation Engineering Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Feb 7, 2018

天奇自动化工程股份有限公司

重大对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

天奇自动化工程股份有限公司(以下简称"天奇股份"或"公司")全资子公司江苏天 奇循环经济产业投资有限公司(以下简称"天奇循环经济")拟与深圳乾泰能源再生技术有 限公司(以下简称"乾泰技术")各方签订《股权转让及增资协议》(以下简称"本协议")。 根据协议安排,天奇循环经济将利用自有资金以股权转让和增资的方式持有乾泰技术股权, 即以6,000万元的价格受让乾泰技术老股东转让的1,913.8305万元股权;以22,475万元的价 格认缴乾泰技术新增注册资本6,053.9538万元。本次交易完成后,天奇循环经济将合计持有 乾泰技术51%的股权。

本次交易业经公司2018年2月7日召开的第六届董事会第二十七次(临时)会议审议通过 (详见公司于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮网http://www.cninfo.com.cn披露的《第 六届董事会第二十七次(临时)会议决议公告》,公告编号:2018-014)。

本次交易不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资 产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定,本次投资属董 事会授权审批范围,无需提交公司股东大会审议。

二、交易各方介绍

甲方("转让方"):

甲方一:深圳市创新投资集团有限公司

住所:深圳市福田区深南大道 4009 号投资大厦 11 层 B 区

企业类型:有限责任公司

法定代表人:倪泽望

注册资本:420,224.952 万元

主营业务:创业投资业务

• 甲方二:深圳市红土孔雀创业投资有限公司
• 住所:深圳市龙华新区龙华街道梅龙路 98 号行政服务中心 1 栋 6 楼
• 企业类型:有限责任公司
• 法定代表人:蒋玉才
• 注册资本:25,000 万元
• 主营业务:创业投资业务

甲方三:东莞红土创业投资有限公司

• 住所:东莞松山湖高新技术产业开发区创新科技园 12 号楼 4 楼 410A1 室
• 企业类型:其他有限责任公司
• 法定代表人:李守宇
• 注册资本:50,000 万元
• 主营业务:创业投资业务

甲方四:深圳市远致创业投资有限公司

住所:深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室(入驻深圳市前海商务秘书有 限公司)

企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

法定代表人:周云福

注册资本:3,000 万元

主营业务:创业投资业务

甲方五:林忠军

身份证号码:22040219**********

地址:深圳市龙岗区坪地街道办高桥工业园盛佳道 5 号

乙方("受让方"、"增资方"):江苏天奇循环经济产业投资有限公司 住所:江苏省无锡市滨湖区建筑西路 777 号 A3 幢二十层 企业类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) 法定代表人:黄斌 注册资本:17,000 万元 主营业务:利用自有资金对外投资

丁方:

丁方一:张树全

身份证号码:21010219**********

地址:深圳市龙岗区坪地街道办高桥工业园盛佳道 5 号

丁方二:林忠军

身份证号码:22040219**********

地址:深圳市龙岗区坪地街道办高桥工业园盛佳道 5 号

丁方三:曹兴刚

身份证号:21038119**********

地址:深圳市龙岗区坪地街道办高桥工业园盛佳道 5 号

丁方四:深圳前海华融九鼎资产管理有限公司

住所:深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室(入驻深圳市前海商务秘书有 限公司)

企业类型:有限责任公司

法定代表人:林闻生

注册资本:3,000 万元

主营业务:受托资产管理、投资管理

丁方五:宁波梅山保税港区小小树投资合伙企业(有限合伙)

住所:浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心二十三号办公楼 269 室

企业类型:有限合伙企业

法定代表人:张树全

主营业务:实业投资、投资管理、资产管理、投资咨询

其中,甲方二深圳市红土孔雀创业投资有限公司与甲方三东莞红土创业投资有限公司 均为甲方一深圳市创新投资集团有限公司参股子公司;甲方一深圳市创新投资集团有限公司 为深圳市人民政府国有资产监督管理委员会参股公司;甲方四深圳市远致创业投资有限公司 为深圳市人民政府国有资产监督管理委员会独资公司深圳市远致投资有限公司下属全资子 公司;丁方一张树全、丁方二林忠军、丁方三曹兴刚均为丙方深圳乾泰能源再生技术有限公 司高管人员以及丁方五宁波梅山保税港区小小树投资合伙企业(有限合伙)合伙人,其中张 树全为法定代表人;甲方五和丁方二系同一人。

目标公司乾泰技术的所有股东及乾泰技术的现有高管人员与本公司、本公司 5%以上股 东及本公司现有董事、监事、高管不存在关联关系。

三、目标公司介绍

丙方("目标公司"):深圳乾泰能源再生技术有限公司

成立时间:2015 年 7 月 23 日

住所:深圳市龙岗区坪地街道深圳国际低碳城萃坊 5 楼(龙岗区坪地街道办高桥工业 园盛佳道 5 号 5#厂房 5 楼) 企业类型:有限责任公司

法定代表人:张树全

注册资本:9,569.1528 万元

经营范围:动力电池材料的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务。新能源汽车、 储能产品所用动力电池模组及其系统集成的设计、开发、制造(不含电池芯生产); 动力电池模组回收梯次再利用。

本次投资的目标公司乾泰技术是一家专业从事报废新能源汽车动力电池后市场的循环 综合应用的企业。其在建的乾泰技术(深汕)动力电池生态产业园建设项目已列入 2016 年 广东省重点建设项目和"十三五"国家重大建设项目库,服务内容涵盖信息化系统开发管理、 梯次利用 PACK 和新型电池生产、智能产线研发、工艺研究等内容。目前乾泰技术拥有已获 授权专利 12 项,在 2017 年 8 月通过国家高新技术企业认证。目前乾泰技术正在开发储能产 品及新型动力电池领域,通过低成本储能电池产品系统解决方案,可以提供退役动力电池的 梯次利用解决方案,并可以迅速形成产业化能力。

乾泰技术主要子公司:

(1)乾泰技术(深汕特别合作区)有限公司(乾泰技术持股比例:90%)

2016 年由乾泰技术为国家工信部、国家发改委拟定的退役动力电池回收信息化服务平 台及应用解决方案被列为试点示范项目,并拟在深圳开展试点示范的运营。为此,乾泰技术 于 2016 年 9 月份在深汕合作区设立了乾泰技术(深汕特别合作区)有限公司,以完成上述 项目的建设,该项目将建设动力电池生态产业园区,将新型动力电池开发、退役动力电池梯 次利用储能产品、报废新能源汽车拆解、报废动力电池综合回收利用纳入生态产业园区。

(2)深圳市朗能电池有限公司(乾泰技术持股比例:100%)

深圳市朗能电池有限公司成立于 2007 年,是国家级高新技术企业,朗能电池产品涵盖 手机、3C 产品领域、低速电动车、电动工具、电动平衡车、共享单车等中小型动力电池领 域,产品广泛应用于二次电池能源需求行业,目前已形成 20-30 万只/日的 PACK 能力,已跻 身国内专业锂离子电池 PACK 制造商前列。

本次投资审计评估基准日为 2017 年 9 月 30 日,经审计,乾泰技术 2016 年度总收入为 73.28 万元,净利润为-98.71 万元,归属于母公司的净利润为-96.21 万元;2017 年 1-9 月 总收入为 12,074.42 万元,净利润为 246.04 万元,归属于母公司的净利润为 247.29 万元(上 述数据为合并报表数据)。

截止审计评估日,乾泰技术单体报表总资产帐面价值为10,528.62万元,负债帐面价值

2,820.53万元,净资产帐面价值为7,708.09万元;合并报表下总资产帐面价值为33,629.45 万元,负债帐面价值25,033.73万元,净资产帐面价值为8,595.72万元;评估后总资产评估 值为24,130.25万元,负债评估值为2,820.53万元,净资产评估值为21,309.72万元。

四、协议的主要内容

1、本次交易安排

1.1 甲方(适用于甲方一至甲方五,下同)将其合计持有的目标公司 1,913.8305 万元 股权以 6,000 万元的价格转让给天奇循环经济。

1.2 天奇循环经济以 22,475 万元的价格认缴目标公司新增注册资本 6,053.9538 万元, 天奇循环经济认购资金与注册资本之间的差额部分计入资本公积。

1.3 本次交易完成后,天奇循环经济持有目标公司 51%股权,甲方一至甲方四退出目标 公司不再为目标公司股东,目标公司的股权结构如表一所列示。

1.4 如因甲方四国有资产转让未获批准致使乙方未能达到 51%控股目标公司,由丁方一 负责协调目标公司其他股东按本次股权转让估值对价将差额部分补足,直至天奇循环经济持 有目标公司 51%股权。

1.5 各方同意,交割日(标的股权工商变更登记至天奇循环经济名下之日)前目标公司 未分配的利润由天奇循环经济、丁方(适用于丁方一至丁方五,下同)按照本次交易完成后 的股权比例享有。

1.6 本协议签订之日起,公司已经向目标公司支付的 3,000 万元转化为本次交易的定金; 若因非天奇循环经济原因导致本协议无法生效或无法履行的,由甲方五、丙方或丁方应双倍 返还定金;若因天奇循环经济原因导致本协议无法生效或无法履行的,甲方、丙方及丁方有 权没收定金。

2、 股权转让安排

2.1 甲方一将其持有的目标公司 411.83 万元股权以 1,291.1174 万元转让给乙方,甲方 二将其持有的目标公司 352.99 万元股权以 1,106.6497 万元转让给乙方,甲方三将其持有的 目标公司 411.83 万元股权以 1,291.1174 万元转让给乙方,甲方四拟将其持有的目标公司 588.325 万元股权以 1,844.4423 万元转让给乙方,甲方五将其持有的目标公司 148.8555 万 元股权以 466.6732 万元转让给乙方。

2.2 本次股权转让款的支付方式如下:

2.2.1 自协议生效并满足以下付款条件之日起五个工作日内,乙方向甲方支付本次股权 转让款的 50%(合计 3,000 万元)。其中,向甲方一支付 645.5587 万元、向甲方二支付 553.32485 万元、向甲方三支付 645.5587 万元、向甲方四支付 922.22115 万元、向甲方五 支付 233.3366 万元。

1)审计机构完成目标公司截至基准日的审计工作,目标公司截至基准日的审计净资产不 低于 8,000 万元。

2)本次股权转让所需的其他工商变更登记材料均已齐备。

2.2.2 甲方五、目标公司、丁方保证促使审计机构在本协议签署后 60 日内出具符合上 述要求的审计报告。

2.2.3 剩余 50%(合计 3,000 万元)待交割日完成变更登记后 10 个工作日内支付。其中, 向甲方一支付 645.5587 万元、向甲方二支付 553.32485 万元、向甲方三支付 645.5587 万元、 向甲方四支付 922.22115 万元、向甲方五支付 233.3366 万元。

2.3 丁方同意放弃对本次股权转让的优先购买权。

	股东名称/姓名	出资数额(万元)	出资比例(%)
1.	江苏天奇循环经济产业投资有1限公司	7,967.7843	51.0000
2.	张树全	4,000	25.6031
3.	深圳前海华融九鼎资产管理有限公司	1,913.8305	12.2500
4.	宁波梅山保税港区小小树投资合伙企业(有限合伙)	1,248.1504	7.9891
5.	林忠军	351.1445	2.2476
6.	曹兴刚	142.1969	0.9102
	合计	15,623.1066	100

表一:本次交易完成后乾泰技术股权结构

3、业绩承诺及补偿

3.1 丁方及丙方承诺,目标公司 2018、2019、2020 三年实现的经审计的合并报表净利 润累计不低于人民币 16,000 万元。丙方 2018 年度至 2020 年度的净利润以经丙方董事会指 定的具有证券从业资格的会计师事务所出具的丙方 2018 年、2019 年和 2020 年度专项审计 报告为准。

3.2 若丙方未完成约定的净利润标准,差额部分由丁方(丁方四除外)按上述表一列示 的股权比例加权计算后对丙方进行补偿。

4、违约责任

4.1 除非本协议另有约定,若任何一方当事人出现如下情况,视为该方违约:

4.1.1 一方不履行或者不按期履行本协议项下义务或职责;

4.1.2 一方在本协议或与本协议有关的文件中向另一方做出的陈述、保证与承诺或提交 的有关文件、资料或信息被证明为虚假、不真实、有重大遗漏或有误导;

4.1.3 本协议规定的其他违约情形。

4.2 若一方违约,在不影响守约方在本协议下其他权利的情况下,守约方有权采取如下 一种或多种救济措施以维护其权利:

4.2.1 要求违约方实际履行;

4.2.2 暂时停止履行义务,待违约方违约情势消除后恢复履行;守约方根据此款规定暂 停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务;

4.2.3 要求违约方赔偿守约方的经济损失,包括为本次股权转让而实际发生的所有直接 和间接的费用(包括但不限于所有的法律、会计和税务顾问的费用),以及其他经济损失;

4.2.4 根据本协议规定终止本协议;

4.2.5 本协议规定的其他救济方式。

4.3 本协议规定的守约方上述救济权利是累积的,不排斥法律规定的其他权利或救济。

4.4 本协议一方对违约方就违约行为进行追索的弃权以书面形式作出方为有效。一方未 行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权;部分行使权利或救济亦不阻 碍其行使其他权利或救济。

4.5 本协议有特别约定的违约责任,以特别约定的违约责任为准。

4.6 本协议各方违反约定的,违约方需向守约方承担违约责任;若因此导致天奇循环经 济或目标公司损失的,包括但不限于既得利益损失,由违约方负责予以赔偿。

5、协议生效

5.1 本协议关于甲方四与乙方股权转让的约定,自甲方四及乙方法定代表人签字并加盖 其公章时成立,在甲方四履行了必要的审计、评估、备案等程序获得批准后生效。

5.2 本协议除甲方四与乙方股权转让以外的约定,自除甲方四以外的各方法定代表人或 授权代表或执行事务合伙人签字并加盖各方公章、自然人当事人签字之日起生效。

5.3 上述生效条件各自独立,任一情形的不生效或无效不影响其他条款或情形的生效及 可执行性,且不影响到本协议整体效力,本协议的其它条款仍应完全有效并应被执行。

五、相关交易安排说明

1、截至审计评估基准日(2017年9月30日),乾泰技术注册资本6,764.975万元,评估净 资产为21,309.72万元。界时的股权结构如表二所示。

	股东名称/姓名	出资数额(万元)	出资比例(%)
1.	张树全	4,000	59.1281
2.	方万里	500	7.3910
3.	林忠军	500	7.3910
4.	深圳市远致创业投资有限公司	588.325	8.6966
5.	深圳市创新投资集团有限公司	411.83	6.0877
6.	东莞红土创业投资有限公司	411.83	6.0877
7.	深圳市红土孔雀创业投资有限公司	352.99	5.2179
	合计	6,764.975	100

表二:审计评估基准日乾泰技术股权结构

2、2017年12月6日,乾泰技术经深圳市市场监督管理局核准,注册资本发生变更,由 6,764.975万元变更为8,321.0024万元,增资1,556.0274万元,其中曹兴刚增资466.8082万 元,广东斯泰克信息技术有限公司增资1,089.2192万元。

此次变更后乾泰技术股权结构如下:

表三:2017年12月6日变更后乾泰技术股权结构

	股东名称/姓名	出资数额(万元)	出资比例(%)
1.	张树全	4,000	48.0711

2.	广东斯泰克信息技术有限公司	1,089.2192	13.0900
3.	深圳市远致创业投资有限公司	588.325	7.0704
4.	方万里	500	6.0089
5.	林忠军	500	6.0089
6.	曹兴刚	466.8082	5.6100
7.	深圳市创新投资集团有限公司	411.83	4.9493
8.	东莞红土创业投资有限公司	411.83	4.9493
9.	深圳市红土孔雀创业投资有限公司	352.99	4.2422
	合计	8,321.0024	100

3、2018年1月15日,乾泰技术经深圳市市场监督管理局核准,股权又发生变更,原股东 广东斯泰克信息技术有限公司、方万里、曹兴刚分别向深圳前海华融九鼎资产管理有限公司 转让1,089.2192万元股权、500万元股权、324.6113万元股权,合计1,913.8305万元股权。

此次变更后,乾泰技术股权结构如下:

表四:2018年1月15日变更后乾泰技术股权结构

	股东名称/姓名	出资数额(万元)	出资比例(%)
1.	张树全	4,000	48.0711
2.	深圳前海华融九鼎资产管理有限公司	1,913.8305	23.0000
3.	深圳市远致创业投资有限公司	588.325	7.0704
4.	林忠军	500	6.0089
5.	深圳市创新投资集团有限公司	411.83	4.9493
6.	东莞红土创业投资有限公司	411.83	4.9493
7.	深圳市红土孔雀创业投资有限公司	352.99	4.2422
8.	曹兴刚	142.1969	1.7089
	合计	8,321.0024	100

4、2018年1月22日,乾泰技术经深圳市市场监督管理局核准,注册资本发生变更,由 8,321.0024万元变更为9,569.1528万元,新增注册资本1,248.1504万元由宁波梅山保税港区 小小树投资合伙企业(有限合伙)全额认缴。

此次变更后乾泰技术股权结构如下:

		表五:2018年1月22日变更后乾泰技术股权结构
--	--	--------------------------

	股东名称/姓名	出资数额(万元)	出资比例(%)
1.	张树全	4,000	41.8010
2.	深圳前海华融九鼎资产管理有限公司	1,913.8305	20.0000
3.	宁波梅山保税港区小小树投资合伙企业(有限合伙)	1,248.1504	13.0435
4.	深圳市远致创业投资有限公司	588.325	6.1481
5.	林忠军	500	5.2251
6.	深圳市创新投资集团有限公司	411.83	4.3037
7.	东莞红土创业投资有限公司	411.83	4.3037
8.	深圳市红土孔雀创业投资有限公司	352.99	3.6888
9.	曹兴刚	142.1969	1.4860
	合计	9,569.1528	100

本次交易由股权转让和增资二部份组成,收购老股东股权,交易对价参照本次评估值,确 认按 3.135 元/股的价格进行交易;增资部份对价,鉴于审计评估基准日至本次协议签订日, 目标公司发生了部份股权转让和增资行为,注册资本金由 6,764.975 万元增加至 9,569.1528 万元,实收资本由 6.719.975 万元增加至 8,276.0024 万元,兼顾增资后获得控股权溢价因素 及增资款用于目标公司继续发展,经各方协商,增资对价确认按 3.712 元/股的价格进行交 易。

六、本次对外投资的目的和对公司的意义

近年来国内新能源汽车产销数量屡创新高,随之而来的动力电池回收成为新能源汽车行 业长期、稳定发展亟需解决的问题,国家工业和信息化部和国家发展和改革委员会等相关部 委对新能源汽车动力电池的回收利用给予了高度重视,国务院于 2016 年底颁布了【2016】 99 号文,确定了"率先在深圳等城市开展电动汽车动力电池回收利用体系建设,并在全国 逐步推广"。

乾泰技术科研、技术实力雄厚,创始团队中主要成员均具有多年动力电池制造领域管理 经验,有能力深入剖析目前中国新能源汽车行业蓬勃发展背后潜在的动力电池回收问题,并 致力于不断完善动力电池从投入使用到报废回收直至无害化循环再利用的技术和解决方案, 形成动力电池绿色产业链的闭环循环生态系统,进行新能源汽车动力电池回收、资源综合利 用、储能等产品的开发与产业化。

公司循环业务板块主要以废旧汽车回收拆解、零部件再生利用、破碎分拣资源利用、汽 车拆解装备技术研究与应用等为核心业务,目前已建立了从回收、拆解到交易的较为完整的 产业链。如本公司最终完成本次投资,将有助于公司把握行业发展趋势,推进报废汽车循环 产业的进一步延伸,完善公司在汽车全生命周期的产业布局,促进产业良性发展和实现更好 的经济效益。

七、投资风险提示

1、盈利预测风险

本次交易中,张全树承诺,若目标公司 2018 年、2019 年、2020 年三年实现的经审计的 合并报表净利润累计低于人民币 16,000 万元,差额部分将由张树全及管理层股东对目标公 司予以补偿。

该利润承诺系分别基于目标公司目前的运营能力和未来发展前景做出的综合判断,最终 能否实现将取决于目标资产所处行业发展趋势的变化和目标资产的实际经营情况。目标公司 受到行业竞争、政策调整、经济波动变化等因素影响,可能使目标公司盈利期望与实际经营 情况存在差异。

2、经营风险

本次交易若最终完成,天奇循环经济将合计持有目标公司 51%股权,上市公司的资产规 模、业务规模都将进一步扩大。根据本公司目前的规划,目标公司仍将保持其经营实体在未 来继续存续,并在其原管理团队的管理下继续运营。从上市公司经营和资源配置等角度出发, 上市公司和目标公司仍需在组织架构、经营管理、业务体系、研究开发、资金运用等方面进 行整合,将会给上市公司的经营管理带来一定的挑战,同时也需要一定的时间。

敬请广大投资者关注后续相关进展公告,并注意投资风险。

特此公告。

天奇自动化工程股份有限公司董事会

年 2 月 8 日