Miracle Automation Engineering Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Jan 18, 2018

天奇自动化工程股份有限公司

关于全资子公司为其下属控股子公司贷款续保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

天奇力帝(湖北)环保科技集团有限公司(以下简称"力帝集团")为天奇自动化工程 股份有限公司(以下简称"本公司")的全资子公司,湖北力帝机床股份有限公司(以下简 称"力帝机床股份")为力帝集团控股91.83%之子公司。经公司第六届董事会第十五次(临 时)会议审议批准,同意力帝集团为力帝机床股份的贷款提供担保,担保额度为600万元, 担保期限为自批准之日起一年。鉴于上述审批的担保期限即将到期,力帝集团为支持力帝机 床股份工业生产的需要,拟为其继续提供担保,续保额度为1,000万元,担保期限为自批准之 日起两年。

本次担保已经公司第六届董事会第二十六次(临时)会议审议批准,此次会议应参 加董事 9 名,实际参加 9 名,其中 9 票赞成,0 票弃权,0 票反对。

根据中国证监会证监发【2005】120 号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》 及深交所《深圳证券交易所股票上市规则(2014 年修订)》等相关规定,本议案无需提交 公司股东大会审议。

二、担保人及被担保人基本情况

(一)担保人情况

天奇力帝(湖北)环保科技集团有限公司成立于 2006 年 8 月 2 日,法定代表人:黄斌, 注册资本:820.8 万元人民币,公司经营范围:环保节能、废钢加工、抓钢机、报废汽车拆 解、履带式移动拆解、有色金属加工与分选、锻压机械、运输机械、内燃机、垃圾处理、污 水处理、塑料处理、仪器仪表、实验仪器、机电、再生资源成套设备的研发、制造与销售; 教学软件的研发、技术咨询;太阳能、光伏设备、五金交电、钢材、建筑材料、化工产品(不

含危险化学品及国家限制产品)销售;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定 企业经营或禁止进出口的商品和技术除外);办公自动化系统集成;新能源发电设备的安装; 能源科学技术研究服务;计算机技术服务;工程管理服务;房屋出租(依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动);以下经营范围按许可证或批准文件核定内容经营, 未取得相关有效许可或批准文件的,不得经营:电力工程、水利水电工程、城市及道路照明 工程、市政工程、送变电工程、公路工程、机电设备安装工程、土石方工程、房屋建筑工程、 建筑智能化工程的设计、施工++

2016 年 1-12 月,力帝集团实现营业收入 309,630,434.54 元,净利润 70,879,981.31 元;2017 年 1-9 月,力帝集团实现营业收入 387,823,378.88 元,净利润 53,133,303.08 元。 截至 2017 年 9 月 30 日,力帝集团总资产 876,894,383.34 元,总负债 483,034,786.21 元, 资产负债率 55.08%。

本公司持有力帝集团 100%的股份。

(二)被担保人情况

湖北力帝机床股份有限公司成立于 1994 年 6 月 30 日,公司注册资本 6,017 万元,公 司法定代表人:黄斌,公司经营范围:环保节能、废钢加工、抓钢机、报废汽车拆解、履带 式移动拆解、有色金属加工与分选、锻压机械、输送机械、除尘设备、内燃机、垃圾处理、 餐厨垃圾、污水处理、废塑料处理、仪器仪表、实验仪器设备、机电设备、办公自动化系统 集成、再生资源成套设备的研发、制造与销售;教学软件的研发、技术咨询;废弃电子产品、 产业废弃物、废旧金属、报废汽车、废家电等再生资源的回收、处理与资源再利用;工业废 弃物的环保处置项目建设、基础设计与施工项目建设;环保与资源循环产业技术开发、工程 设计、咨询服务;机电设备安装调试与维修;新能源发电设备的安装;能源科学技术研究服 务;电力工程、水利水电工程、城市及道路照明工程、市政工程、送变电工程、公路工程、 土石方工程、房屋建筑工程、建筑智能化工程的设计、施工;计算机技术服务;工程管理服 务;太阳能、光伏设备的销售;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经 营或禁止进出口的商品和技术除外);物业管理。(涉及许可经营项目,应取得相关部门许 可后方可经营)

2016 年 1-12 月,力帝机床股份实现营业收入 188,194,084.99 元,净利润 45,620,984.11 元;2017 年 1-9 月,力帝股份实现营业收入 307,163,947.61 元,净利润 45,713,138.64 元。 截至 2017 年 9 月 30 日,力帝股份总资产 698,640,351.36 元,总负债 307,072,520.62 元, 资产负债率 43.95%。

力帝集团持有该公司 91.83%的股份。

三、本次担保的主要内容

1.担保方:天奇力帝(湖北)环保科技集团有限公司

2.被担保方:湖北力帝机床股份有限公司

3.担保金额:1,000 万元

4.担保方式:连带责任保证

5.担保期限:自批准之日起两年

本次董事会审议的担保事项尚未签订担保协议,具体担保内容以合同为准。

四、董事会意见

为支持湖北力帝机床股份有限公司的发展,公司董事会同意全资子公司天奇力帝(湖北) 环保科技集团有限公司继续为其下属控股子公司湖北力帝机床股份有限公司的贷款提供担 保,续保额度为 1,000 万元,担保期限为自批准之日起两年。力帝机床股份业务发展强劲, 生产经营稳定,具备还款能力,不会给公司带来损失。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告日,公司已审批的担保额度合计55,300万元人民币(其中公司对子公司 的担保额度为38,300万元,控股子公司对控股子公司的担保额度为17,000万元),占2016 年度经审计合并报表净资产的25.56%;担保实际发生额合计20,181.5万元人民币,占2016 年度经审计合并报表净资产的9.33%。本公司及子公司无逾期对外担保情况。

本次担保为本公司为全资子公司提供的担保,本公司将严格按照中国证监会证监发 【2003】56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若问题的通 知》及【2005】120号文《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》规定, 有效控制公司对外担保风险。

特此公告!

天奇自动化工程股份有限公司董事会 2018年1月19日