Miracle Automation Engineering Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Dec 10, 2017

天奇自动化工程股份有限公司

签订投资框架协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。

2017 年 12 月 10 日,天奇自动化工程股份有限公司(以下简称"天奇股份"或"乙方") 与张树全(甲方)在江苏省无锡市签订了关于深圳乾泰能源再生技术有限公司(以下简称"丙 方"或"目标公司")的《投资框架协议》(以下简称"本框架协议"),各方就天奇股份 投资持有深圳乾泰股权事宜达成一致,签订本框架协议。

一、协议对方介绍

1、甲方:张树全

性别:男,目标公司实际控制人、控股股东及法人代表,现持有目标公司股权比例为 59.1281%,身份证号码:210***********1897,地址:深圳市南山区科研路 9 号比克科技大 厦****室

2、丙方:深圳乾泰能源再生技术有限公司(目标公司)

成立时间:2015 年 7 月 23 日

法人代表:张树全

注册资本:6,764.957 万元

注册地址:深圳市龙岗区坪地街道深圳国际低碳城萃坊 5 楼(龙岗区坪地街道办高桥工 业园盛佳道 5 号 5#厂房 5 楼)

主营业务:新能源汽车、储能产品所用动力电池模组及其系统集成的设计、开发、制造; 动力电池材料的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务;工业自动化智能装备产品开发、 设计、生产;退役动力电池综合利用;信息化服务平台开发、运营服务。

二、本框架协议主要内容

甲方:张树全

乙方:天奇自动化工程股份有限公司

丙方:深圳乾泰能源再生技术有限公司("目标公司")

鉴于:

丙方系一家在深圳市市场监督管理局注册登记的有限责任公司,注册资本为 6,764.975 万元,甲方系丙方控股股东、实际控制人,截至本协议签署日持有丙方 59.1281%股权。

丙方正在由广东斯泰克信息技术有限公司(以下简称"斯泰克技术")和深汕特别合作 区小小树实业投资合伙企业(以下简称"小小树实业")对目标公司进行增资,增资完成后, 目标公司注册资本将由 6,764.975 万元调整为 9,569.15 万元。

协议主要内容:

1. 甲方同意以斯泰克技术和小小树实业完成增资后目标公司的股权结构为基准,目标 公司全部股东向乙方转让合计不超过 20%的目标公司股权,转让价格不超过人民币 6,000 万 元,各股东的具体转让数量和转让价格届时协商确定。

2. 乙方受让本第 1 款约定的股权后,由乙方以现金人民币 22,475 万元对目标公司进行 增资,增资后乙方合计持有目标公司 51%的股权。

3 甲方确认并同意,乙方本次投资的估值是以目标公司 2018、2019、2020 三年实现的 经审计的合并报表净利润累计不低于人民币 16,000 万元为基础计算的,因此,甲方承诺, 若目标公司 2018、2019、2020 三年实现的经审计的合并报表净利润累计低于人民币 16,000 万元,差额部分由甲方及管理层股东对目标公司予以补偿。。

4 乙方同意,为本次投资之目的,自本协议生效之日起五个工作日内,乙方向目标公司 先行支付人民币 3,000 万元。

三、目标公司介绍及公司本次交易的目的

1、目标公司介绍

深圳乾泰能源再生技术有限公司(简称"乾泰技术")是一家专注于报废新能源汽车动 力电池后市场的循环综合应用的高新技术企业。

乾泰技术致力于不断完善动力电池从投入使用到报废回收直至无害化循环再利用的技 术和解决方案,形成动力电池绿色产业链的闭环循环生态系统,进行新能源汽车动力电池回 收、资源综合利用、储能等产品的开发与产业化。乾泰技术正在建设中的乾泰技术(深汕特 别合作区)动力电池生态产业园将动力电池回收相关的新能源汽车智能拆解产线产业化、退 役动力电池智能拆解产线研发及产业化、拆解后电池梯级利用 PACK 产线研发及产业化、报 废电池物理分解产线研发及产业化、动力电池全生命周期追溯与监管平台运营等业务,集中 于产业园区内进行产业化探索和验证,力争为国家动力电池试点示范工作做出有益探索。

乾泰技术(深汕)动力电池生态产业园建设项目已列入 2016 年广东省重点建设项目和 "十三五"国家重大建设项目库。服务内容涵盖信息化系统开发管理、梯次利用 PACK 和新 型电池生产、智能产线研发、工艺研究等内容。目前乾泰技术拥有已获授权专利 12 项,在 2017 年 8 月通过国家高新技术企业认证。

乾泰技术主要子公司:

(1)乾泰技术(深汕特别合作区)有限公司

法定代表人:张树全,注册资本:人民币 10,000 万元,乾泰技术持股比例:90%。

2016 年由乾泰技术为国家工信部、国家发改委拟定的退役动力电池回收信息化服务平 台及应用解决方案被列为试点示范项目,并拟在深圳开展试点示范的运营。为此,乾泰技术 于 2016 年 9 月份在深汕合作区设立了乾泰技术(深汕特别合作区)有限公司,以完成上述 项目的建设,该项目将建设动力电池生态产业园区,将新型动力电池开发、退役动力电池梯 次利用储能产品、报废新能源汽车拆解、报废动力电池综合回收利用纳入生态产业园区。

(2)深圳市朗能电池有限公司

法定代表人:曹兴刚,注册资本:人民币 3,000 万元,乾泰技术持股比例:100%。

深圳市朗能电池有限公司成立于 2007 年,是国家级高新技术企业,朗能电池产品涵盖 手机、3C 产品领域、低速电动车、电动工具、电动平衡车、共享单车等中小型动力电池领 域,产品广泛应用于二次电池能源需求行业,目前已形成 20-30 万只/日的 PACK 能力,已跻 身国内专业锂离子电池 PACK 制造商前列。

目前公司正在开发储能产品及新型动力电池领域,通过低成本储能电池产品系统解决方 案,可以提供退役动力电池的梯次利用解决方案,并可以迅速形成产业化能力。

2、本次交易的目的:

近年来国内新能源汽车产销数量屡创新高,随之而来的动力电池回收成为新能源汽车行 业长期、稳定发展亟需解决的问题,国家工业和信息化部和国家发展和改革委员会等相关部 委对新能源汽车动力电池的回收利用给予了高度重视,国务院于 2016 年底颁布了【2016】 99 号文,确定了"率先在深圳等城市开展电动汽车动力电池回收利用体系建设,并在全国 逐步推广"。

公司循环业务板块主要以废旧汽车回收拆解、零部件再生利用、破碎分拣资源利用、汽 车拆解装备技术研究与应用等为核心业务,目前已建立了从回收、拆解到交易的较为完整的 产业链。乾泰技术科研、技术实力雄厚,创始团队中主要成员均具有十年以上动力电池制造 领域管理经验,有能力深入剖析目前中国新能源汽车行业蓬勃发展背后潜在的动力电池回收 问题,并致力于不断完善动力电池从投入使用到报废回收直至无害化循环再利用的技术和解 决方案,形成动力电池绿色产业链的闭环循环生态系统,进行新能源汽车动力电池回收、资 源综合利用、储能等产品的开发与产业化。如本公司最终完成本次投资,将有助于公司把握 行业发展趋势,推进报废汽车循环产业的进一步延伸,完善公司在汽车全生命周期的产业布 局,促进产业良性发展和实现更好的经济效益。

四、风险提示

本框架协议为协议各方达成的交易意向性协议和初步商洽的结果,后续将签订具体的股 权转让协议与增资协议。本次交易最终条款以协议各方后续签署的正式协议为准,正式协议 的签订尚存在一定的不确定性。公司将根据相关具体项目的实际实施情况,及时履行相关审 议决策程序并进行信息披露。

特此公告!

天奇自动化工程股份有限公司董事会

2017 年 12 月 11 日