Miracle Automation Engineering Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Oct 31, 2017

光大证券股份有限公司关于天奇自动化工程股份有限公司

非公开发行限售股份上市流通的核查意见

作为天奇自动化工程股份有限公司(以下简称"天奇股份"或"公司")2013 年非公开发行股票的保荐机构,光大证券股份有限公司(以下简称"光大证券" 或"保荐机构")根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股 票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小 企业板上市公司规范运作指引》等的相关规定和要求,对天奇股份本次非公开发 行限售股份上市流通事项进行了核查,具体情况如下:

一、公司非公开发行和股本变动情况

1、2012 年 11 月 29 日,中国证监会核发《关于核准江苏天奇物流系统工程 股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2012]1600 号),核准公司非公 开发行不超过 1 亿新股。公司于 2013 年 5 月起实施了本次非公开发行方案,向 包括公司实际控制人黄伟兴先生在内的不超过 10 名特定对象非公开发行人民币 普通股(A 股)股票 10,000 万股。本次发行新增股份于 2013 年 5 月 29 日向中 国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记托管相关事宜,并于 2013 年 6 月 4 日在深圳证券交易所上市。公司总股本由 221,010,822 股增加至 321,010,822 股。

2、公司于 2015 年 11 月 3 日收到中国证监会核发的《关于天奇自动化工程 股份有限公司向无锡天奇投资控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资 金的批复》(证监许可[2015]2472 号文),核准公司向无锡天奇投资控股有限公司 发行 40,262,941 股股份、向沈德明发行 3,551,766 股股份购买相关资产,核准公 司非公开发行不超过 8,724,831 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。 发行股份购买资产新增股份于 2015 年 11 月 26 日在中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司完成登记托管工作,并于 2015 年 12 月 10 日在深圳证券交易所 上市。公司总股本由 321,010,822 股增加至 364,825,529 股。2016 年 10 月,公司

1

完成向黄伟兴先生非公开发行 5,723,905 股股份,募集配套资金 8,500 万元。为 募集配套资金发行的股份于 2016 年 10 月 25 日在中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司完成登记托管工作,并于 2016 年 11 月 3 日在深圳证券交易所上市。 公司总股本由 364,825,529 股增加至 370,549,434 股。

截至目前,公司总股本为 370,549,434 股,其中有限售条件股份 99,129,604 股,无限售条件股份 271,419,830 股。

二、本次申请解除限售股份的股东承诺及履行情况

1、黄伟兴先生作为公司 2013 年度非公开发行股票的发行对象,承诺其认购 的 1,000 万股股份锁定期为自本次发行新增股份上市首日起 36 个月,即 2013 年 6 月 4 日-2016 年 6 月 3 日。2015 年 9 月 8 日,黄伟兴先生在公司 2015 年度 实施的《发行股份及支付现金购买资产》的重组事项中,其作为本公司的控股股 东、实际控制人,鉴于拟发行股份购买资产的交易对方之一无锡天奇投资控股有 限公司为其控制的公司,为此作出如下承诺:(1)其在本次交易前持有的天奇股 份的股份,自本次交易完成后的十二个月内不转让或通过二级市场减持;如该等 股份由于天奇股份送红股、转增股本等原因而增加的,增加的股份亦遵照前述 12 个月的锁定期进行锁定。(2)本承诺函出具之前,其本人已针对交易前股份 作出其他锁定期限的承诺的,或监管规则或中国证券监督管理委员会、深圳证券 交易所对锁定有其他要求的,其本人将同时遵守。此次交易于 2016 年 11 月 3 日 完成。鉴于上述承诺,黄伟兴先生所持 1,000 万股股份的限售期延长至 2017 年 11 月 2 日。

2、黄伟兴先生已严格履行了其作出的上述各项承诺。

3、黄伟兴先生不存在非经营性占用上市资金的情形,上市公司对其不存在 违规担保。

三、本次解除限售股份上市流通安排

1、本次限售股份可上市流通日为 2017 年 11 月 3 日(星期五)。

2、本次解除限售股份的数量为 10,000,000 股,占公司股份总数的 2.6987%。

3、本次申请解除股份限售的股东人数 1 名。

序号	股东全称	所持限售股份总数(股)	本次解除限售数量(股)	备注
1	黄伟兴	46,791,988(首发后个人类限	10,000,000	黄伟兴先生担任天奇自
		售股股;高管锁15,723,905		动化工程股份有限公司
		定股股)31,068,083		第六届董事会董事职务。

四、保荐机构的核查意见

经核查,保荐机构认为:天奇股份本次申请解除限售股东均已严格履行其在 2013 年度非公开发行股票中所做的股权限售承诺;本次非公开发行限售股份上 市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小 企业板上市公司规范运作指引》等有关规定;截至本核查意见出具之日,天奇股 份与本次非公开发行限售股份上市流通事宜相关的信息披露真实、准确、完整。 保荐机构对本次非公开发行限售股份上市流通无异议。

(本页无正文,为《光大证券股份有限公司关于天奇自动化工程股份有限公司非 公开发行限售股份上市流通的核查意见》签字盖章页)

保荐代表人:______________ ______________

顾叙嘉 成鑫