Miracle Automation Engineering Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Jan 4, 2017

光大证券股份有限公司

关于天奇自动化工程股份有限公司全资子公司

使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的核查意见

作为天奇自动化工程股份有限公司（以下简称“天奇股份”或“公司”）2013 年非公开发行股票的保荐机构，光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券” 或“保荐机构”）根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股 票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小 企业板上市公司规范运作指引》等的相关规定和要求，对天奇股份全资子公司使 用部分闲置募集资金购买银行理财产品事项进行了核查，具体核查情况及意见如 下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏天奇物流系统工程股份有限公司 非公开发行股票的批复》（证监许可（2012）1600 号）批准，公司以非公开发行 股票的方式向公司实际控制人黄伟兴先生等 8 位投资者非公开发行人民币普通 股（A 股）10,000 万股，发行价格为每股人民币 7.455 元，募集资金总额为人民 币 74,550.00 万元，扣除发行费用（包括承销费用、保荐费用、律师费用等）2,152.29 万元后，实际募集资金 72,397.71 万元。（以上募集资金到位情况已经天健会计 师事务所（特殊普通合伙）于 2013 年 5 月 24 日出具的天健验（2013）3-14 号 《验资报告》验证确认。）

二、募集资金的存放及使用情况

为规范募集资金的使用和管理，保护投资者利益，公司根据《深圳证券交易 所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关 法律、法规和规范性文件，除 15,000 万元的募集资金根据规定补充流动资金外， 其余 57,397.71 万元募集资金分别存储于江苏银行股份有限公司无锡分行、浦发 银行无锡惠山支行、中信银行无锡分行长江路支行，并且与上述三家银行签订了 《募集资金三方监管协议》。

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2013 年 6 月 6 日，经公司第五届董事会第四次临时会议审议通过，为落 实股东会决议精神及推进募集资金项目的实施，公司以募集资金对铜陵天奇蓝天 机械设备有限公司（以下简称“铜陵天奇蓝天”）进行增资，考虑到募集资金的 统一管理与安全性，结合该募投项目的实际实施进度与用款进度，公司对铜陵天 奇蓝天的增资将分期实施，首期将利用募集资金 5,000 万元对铜陵蓝天进行增 资。该笔募集资金存储在浦发银行无锡惠山支行设立的募集资金专户，并签署《募 集资金四方监管协议》。

2015 年 4 月 8 日，公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更 部份募集资金用途的议案》，变更原募投项目汽车制造物流装备生产线项目募集 资 7,000 万元收购苏州市物资再生有限公司 70%的股权，后因对方未达成业绩承 诺，签署了《股权转让解除协议》，由对方退回已支付的股权转让款 7,000 万元。

2016 年 7 月 13 日公司召开的第六届董事会第七次（临时）会议、2016 年 7 月 29 日召开的 2016 年第二次临时股东大会均审议通过《关于变更部分募集资金 用途的议案》，同意公司将原募投项目废旧汽车精细拆解、高效分拣自动化装备 生产项目募集资金 10,000 万元及解除收购苏州市物资再生有限公司 70%股权后 退回的募集资金 7,000 万元变更为全资设立汽车循环产业的投资平台——江苏天 奇循环经济产业投资有限公司（以下简称“天奇循环投资”）。

2016 年 10 月，为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据《深 圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及有关法律法规的规定，天奇 循环投资在江苏银行股份有限公司无锡分行开立了募集资金专项账户，并与江苏 银行股份有限公司无锡分行、光大证券股份有限公司、天奇自动化工程股份有限 公司签订了《募集资金四方监管协议》。截止到本核查意见签署日，该募集资金 专户余额为人民币 17,000 万元。

三、本次全资子公司天奇循环投资使用闲置募集资金购买投资理财产品的 基本情况

1、投资目的

为提高募集资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在确保不影响募集资金

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项目建设和募集资金使用的前提下，全资子公司天奇循环投资拟利用部分闲置募 集资金购买不同期限的银行理财产品。

2、投资额度

公司子公司天奇循环投资拟对闲置募集资金进行现金管理，额度为不超过人 民币 1.5 亿元，在上述额度内，资金可以在决议有效期内进行滚动使用。 3、投资品种

为控制风险，天奇循环投资所投资的品种为短期（不超过一年）的低风险保 本型银行理财产品，收益率明显高于同期银行存款利率，是公司在风险可控的前 提下为提高闲置募集资金使用效益的理财规划。上述银行理财产品不得用于质 押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。

4、决议有效期

自董事会审议通过之日起一年之内有效。有效期内，天奇循环投资根据募集 资金投资计划，按不同限期组合购买理财产品，单个理财产品的投资期限不超过 一年。天奇循环投资在开展实际投资行为时，公司将根据相关法律法规及时履行 披露义务。

5、资金来源

公司全资子公司天奇循环投资募集资金专项账户的闲置募集资金。

四、最近十二个月内子公司使用闲置募集资金购买理财产品的情况

公告前十二个月内天奇循环投资未发生以募集资金购买理财产品的情况。 五、投资风险及风险控制措施

（一）投资风险

银行理财产品属于低风险投资品种，但仍受宏观经济的影响，不排除该项投 资受到市场波动的影响。公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介 入，因此短期投资的实际收益不可预期。

• （二）风险控制措施

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针对上述可能发生的投资风险，天奇股份及天奇循环投资拟定如下措施：

1、天奇循环投资财务部相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进 展情况，如评估发现存在可能影响资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施， 控制投资风险；

2、公司审计部为理财产品业务的监督部门，对公司理财产品业务进行事前 审核、事中监督和事后审计；

3、独立董事、监事会有权对公司募集资金使用和购买理财产品情况进行监 督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

六、公司董事会决议情况

2017 年 1 月 3 日，天奇股份召开第六届董事会第十四次（临时）会议，审议 通过了《关于全资子公司使用部份闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，在 不影响对外投资项目和募集资金正常使用的前提下，同意公司全资子公司江苏天 奇循环经济产业投资有限公司将使用闲置募集资金购买短期（不超过一年）低风 险保本型银行理财产品，合计使用金额不超过人民币 1.5 亿元。该 1.5 亿元额度 可滚动使用，授权期限自本次董事会审议通过之日起一年内有效。

七、对全资子公司日常经营的影响

1、天奇循环投资使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品是在确保 其对外投资项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，履行了必要的法 定程序，有助于提高募集资金使用效率，不影响对外投资项目的正常运转。

2、通过进行适度的低风险短期理财，对暂时闲置的募集资金适时进行现金 管理，能获得一定的投资收益，有利于进一步提升天奇循环投资整体业绩水平， 为公司和股东谋取较好的投资回报。

八、公司监事会、独立董事和保荐机构意见

1 、监事会意见

监事会认为，在符合相关规定及不影响对外投资项目和募集资金正常使用的 前提下，天奇循环投资滚动使用合计最高额度不超过人民币 1.5 亿元的闲置募集

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资金用于购买短期（不超过一年）的低风险保本型银行理财产品，有利于提高募 集资金使用效率，能获得一定的投资收益，能为公司和股东谋取较好的投资回报， 不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害公司及全体股东，特别是中小 股东的利益的情形。审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。

2 、独立董事意见

独立董事江百灵、吴晓锋、周成新发表如下独立意见：公司全资子公司江苏 天奇循环经济产业投资有限公司使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的决 策程序符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和 使用的监管要求》和公司《募集资金管理制度（修订稿）》（2013 年 6 月）的相 关规定。天奇循环投资使用闲置募集资金购买银行理财产品有利于提高闲置募集 资金的使用效率，提高现金管理收益。天奇循环投资使用的闲置募集资金没有与 对外投资项目的实施计划相抵触，不会影响对外投资项目的正常进行，也不存在 变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。因此，我们同意公司全资子 公司天奇循环投资滚动使用合计最高额度不超过人民币 1.5 亿元的闲置募集资金 适时购买短期（不超过一年）的低风险保本型银行理财产品。

3 、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、天奇股份全资子公司江苏天奇循环经济产业投资有限公司本次使用闲置 募集资金购买银行理财产品的计划和授权已经董事会、监事会审议通过，全体独 立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的法律程序；天奇循环投资本次 使用闲置募集资金投资理财产品符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范 运作指引》及《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管 要求》的有关规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金 投资计划的正常运行和不存在损害股东利益的情况；

2、保荐机构将持续关注公司募集资金的使用情况，督促公司在实际使用前 履行相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法合规，投资的产品符合 相关要求，切实履行保荐机构职责和义务，保障公司全体股东利益，并对募集资

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金实际使用及时发表明确保荐意见。因此，光大证券对天奇股份全资子公司使用 部分闲置募集资金购买银行理财产品的计划无异议。

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