Miracle Automation Engineering Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Jan 4, 2017

证券代码：002009 证券简称：天奇股份 公告编号：2017-003

天奇自动化工程股份有限公司

关于全资子公司使用部分闲置募集资金

购买银行理财产品的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。

天奇自动化工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2017 年1 月3 日召开第六届董事 会第十四次（临时）会议，审议通过《关于全资子公司使用部分闲置募集资金购买银行理财 产品的议案》，同意全资子公司江苏天奇循环经济产业投资有限公司（以下简称“天奇循环 投资”）在不影响对外投资项目和募集资金正常使用的前提下使用闲置募集资金购买短期（不 超过一年）低风险保本型银行理财产品，合计使用金额不超过人民币1.5 亿元。该1.5 亿元 额度可滚动使用，授权期限自本次董事会审议通过之日起一年内有效。现将具体情况公告如 下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2012〕1600 号核准，天奇自动化工程股份有限 公司（以下简称“本公司”）于2013 年6 月4 日完成非公开发行人民币普通股(A 股)股票 10,000.00 万股，募集资金净额为72,397.71 万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师 事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《验资报告》(天健验〔2013〕3-14 号)。其中， 公司投资15,364.41 万元用于废旧汽车精细拆解、高效分拣自动化装备生产项目建设，目前 该项目已使用募集资金5,000 万元用于对全资子公司铜陵蓝天进行增资，剩余募集资金 10,364.41 万元。2015 年4 月8 日，变更原募投项目汽车制造物流装备生产线项目募集资 7,000 万元收购苏州市物资再生有限公司70%的股权，后因对方未达成业绩承诺，签署了《股 权转让解除协议》，由对方退回已支付的股权转让款7,000 万元。

公司分别于2016 年7 月13 日召开第六届董事会第七次（临时）会议、2016 年7 月29 日召开2016 年第二次临时股东大会审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意公

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

司将原募投项目废旧汽车精细拆解、高效分拣自动化装备生产项目募集资金10,000 万元及 解除收购苏州市物资再生有限公司70%股权后退回的募集资金7,000 万元变更为全资设立汽 车循环产业的投资平台——“江苏天奇循环经济产业投资有限公司”（以下简称“天奇循环 投资”）。

二、募集资金存放与使用情况

为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《深圳证券交 易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，天奇循环投资在江苏银行股份有限公司无 锡分行开立了募集资金专项账户，并与江苏银行股份有限公司无锡分行、光大证券股份有限 公司、天奇自动化工程股份有限公司签订了《募集资金四方监管协议》。截止到日前，募集 资金专户余额为人民币17,000 万元。

三、本次使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的基本情况

根据《上市公司监管指引第2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募 集资金管理制度（修订稿）》（2013 年6 月）等相关规定，本着股东利益最大化原则，为 提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下，天奇循 环投资将使用不超过人民币1.5 亿元的暂时闲置募集资金适时购买不同期限的银行理财产 品，具体情况如下：

1、理财产品品种

为控制风险，天奇循环投资所投资的品种为短期（不超过一年）的低风险保本型银行理 财产品，收益率明显高于同期银行存款利率，是公司在风险可控的前提下为提高闲置募集资 金使用效益的理财规划。

2、决议有效期

自董事会审议通过之日起一年之内有效。有效期内，天奇循环投资根据募集资金投资计 划，按不同限期组合购买理财产品,单个理财产品的投资期限不超过一年。天奇循环投资在 开展实际投资行为时，公司将根据相关法律法规及时履行披露义务。

3、购买额度

最高额度不超过人民币1.5亿元，在决议有效期内该等资金额度可滚动使用。上述银行

理财产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。

4、公告前十二个月内购买理财产品情况

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

公告前十二个月内天奇循环投资未发生以募集资金购买理财产品的情况。

四、对全资子公司的影响

1、天奇循环投资使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品是在确保其对外投资 项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，履行了必要的法定程序，有助于提高募 集资金使用效率，不影响对外投资项目的正常运转。

2、通过进行适度的低风险短期理财，对暂时闲置的募集资金适时进行现金管理，能获 得一定的投资收益，有利于进一步提升天奇循环投资整体业绩水平，为公司和股东谋取较好 的投资回报。

五、投资风险及风险控制

尽管银行理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根 据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。 针对可能发生的投资风险，公司拟定如下措施：

1、天奇循环投资财务部相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如 评估发现存在可能影响资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险；

2、公司审计部为理财产品业务的监督部门，对公司理财产品业务进行事前审核、事中 监督和事后审计；

3、独立董事、监事会有权对公司募集资金使用和购买理财产品情况进行监督与检查， 必要时可以聘请专业机构进行审计。

五、独立董事、监事会及保荐机构意见

1、独立董事江百灵、吴晓锋、周成新发表如下独立意见：公司全资子公司江苏天奇循 环经济产业投资有限公司使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的决策程序符合中国证 监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募 集资金管理制度（修订稿）》（2013年6月）的相关规定。天奇循环投资使用闲置募集资金 购买银行理财产品有利于提高闲置募集资金的使用效率，提高现金管理收益。天奇循环投资 使用的闲置募集资金没有与对外投资项目的实施计划相抵触，不会影响对外投资项目的正常 进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。因此，我们同意公司全 资子公司天奇循环投资滚动使用合计最高额度不超过人民币1.5亿元的闲置募集资金适时购

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

买短期（不超过一年）的低风险保本型银行理财产品。

2、监事会意见

经审议，监事会认为：在符合相关规定及不影响对外投资项目和募集资金正常使用的 前提下，天奇循环投资滚动使用合计最高额度不超过人民币1.5亿元的闲置募集资金用于购 买短期（不超过一年）的低风险保本型银行理财产品，有利于提高募集资金使用效率，能 获得一定的投资收益，能为公司和股东谋取较好的投资回报，不存在变相改变募集资金用 途的行为，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。审批程序符合法 律法规及公司章程的相关规定。

3、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：

1、天奇股份全资子公司江苏天奇循环经济产业投资有限公司本次使用闲置募集资金购 买银行理财产品的计划和授权已经董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意 的独立意见，履行了必要的法律程序；天奇循环投资本次使用闲置募集资金投资理财产品符 合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《上市公司监管指引第 2 号— 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的有关规定，不存在变相改变募集资金使用用途 的情形，不影响募集资金投资计划的正常运行和不存在损害股东利益的情况；

2、保荐机构将持续关注公司募集资金的使用情况，督促公司在实际使用前履行相关决 策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法合规，投资的产品符合相关要求，切实履行保 荐机构职责和义务，保障公司全体股东利益，并对募集资金实际使用及时发表明确保荐意见。 基于以上意见，光大证券对天奇股份本次继续使用闲置募集资金购买银行理财产品的计划无 异议。

六、备查文件

• 1、天奇自动化工程股份有限公司第六届董事会第十四次(临时)会议决议；

• 2、天奇自动化工程股份有限公司第六届监事会第十一次(临时)会议决议；

• 3、独立董事关于第六届董事会第十四次（临时）会议相关事宜的独立意见；

• 4、光大证券股份有限公司关于天奇自动化工程股份有限公司全资子公司使用部分闲置

募集资金购买银行理财产品的核查意见。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

特此公告！

天奇自动化工程股份有限公司董事会

2017年1月5日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==