Miracle Automation Engineering Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Dec 7, 2016

华泰联合证券有限责任公司

关于天奇自动化工程股份有限公司限售股份部分上 市流通事项的核查意见

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“独立财务顾问”） 作为天奇自动化工程股份有限公司（以下简称“天奇股份”、“上市公司”或“公 司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问， 根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规 范运作指引》等有关规定，经审慎尽职调查，对限售股份持有人持有的限售股份 将上市流通情况进行审慎核查，具体核查情况如下：

一、天奇股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易的相关情况

2015 年 11 月 3 日，上市公司取得中国证监会《关于核准天奇自动化工程股 份有限公司向无锡天奇投资控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金 的批复》（证监许可[2015]2472 号），核准上市公司向无锡天奇投资控股有限公司 发行 40,262,941 股股份、向沈德明发行 3,551,766 股股份购买相关资产。同时核 准非公开发行不超过 8,724,831 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

公司原预计向发行人实际控制人黄伟兴先生、天奇股份 2015 年第一期员工 持股计划发行 8,724,831 股新股募集配套资金不超过 13,000 万元。本次非公开发 行对象之一天奇股份 2015 年第一期员工持股计划，原计划认购金额 4,500.00 万 元。本次交易方案获得中国证监会批复后至本次发行前，鉴于我国资本市场发生 重大变化，为保证员工利益，维持公司稳定发展，公司决定放弃本次员工持股计 划的实施。同时按中国证监会监管要求，发行对象认购股份不能超过发行人公告 相关文件中规定的最初认购额，因此黄伟兴先生此前的承诺对员工持股计划认购 不足部分全额认购行为无效。发行人本次非公开发行只向黄伟兴先生发行股份 5,723,905 股，募集配套资金 8,500.00 万元。

公司发行股份购买资产新增股份于 2015 年 11 月 26 日在中国证券登记结算

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有限责任公司深圳分公司完成登记托管工作，并于 2015 年 12 月 10 日在深圳证 券交易所上市。公司总股本由 321,010,822 股增加至 364,825,529 股。2016 年 10 月，公司完成向黄伟兴先生非公开发行 5,723,905 股股份，募集配套资金 8,500 万元。为募集配套资金发行的股份于 2016 年 10 月 25 日在中国证券登记结算有 限责任公司深圳分公司完成登记托管工作，并于 2016 年 11 月 3 日在深圳证券交 易所上市。公司总股本由 364,825,529 股增加至 370,549,434 股。

二、本次申请解除股份限售股东的承诺及履行情况

1、股份限售承诺内容

2015 年重大资产重组交易过程中，本次申请解除股份限售股东所做承诺及 履行情况如下：

序号	承诺主体	承诺名称	承诺的主要内容
1	沈德明	关于所提供的信息、文件、资料之真实性、准确性、完整性的承诺函	根据本次交易进程，需要本人及本人下属公司补充提供相关文件、资料和信息时，本人及本人下属公司保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。本人承诺，对上述项下所提供信息、文件、资料的真实性、准确性、完整性依法承担法律责任。如本人在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
2		关于股份锁定的承诺函	1、本人通过本次交易获得的上市公司股份自发行结束之日起12个月内不得以任何方式转让。2、本次发行结束后，就本次交易本人获得的上市公司股份，因上市公司发生除权除息事项而增

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			加的股份，亦应遵守上述承诺。3、如相关监管规则或中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对股份锁定有其他要求的，本人将按照监管规则或中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的要求执行。
3		关于沈德明诉讼、仲裁及行政处罚情况的说明	本人最近5年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁事项。
4		关于宁波回收分公司土地环保事宜的承诺函	截至承诺函出具之日，宁波回收上述分公司未因租用场地事宜受到土地管理部门的行政处罚，上述用地的情形不会对宁波回收生产经营造成重大不利影响。在承诺函出具之后，沈德明将促使宁波回收上述分公司采取积极措施，继续按照国家相关规范进行废旧汽车拆解作业；同时，沈德明还将促使宁波回收加快建设余姚市河姆渡镇罗江村建设报废汽车拆解提升项目并尽快投入运营，逐渐停止在现有拆解场地进行拆解作业。若因该等用地导致宁波回收产生额外支出或损失，沈德明将采取积极措施，补偿宁波回收因此产生的全部额外支出及损失。
5		关于避免与宁波市废旧汽车回收有限公司发生同业竞争的声明与承诺函	1、截至本声明及承诺函出具之日，除宁波回收及其子公司外，本人及本人控制的其他企业在宁波地区未从事与宁波市废旧汽车回收有限公司所从事的业务构成或可能构成直接利益冲突的竞争性经营活动。2、本次非公开发行股份及支付现金购买资产事宜实施完毕后，本人及本人控制的企业与宁波回收子公司不会构成直接或间接同业竞争关系。3、本人在宁波回收任职期间及从宁波回收离职后12个月内，本人及本人控制的企业在宁波地区不直接或间接从事或发展与宁波回收及子公司经营范围相同或相类似的业务或项目，也不为自己或代表任何第三方成立、发展、参与、协助任何企业与宁波回收进行直接或间接的竞争。本人愿意承担因违反上述承诺给宁波回收造成的全部经济损失。
6		关于规范关联交易的承诺函	1、对于未来可能的关联交易，本人将善意履行作为上市公司股东的义务，不利用本人的股东地位，就上市公司与本人及本人控制的企业相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使上市公司的股东大会或董事会做出损害上市公司和其他股东合法权益的决议。

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			2、本人及本人的关联方不以任何方式违法违规占用上市公司资金及要求上市公司违法违规提供担保。3、如果上市公司与本人及本人控制的企业发生无法避免或有合理原因的关联交易，则本人承诺将促使上述关联交易遵循市场公正、公平、公开的原则，依照正常商业条件进行。本人将不会要求，也不会接受上市公司给予优于其在一项市场公平交易中向第三方给予的条件。4、本人将严格遵守和执行上市公司关联交易管理制度的各项规定，如有违反以上承诺及上市公司关联交易管理制度而给上市公司造成损失的情形，将依法承担相应责任。
7		关于宁波回收核心人员的声明与承诺函	自宁波回收66.50%股权变更为天奇股份的工商登记完成之日起，在劳动合同期限内继续在宁波回收任职，且任职期间及离职后24个月内，负有竞业限制义务，即不在中国大陆境内的、与宁波回收生产或者经营同类产品或从事同类业务的、有竞争关系的其他用人单位工作或提供劳务，或者自己开业生产或者经营同类产品、从事同类业务。
8		关于宁波市废旧汽车回收有限公司股权之权属清晰完整的承诺函	1、本次交易标的资产为股权，本次交易不涉及行业主管部门对股权转让的审批或备案事项；2、宁波回收的历次出资均是真实的，且足额到位，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为；3、宁波回收公司章程等文件中不存在阻碍本次交易的限制性条款；4、本人对本次交易中拟转让的股权拥有完整、清晰的权利，该股权不存在任何权属争议，未被设定任何质押或任何其他形式的权利限制，不存在影响宁波回收合法存续的情形；不存在委托持股、信托持股或其他任何为第三方代持股权的情形；不存在与本次交易涉及的股权有关的未决或潜在的诉讼、仲裁或行政处罚。5、本人为中国国籍，无境外永久居留权。

2、承诺履行情况

经核查，本独立财务顾问认为，本次上市流通限售股股东沈德明先生严格履 行了承诺，沈德明先生不存在非经营性占用上市资金的情形，上市公司对其不存 在违规担保，不存在相关承诺履行影响本次限售股上市流通的情况。

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三、上市公司股本变动情况

根据中国证监会《关于核准天奇自动化工程股份有限公司向无锡天奇投资控 股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2472 号），公司为购买资产向无锡天奇投资控股有限公司发行 40,262,941 股股份、向 沈德明先生发行 3,551,766 股股份已于 2015 年 12 月 10 日在深圳证券交易所上市。 公司向黄伟兴先生募集配套资金非公开发行 5,723,905 股股份已于 2016 年 11 月 3 日在深圳证券交易所上市。

截止本核查意见出具之日，公司总股本为 370,549,434 股，其中，有限售条 件的股份为 108,137,238 股，占公司股本总额的 29.18%，无限售条件的股份为 262,412,196 股，占公司股本总额的 70.82%。

四、本次解除限售股份的上市流通安排

• 1、本次解除限售股份的上市流通日为 2016 年 12 月 12 日（星期一）。

• 2、本次解除限售股份的数量为 3,551,766 股，占公司总股本的 0.9585%。

• 3、本次申请解除股份限售的股东人数为 1 名。

• 4、本次股份解除限售具体情况如下：

序号	股东全称	所持限售股份总数（股）	本次解除限售数量（股）	备注
1	沈德明	3,551,766	3,551,766	无

五、独立财务顾问核查意见

经核查，华泰联合证券认为：天奇股份本次限售股份上市流通的股份数量、 上市流通时间符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易 所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定和股东承诺；截至本核查意见 出具之日，天奇股份与本次非公开发行限售股份上市流通事宜相关的信息披露真 实、准确、完整。本独立财务顾问对本次非公开发行限售股份上市流通无异议。

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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于天奇自动化工程股份有限公 司限售股份部分上市流通事项的核查意见》之签章页）

华泰联合证券有限责任公司

年 月 日

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