Miracle Automation Engineering Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Nov 15, 2016

证券代码：002009 证券简称：天奇股份 公告编号：2016-094

天奇自动化工程股份有限公司

关于签署募集资金三方监管协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准天奇自动化工程股份有限公司向无锡天奇投资控 股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2472 号）核准， 天奇自动化工程股份有限公司（以下简称“公司”）向黄伟兴先生非公开发行人民币普通股 （A 股）股票5,723,905 股，发行价为每股人民币14.85 元，共计募集资金85,000,000.00 元，坐扣承销和保荐费用6,630,188.68 元后，募集资金净额为78,369,811.32 元。

上述募集资金到位情况业经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资 报告》（苏公W[2016]B170 号）验证确认。

二、《募集资金三方监管协议》签署情况

为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《深圳证券交 易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》的规定，天奇自动化工程股份有限 公司（以下简称“甲方”）与兴业银行股份有限公司无锡分行（以下简称“乙方”）、华泰 联合证券有限责任公司（独立财务顾问）（以下简称“丙方”）签署了《募集资金三方监管 协议》。

三、《募集资金三方监管协议主要内容》

（一）甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为 408430100100124095 ，截至2016年11月3日，专户余额为78,369,811.32元。该专户仅用于 甲方2016年发行股份及支付现金购买资产之募集配套资金的存储和使用，本次募集资金在扣 除本次交易中介机构费用后，将用于支付本次交易的现金部分对价、宁波回收拟建的报废汽

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

车拆解提升项目、力帝集团拟建的城市垃圾处理装备生产基地建设项目，不得用作其他用途。 募集资金存放期限为自2016年11月3日起至募集资金使用完毕之日止。

（二）甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银 行结算账户管理办法》等法律、行政法规、部门规章。

（三）丙方作为甲方本次交易的具有保荐业务资格的独立财务顾问，应当依据有关规定 指定财务顾问主办人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《深 圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》以及甲方制订的募集资金 管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙 方应当配合丙方的调查与查询。丙方对甲方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

（四）甲方授权丙方指定的财务顾问主办人蒋坤杰、姚黎可以随时到乙方查询、复印甲 方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

财务顾问主办人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定 的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

（五）乙方按月（每月10日之前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应保证对账单 内容真实、准确、完整。

（六）甲方一次或者十二个月以内累计从专户中支取的金额超过一千万元（按照孰低原 则在一千万元或募集资金净额的5%之间确定）的，乙方应当及时以传真方式通知丙方，同时 提供专户的支出清单。

（七）丙方有权根据有关规定更换指定的财务顾问主办人。丙方更换财务顾问主办人的， 应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十一条的要求向甲方、乙方书面通知更换 后的财务顾问主办人联系方式。更换财务顾问主办人不影响本协议的效力。

（八）乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或者向丙方通知专户大额支取情况，以及 存在未配合丙方调查专户情形的，甲方有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。

（九）本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章或合 同专用章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户且丙方持续督导期结束（2016 年12月31日）后失效。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

（十）本协议一式柒份，甲、乙、丙三方各持一份，向深圳证券交易所、中国证监会江

苏监管局各报备一份，其余留甲方备用。

四、备查文件

• 1.《募集资金三方监管协议》

特此公告。

天奇自动化工程股份有限公司董事会

2016 年11 月16 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==