Miracle Automation Engineering Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Nov 9, 2016

证券代码：002009 证券简称：天奇股份 公告编号：2015-092

天奇自动化工程股份有限公司

关于使用募集资金置换先期投入的公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏。

一、募集资金投入和置换情况

根据中国证券监督管理委员会《关于核准天奇自动化工程股份有限公司向无锡天奇投资 控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2472 号），向 无锡天奇投资控股有限公司发行40,262,941 股股份、向沈德明发行3,551,766 股股份购买 相关资产。同时，本公司获准非公开发行不超过8,724,831 股新股募集本次发行股份购买资 产的配套资金。

根据本公司2016 年6 月12 日召开的第六届董事会第四次（临时）会议审议通过了《关 于放弃公司2015 年第一期员工持股计划认购的议案》，同时按中国证监会监管要求，发行对 象认购股份不能超过发行人公告相关文件中规定的最初认购额，因此发行人实际控制人黄伟 兴先生此前的承诺对员工持股计划认购不足部分全额认购行为无效。调整后，经中国证监会 核准，公司向自然人黄伟兴非公开发行A 股5,723,905 股，募集配套资金85,000,000.00 元。

截至2016 年10 月20 日止，本公司实际已收到自然人黄伟兴认缴股款人民币85， 000,000.00 元（人民币捌仟伍佰万元）。此外，本公司扣除本次非公开发行直接相关的承销 费、律师费、审计验资费等费用共计6,630,188.68 元后，募集资金净额为78,369,811.32 元。上述募集资金到位情况经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）验证确认（苏公 W[2016]B170 号《验资报告》）。截至本公告日，公司已使用募集资金0 元，当前募集资金专 户余额（含利息收入）为78,369,811.32 元。

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2016〕3-613 号鉴证报告，截 至 2016 年 10 月 20 日，公司已用自筹资金 5,296.50 万元预先投入募集资金投资项目。 本次将以募集资金 5,296.50 万元置换预先投入募集资金项目的自筹资金。具体情况如下：

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单位：人民币万元

募集资金投资项目	投资总额	募集资金承诺投资额	截至2016 年10 月20 日已投入金额	拟置换金额
城市垃圾处理装备生产基地建设项目	5,600.00	3,000.00	0.00	0.00
报废汽车拆解提升项目	4,800.00	4,800.00	974.00	974.00
宁波回收66.50%股权交易的现金部分对价	4,322.50	4,322.50	4,322.50	4,322.50
总计	14,722.50	12,122.50	5,296.20	5,296.50

二、募集资金置换先期投入的实施

公司为及时把握市场机遇，确保募投项目顺利实施，在募集资金到位前公司根据实际情 况以自筹资金进行了先期投入。

1、2015 年9 月18 日召开天奇自动化工程股份有限公司第五届董事会第三十四次（临 时）会议，审议通过了《关于对宁波回收提供财务资助的议案》。为加快报废汽车拆解提升 项目的建设，尽早实现规模拆解能力，公司同意利用自有资金不超过1,000 万元进行先期投 入，待募集资金到位后予以归还。截至本公告日，本公司先期以自有资金实际投入974 万元 建设款。

2、根据与被收购方沈德明签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，交易对 价的50%，即4,322.50 万元以现金方式支付,并于股东大会审议通过本次交易的相关议案后 十个工作日内支付。同时协议约定：乙方就上述先以自有资金向甲方支付本次交易所对应的 现金对价部分金额，乙方可待本次交易的配套募集资金到达乙方帐户后予以置换。截至本公 告日，公司已按协议约定先期以自有资金支付4,322.50 万元股权转让款。

3、公司本次以募集资金置换先期投入募投项目的自筹资金，不存在变相改变募集资金 用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，同时置换时间距募集资金到账时间未超过6 个月。

三、募集资金置换先期投入履行的审批程序及专项意见

1、 董事会审议情况

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公司于2016 年11 月9 日召开的第六届董事会第十三次（临时）会议审议通过了《关于 公司使用募集资金置换先期投入的议案》，同意公司使用募集资金 5,296.50 万元置换先期 投入募投项目的自筹资金5,296.50 万元。

2、 独立董事意见

公司独立董事江百灵、周成新、吴晓锋发表独立意见如下：公司本次使用募集资金置换 先期投入资金履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管 理和使用的监管要求》及公司《募集资金管理制度》等相关规定的要求。公司本次以募集资 金置换先期投入未变相改变募集资金用途，不存在影响募集资金投资计划正常进行的情况， 置换时间距募集资金到账时间不超过6个月，不存在损害股东利益的情况。基于此，我们同 意公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金。

3、 监事会意见

监事会认为：公司本次使用募集资金置换先期投入募投项目的资金，内容及程序均符合 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求，不与募集资金投 资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或者变相改变 募集资金投向和损害股东利益的情况，同意公司使用募集资金置换先期投入募投项目的资金。 4 、注册会计师出具鉴证报告的情况

天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的的天健审〔2016〕3-613 号鉴证报告认为： 天奇股份公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合《深圳证券交 易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了天奇股份公司 以自筹资金预先投入募投项目的实际情况。

5、保荐机构意见

天奇股份本次使用募集资金置换预先已投入部分募集资金投资项目的自筹资金事项已 经履行了必要的审批程序，相关议案已经通过了上市公司第六届董事会第十三次临时会议及 第六届监事会第十次临时会议审议通过，并由独立董事发表明确的同意意见。天健会计师事 务所（特殊普通合伙）对本次预先已投入部分募集资金投资项目的自筹资金情况出具了鉴证 报告。同时，天奇股份本次募集资金置换自筹资金与募集资金到账时间不超过6 个月，符合 相关法律法规的规定和要求，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在改变募集资金投 向的情形。本独立财务顾问同意天奇股份实施该事项。

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四、备查文件

• 1 、天奇自动化工程股份有限公司第六届董事会第十三次（临时）会议；

• 2 、天奇自动化工程股份有限公司第六届监事会第十次（临时）会议；

• 3 、天奇自动化工程股份有限公司独立董事关于公司使用募集资金置换先期投入的独立

意见；

• 4、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的的天健审〔2016〕3-613 号《天奇自动

• 化工程股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》；

• 5、华泰联合证券有限责任公司关于天奇自动化工程股份有限公司使用募集资金置换先

• 期投入的核查意见。

特此公告！

天奇自动化工程股份有限公司董事会

2016 年11 月10 日

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