Miracle Automation Engineering Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Nov 1, 2016

华泰联合证券有限责任公司关于天奇自动化工程股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 之非公开发行股票募集配套资金发行过程和认购对象合规性报告

中国证券监督管理委员会：

经贵会证监许可 [2015]2472 号文《关于核准天奇自动化工程股份有限公司 向无锡天奇投资控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准， 天奇自动化工程股份有限公司（以下简称“公司”、“天奇股份”或“发行人”） 拟向控股股东黄伟兴、天奇股份 2015 年第一期员工持股计划非公开发行 8,724,831 股股份。

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“独立财务顾问（主承销商）”或“华 泰联合证券”）作为本次发行的独立财务顾问（主承销商），按照《上市公司证 券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票 实施细则》等有关规定及发行人有关本次发行的董事会、股东大会决议，与发行 人组织实施了本次发行，现将本次发行的发行过程及认购对象的合规性等情况报 告如下：

一、本次非公开发行股票的发行概况

（一）发行价格

本次非公开发行股票价格为 14.85 元 / 股。

按照本次发行董事会决议，天奇股份拟向黄伟兴、天奇股份 2015 年第一期 员工持股计划发行股份募集资金 13,000 万元，后因员工持股计划放弃认购，本次 非公开发行股份募集配套发行总额为 8,500 万元，发行对象仅为黄伟兴。

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第五届董事会第二十四次 会议决议公告日，定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价为 16.61 元 / 股。本 次发行股份的价格为 14.95 元 / 股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易 均价的 90% 。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2015 年 5 月 12 日上市公司年度股东大会审议通过 2014 年度利润分配方案， 公司以 2014 年 12 月 31 日股份总数 32,101.0822 万股为基数，向全体股东每 10 股 派发现金股利 0.50 元（含税）； 2016 年 5 月 18 日上市公司年度股东大会审议通过 2015 年度利润分配方案，公司以 2015 年 12 月 31 日股份总数 36,482.5529 万股为 基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.50 元（含税）。因此按照中国证监会及 深交所的相关规则进行除息、除权处理后，本次非公开发行股份价格调整为 14.85 元 / 股。

（二）发行数量

本次非公开发行股票，贵会《关于核准天奇自动化工程股份有限公司向无锡 天奇投资控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2015] 2472 号）核准公司非公开发行不超过 8,724,831 股新股募集本次发行股份 购买资产的配套资金。

2016 年 10 月 19 日，华泰联合证券向黄伟兴发出了缴款通知书，黄伟兴已缴 款 8,500 万元，认购了本次非公开发行 5,723,905 股股份。

经核查，本次非公开发行股数符合发行人股东大会批准，且符合贵会《关于 核准天奇自动化工程股份有限公司向无锡天奇投资控股有限公司等发行股份购 买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2015] 2472 号）的要求。

（三）发行对象

本次非公开发行的发行对象为黄伟兴，符合发行人相关股东大会决议、《上 市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。

经核查，本次发行对象黄伟兴先生以自有资金参与认购，无须按照《私募投 资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》 等相关法律法规履行相关的登记备案手续。

（四）募集资金金额

本次发行募集资金总额为人民币 8,500 万元，扣除发行费用后的募集资金净 额为 78,369,811.32 元，不超过发行人 2015 年第四次临时股东大会上限，符合公 司相关股东大会决议及相关法律法规的要求。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，本次发行的发行价格、发行数量、 发行对象及募集资金总额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办 法》的相关规定。

二、本次非公开发行股票履行的相关程序

2015 年 1 月 26 日，天奇投资作出决定，同意进行本次交易。

2015 年 1 月 19 日，宁波回收召开股东会，同意沈德明进行本次交易，其他股 东放弃对拟转让股份的优先购买权。

2015 年 1 月 27 日，公司第五届董事会第二十四次会议审议通过了《关于 < 天 奇自动化工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易预案 > 的议案》及其他相关议案。

2015 年 7 月 20 日，公司第五届董事会第三十二次会议审议通过了《关于 < 天 奇自动化工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易报告书（草案） > 的议案》及其他相关议案。

2015 年 8 月 7 日，公司第四次临时股东大会审议通过了《关于 < 天奇自动化工 程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告 书（草案） > 的议案》及其他相关议案。

2015 年 11 月 3 日，中国证监会对上市公司本次发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金方案出具核准批文。

三、本次非公开发行股票的过程

（一）发行价格、发行对象及获得配售情况

根据本次发行方案，本次非公开发行股票的发行对象为上市公司控股股东黄 伟兴先生。

本次非公开发行为定价发行，最终发行股票的数量为 5,723,905 股，发行股 票的价格为 14.85 元 / 股，募集资金总额为人民币 8,500 万元。

2016 年 10 月 19 日，发行人与独立财务顾问（主承销商）向发行对象发出了 《天奇自动化工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金缴款通知书》（以下简称“《缴款通

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

知书》”），要求发行对象按照《缴款通知书》规定的条件认购发行人本次非公 开发行的股票。

（二）缴款与验资

2016 年 10 月 19 日，黄伟兴缴纳了全部股票认购款。江苏公证天业会计师事 务所（特殊普通合伙）对认购资金实收情况进行了审验，并于 2016 年 10 月 19 日 出具了关于本次发行认购资金到位情况的《验证报告》（苏公 W 【 2016 】 B169 号）。经审验，截至 2016 年 10 月 19 日止，华泰联合证券收到发行对象非公开发 行股票认购资金总额为人民币 8,500 万元。 2016 年 10 月 20 日，华泰联合证券将上 述认购款项全部划转至发行人指定的本次募集资金专户内。

2016 年 10 月 20 日，江苏公证天业事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报 告》（苏公 W 【 2016 】 B170 号），根据该报告：“经我们审验，截至 2016 年 10 月 20 日止，贵公司实际已收到自然人黄伟兴认缴股款人民币 85,000,000.00 元（人 民币捌仟伍佰万元）。此外，贵公司扣除本次非公开发行直接相关的承销费、律 师费、审计验资费等费用共计 6,630,188.68 元后，募集资金净额为 78,369,811.32 元。其中增加股本人民币 5,723,905 元（人民币伍佰柒拾贰万叁仟玖佰零伍元）， 增加资本公积人民币 72,645,906.32 元（人民币柒仟贰佰陆拾肆万伍仟玖佰零陆 元叁角贰分），出资方式均为货币出资。”

经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，本次发行的定价、缴款和验资过 程符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、 《证券发行与承销管理办法》等相关规定。

四、本次非公开发行过程中的信息披露情况

发行人于 2015 年 11 月 6 日收到中国证监会关于核准公司非公开发行股票的 核准文件，并对此进行了公告。

独立财务顾问（主承销商）还将督促发行人按照《管理办法》、《实施细则》 等法规的规定，在本次发行正式结束后履行相应的信息披露手续。

五、独立财务顾问对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

经独立财务顾问（主承销商）核查，独立财务顾问（主承销商）认为：

天奇自动化工程股份有限公司本次非公开发行股票的全部过程遵循了公平、 公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。

发行价格的确定和配售过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公 司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。

所确定的发行对象符合天奇自动化工程股份有限公司 2015 年第四次临时股 东大会批准的条件。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益， 发行对象的确定符合中国证监会的相关要求。

经核查，本次发行对象黄伟兴先生以自有资金参与认购，无须按照《私募投 资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》 等相关法律法规履行相关的登记备案手续。

本次非公开发行股票符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公 司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》 等法律法规的有关规定。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

（此页无正文，为《天奇自动化工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行过程和认购对 象合规性报告》之签章页）

独立财务顾问主办人签名： 蒋坤杰 姚黎

独立财务顾问（公章）：华泰联合证券有限责任公司

2016 年 11 月 2 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==