Miracle Automation Engineering Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Nov 1, 2016

国浩律师（深圳）事务所法律意见书

国浩律师（深圳）事务所

关于

天奇自动化工程股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 的募集资金发行过程和认购对象合规性

之

法律意见书

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2016 年 11 月

国浩律师（深圳）事务所法律意见书

目录

前言 ............................................................................................................................... 4 正文 ............................................................................................................................... 2 一、本次发行的批准与授权 ....................................................................................... 2 二、本次发行的概况 ................................................................................................... 3 三、本次发行的发行过程 ........................................................................................... 5 四、结论意见 ............................................................................................................... 6

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国浩律师（深圳）事务所法律意见书

国浩律师（深圳）事务所

关于

天奇自动化工程股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的 募集资金发行过程和认购对象合规性

之

法律意见书

GLG/SZ/A1437/FY/2016-176 号

前言

致：天奇自动化工程股份有限公司

国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受天奇自动化工程股份有 限公司（以下称“贵公司”、“公司”、“发行人”、“天奇股份”）委托，担 任贵公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目的专项 法律顾问。

根据依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华 人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办 法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》 （以下简称《实施细则》）以及《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承 销管理办法》”）等现行有效的法律、法规、规章和中国证券监督管理委员会（下 称“中国证监会”）及深圳证券交易所有关规范性文件的规定，按照律师行业公 认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对相关公告文件及公司提供 的有关文件进行了查阅，就发行人本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套

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国浩律师（深圳）事务所法律意见书

资金暨关联交易（以下简称“本次重组”）中为募集配套资金非公开发行股票（以 下简称“本次发行”）的发行过程和认购对象的合规性出具本法律意见书。为出 具本法律意见书，本所律师特作以下声明：

1、天奇股份已保证其向本所律师提供的与本法律意见书相关的文件资料均 是真实、完整、准确、有效的，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

• 2、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的而使用，未经本所书面许可，

• 不得被任何人用于其他任何目的。

• 3、本所律师同意将本法律意见书作为天奇股份本次发行所必备的法律文件

• 之一，随同其他材料一同申报或予以披露，并愿意承担相应的法律责任。

4、本法律意见书不对有关会计、审计等专业事项和报告发表意见。在本法 律意见书中对有关会计报告、审计报告中相关数据和结论的引用，并不代表本所 对这些数据的真实性、准确性作出任何明示或默示的保证，本所并不具备核查和 评价该等数据的适当资格和条件。

5、本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在、与本次发行有关 的事实和我国有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定发表意见， 并对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

在本所律师对天奇股份提供的文件、资料和相关事实进行了全面核查和验证 后，现就天奇股份本次发行的发行过程和认购对象的合规性出具法律意见如下：

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国浩律师（深圳）事务所法律意见书

正文

一、 本次重组的批准与授权

经本所律师核查，天奇股份本次重组涉及的授权和批准情况如下：

（一）天奇股份的内部批准和授权

1．2015年1月20日，天奇股份独立董事签署了《天奇自动化工程股份有限公 司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 事项的事前认可意见》，同意将本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易相关事项提交公司董事会进行审议。

2．2015年1月27日，天奇股份召开第五届董事会第二十四次会议，逐项审议 通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案 的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交 易的议案》、《关于<天奇自动化工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》等议案。

3．2015年1月27日，天奇股份独立董事签署了《天奇自动化工程股份有限公 司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 事项的独立意见》，对本次交易及相关事项给予了肯定性的评价，符合有关法律、 法规和《公司章程》的规定。

1. 2015年4月27日，天奇股份召开第五届董事会第二十八次会议，逐项审议 通过了《关于2015年第一期员工持股计划(草案)(认购非公开发行股票方式)的议 案》、《关于2015年第一期员工持股计划(认购非公开发行股票方式)管理规则的 议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2015年第一期员工持股计划相关事 宜的议案》。

5．2015年6月30日，天奇股份召开了2015年第三次临时股东大会，逐项审议 通过了《关于2015年第一期员工持股计划(草案)(认购非公开发行股票方式)的议 案》、《关于2015年第一期员工持股计划(认购非公开发行股票方式)管理规则的 议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2015年第一期员工持股计划相关事 宜的议案》。

6．2015年7月17日，天奇股份独立董事签署了《天奇自动化工程股份有限公 司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 事项的事前认可意见》，同意将本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资

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金暨关联交易相关事项提交公司董事会进行审议。

7．2015年7月20日，天奇股份召开第五届董事会第三十二次会议，逐项审议 通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案 的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交 易的议案》、《关于〈天奇自动化工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)〉及其摘要的议案》等议案。

8．2015年7月20日，天奇股份独立董事签署了《天奇自动化工程股份有限公 司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 事项的独立意见》，对本次交易及相关事项给予了肯定性的评价，符合有关法律、 法规和《公司章程》的规定。

9．2015年8月7日，天奇股份召开了公司2015年第四次临时股东大会，审议 通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案 的议案》等议案及其他与本次交易相关的事宜。

1. 2016年6月12日，天奇股份召开第六届董事会第四次会议，审议通过了 《关于放弃公司2015年第一期员工持股计划认购的议案》，关联董事回避表决。 公司独立董事发表了肯定性意见。

（二）中国证监会的核准

2015 年 11 月 3 日，中国证监会核发证监许可［2015］2472 号《关于核准天 奇自动化工程股份有限公司向无锡天奇投资控股有限公司等发行股份购买资产 并募集配套资金的批复》，核准天奇股份向天奇投资发行 40,262,941 股股份，向 沈德明发行 3,551,766 股股份购买相关资产；核准天奇股份非公开发行不超过 8,724,831 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次发行已取得了必 要的授权和批准，符合《发行管理办法》、《实施细则》、《承销管理办法》的 规定。

二、本次发行的概况

（一）发行价格

本次为募集配套资金所发行股份的定价基准日为公司 2015 年 1 月 27 日第五 届董事会第二十四次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 20 个交易日公

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国浩律师（深圳）事务所法律意见书

司股票交易均价的 90%，其计算方式为：定价基准日前 20 个交易日公司股票交 易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量×90%，即 14.95 元/股。定 价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除 息事项，发行价格将作相应调整。

经本所律师核查，天奇股份于 2015 年 5 月 12 日召开 2014 年度股东大会， 审议通过了 2014 年度利润分配方案，公司以 2014 年 12 月 31 日股份总数 32,101.0822 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.50 元(含税)，因此 按照中国证监会及深交所的相关规则进行除息、除权处理后，本次发行股份价格 调整为 14.90 元/股。

经本所律师核查，天奇股份于 2016 年 5 月 18 日召开 2015 年度股东大会， 审议通过了 2015 年度利润分配方案，公司以 2015 年 12 月 31 日股份总数 364,825,529 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.50 元(含税)，因此按 照中国证监会及深交所的相关规则进行除息、除权处理后，本次发行股份价格调 整为 14.85 元/股。

（二）发行对象

根据公司本次重组的报告书以及中国证监会的批复，本次发行对象包括黄伟 兴和天奇股份 2015 年第一期员工持股计划。但鉴于本次交易方案获得中国证监 会批复后至本次发行前，我国资本市场发生重大变化，为保证员工利益，维持公 司稳定发展，公司根据股东大会对董事会的授权，于 2016 年 6 月 12 日召开第六 届董事会第四次（临时）会议，通过了放弃实施 2015 年第一期员工持股计划的 决议。关联董事在上述议案表决中已回避表决，独立董事对公司放弃 2015 年第 一期员工持股计划认购及实施发表了同意意见。因此，本次发行的对象相应调整， 公司 2015 年第一期员工持股计划不再作为发行对象。

同时根据中国证监会的监管要求，发行对象认购股份不能超过发行人公告相 关文件中规定的最初认购额，因此发行人实际控制人黄伟兴先生此前关于对员工 持股计划认购不足部分进行全部认购的承诺不再有效。发行人本次将只向黄伟兴 发行股份 5,723,905 股，募集配套资金 8,500 万元。

经上述调整后，本次发行的发行对象为公司实际控制人黄伟兴，其本次认购 的股票自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。

经本所律师核查，黄伟兴具备成为本次发行的发行对象的主体资格，符合《发

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行管理办法》、《实施细则》及《承销管理办法》等法律法规的相关规定。 （三）发行数量

天奇股份本次发行价格和发行对象调整后，发行的股票数量为 5,723,905 股， 符合天奇股份 2015 年第四次临时股东大会决议和中国证监会《关于核准天奇自 动化工程股份有限公司向无锡天奇投资控股有限公司等发行股份购买资产并募 集配套资金的批复》的要求。

（四）募集资金金额

本次发行股份所募集的配套资金金额为人民币 8,500 万元，符合天奇股份董 事会决议和股东大会决议的要求。

综上，本所律师认为：本次发行的发行价格、发行数量、发行对象等方面均 符合《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《实施细则》及《承销管理 办法》等法律、法规的有关规定。

三、本次发行的发行过程

（一）2016 年 10 月 18 日，本次发行的独立财务顾问（下称“主承销商”） 华泰联合证券有限责任公司向发行对象发送了缴款通知书。

（二）截至 2016 年 10 月 19 日，本次发行的发行对象已将相关认购款项汇 入主承销商为本次发行开立的账户，认购款项全部以现金支付。

（三）2016 年 10 月 20 日，江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙） 出具了苏公 W[2016]B169 号《验证报告》，验证截至 2016 年 10 月 19 日，主承 销商的认购资金专用账户已收到天奇股份本次发行的发行对象缴纳的申购资金 合计人民币 8,500 万元。

（四）2016 年 10 月 21 日，江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙） 出具了苏公 W[2016]B170 号《验资报告》，验证截至 2016 年 10 月 20 日，天奇 股份已收到黄伟兴认缴股款人民币 8,500 万元。其中增加股本人民币 5,723,905 元，增加资本公积人民币 72,645,906.32 元。截至 2016 年 10 月 20 日止，天奇累 计注册资本人民币 370,549,434 元，股本 370,549,434 元。

综上，本所律师认为，本次发行的发行过程符合《公司法》、《证券法》、 《发行管理办法》及《承销管理办法》等法律、法规的有关规定。

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国浩律师（深圳）事务所法律意见书

四、结论意见

经本所律师核查，天奇股份本次发行已依法取得了必要的授权和批准；本次 发行的发行对象、发行过程符合《发行管理办法》及《承销管理办法》等法律法 规的相关规定，本次发行过程合法有效。

本法律意见书正本四份，无副本。

（以下无正文，为律师签署页）

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国浩律师（深圳）事务所法律意见书

本页无正文

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国浩律师（深圳）事务所

关于

天奇自动化工程股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的

募集资金发行过程和认购对象合规性

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法律意见书的

签署页

国浩律师（深圳）事务所 律师：

丁明明

负责人： 律师：

张敬前 董萌

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2016 年 11 月 2 日