Miracle Automation Engineering Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Nov 1, 2016

证券代码：002009 证券简称：天奇股份 公告编号：2016-087

天奇自动化工程股份有限公司

关于签署募集资金四方监管协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2012〕1600 号核准，天奇自动化工程股份有限 公司（以下简称“本公司”）于2013 年6 月4 日完成非公开发行人民币普通股(A 股)股票 10,000.00 万股，募集资金净额为72,397.71 万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师 事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《验资报告》(天健验〔2013〕3-14 号)。其中， 公司投资15,364.41 万元用于废旧汽车精细拆解、高效分拣自动化装备生产项目建设，目前 该项目已使用募集资金5,000 万元用于对全资子公司铜陵蓝天进行增资，剩余募集资金 10,364.41 万元。2015 年4 月8 日，变更原募投项目汽车制造物流装备生产线项目募集资 7,000 万元收购苏州市物资再生有限公司70%的股权，后因对方未达成业绩承诺，签署了《股 权转让解除协议》，由对方退回已支付的股权转让款7,000 万元。

公司分别于2016 年7 月13 日召开第六届董事会第七次（临时）会议、2016 年7 月29 日召开2016 年第二次临时股东大会审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意公 司将原募投项目废旧汽车精细拆解、高效分拣自动化装备生产项目募集资金10,000 万元及 解除收购苏州市物资再生有限公司70%股权后退回的募集资金7,000 万元变更为全资设立汽 车循环产业的投资平台——“江苏天奇循环经济产业投资有限公司”（以下简称“天奇循环 投资”）。

二、《募集资金四方监管协议》签署情况

为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《深圳证券交 易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，天奇循环投资（以下简称“甲方”）在江 苏银行股份有限公司无锡分行（银行）（以下简称“乙方”）开立了募集资金专项账户（以下

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

简称“专户”），并与乙方、光大证券股份有限公司（保荐机构）（以下简称“丙方”）、天奇 自动化工程股份有限公司（以下简称“本公司”或“丁方”）签订了《募集资金四方监管协 议》。

三、《募集资金四方监管协议主要内容》

（一）甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为： 27040188000044306，截止 2016 年10 月18 日，专户余额为人民币 17,000.00 万元。该专 户仅用于甲方对循环经济产业进行投资，不得用作其他用途。

甲方承诺若存在存单存放，到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以 存单方式续存，并通知丙方。甲方存单不得质押。

（二）甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银 行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

（三）丙方作为丁方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对 甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《中小企业板上市公司规范运作指引》以及 丁方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使 其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每季度对甲方现场调查时应同时检 查募集资金专户存储情况。

（四）甲方授权丙方指定的保荐代表人顾叙嘉、成鑫可以随时到乙方查询、复印甲方专 户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其 他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

（五）乙方按月（每月3 日之前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应保证对账单 内容真实、准确、完整。

（六）甲方一次或12 个月以内累计从专户中支取的金额超过1000 万元（按照孰低原则 在1000 万元或募集资金净额的5%之间确定）的，乙方应及时以传真方式通知丙方，同时提 供专户的支出清单。

（七）丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应将相 关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十一条的要求向甲方、乙方书面通知更换后的保 荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

（八）乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

在未配合丙方调查专户情形的，甲方有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。

（九）本协议自甲、乙、丙、丁四方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章

之日起生效，至专户资金全部支出完毕后失效。

（十）本协议一式8 份，甲、乙、丙、丁四方各持一份，向深圳证券交易所、中国证监 会江苏监管局各报备一份，其余留丁方备用。

四、备查文件

• 1.《募集资金四方监管协议》

特此公告。

天奇自动化工程股份有限公司董事会

2016 年11 月2 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==