Miracle Automation Engineering Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Oct 9, 2016

证券代码：002009 证券简称：天奇股份 公告编号：2016-078

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天奇自动化工程股份有限公司 2016 年第一期员工持股计划（草案修订稿）摘要 （二级市场购买方式）

二零一六年十月

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声明

本公司及董事会全体成员保证本次员工持股计划内容真实、准确和完整，没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

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特别提示

1 、天奇自动化工程股份有限公司（以下简称 “ 本公司 ” 或 “ 公司 ” 或 “ 上市公司 ” 或 “ 天奇股份 ” ） 2016 年第一期员工持股计划（以下简称 “ 本次员工持股计划 ” ）系 天奇股份根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监 会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、中国证券登记结算有限 责任公司《关于上市公司员工持股计划开户有关问题的通知》等法律、法规、规 范性文件和《天奇自动化工程股份有限公司章程》的规定制定。

2 、本次员工持股计划的参加对象为在公司或公司的全资或控股子公司工作、 领取薪酬，并与公司或公司的全资或控股子公司签订劳动合同的员工。

3 、本次员工持股计划筹集员工资金总额为不超过 2,000 万元，具体金额根 据实际出资缴款资金确定，资金来源为公司员工的合法薪酬及通过法律、法规允 许的其他方式取得的资金，具体包括：公司员工的自有资金、公司实施的员工奖 励计划对员工实施的奖励、通过银行借款的方式向参加本次员工持股计划的公司 员工提供的资金支持以及公司控股股东黄伟兴以自有资金向参加本次员工持股 计划的公司员工提供的借款支持等。

4 、本次员工持股计划设立后将委托华润信托成立“华润信托•天奇持股计划 1 期集合资金信托计划”，由华润信托进行管理。

5 、华润信托•天奇 1 期设立 A 类收益人和 B 类收益人，由员工持股计划认 购全部的 B 类收益份额，认购金额不超过 2,000 万元，同时募集不超过 2,000 万元的 A 类收益份额，组成规模不超过 4,000 万元的本集合计划，用于购买天 奇股份股票。

本集合计划 A 类收益份额和 B 类收益份额的资产将合并运作，按信托管理 计划的约定享有收益。

风险提示：对于 B 类收益份额而言，通过份额分级，放大了 B 类收益份额 的收益或损失，若市场面临下跌， B 类收益份额净值的跌幅可能大于本公司股票 跌幅。

5 、本次员工持股计划认购股票的禁售期为 12 个月、存续期为 48 个月，自 公司公告股票登记至本次员工持股计划名下时起算。如果中国证监会或深圳证券 交易所对于禁售期安排有不同意见，按照中国证监会或深圳证券交易所的意见执

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行。禁售期满后，本次员工持股计划分三次实施减持，并按交易所的要求对相应 比例的股票继续锁定，即自公司公告股票登记至本次员工持股计划名下时起满 12 个月、 24 个月、 36 个月后，分别减持不超过本次员工持股计划所持股票总数 50% 、 25% 、 25% 的股票。

6 、本次员工持股计划所持有的股票总数不超过公司股本总额的 10% ，单个 员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1% 。本次员工持 股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、 通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。最终标的股票的购买 情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。

7 、公司审议本次员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结 合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提 供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

8 、本次员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要 求。

9 、公司实施本次员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关 财务制度、会计准则、税务制度的规定执行，员工因本次员工持股计划实施而需 缴纳的相关个人所得税由员工自行承担。

10 、本次员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。

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一、持有人的确定依据和范围

（一）员工持股计划持有人确定的依据

本次员工持股计划持有人系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《通知》 等有关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。 符合标准的参加对象按照依法合规、自愿参与、资金自筹、风险自担的原则参加 本次员工持股计划。

（二）员工持股计划持有人的范围

本次员工持股计划的参加对象为在公司或公司的全资或控股子公司工作、领 取薪酬，并与公司或公司的全资或控股子公司签订劳动合同的员工。

（三）员工持股计划参与人的核实

公司监事会将对有资格参与员工持股计划的员工名单予以核实，并将核实情 况在股东大会上予以说明。

二、资金及股票来源

（一）员工持股计划的资金来源

公司员工参加本次员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬及通过 法律、法规允许的其他方式取得的资金，具体包括：

• 1 、公司员工的自有资金；

• 2 、公司实施的员工奖励计划对员工实施的奖励；

• 3 、通过银行借款的方式向参加本次员工持股计划的公司员工提供的资金支

持；

4 、公司控股股东黄伟兴以自有资金向参加本次员工持股计划的公司员工提 供的借款支持。

本次员工持股计划的参加对象应在本次员工持股计划经公司股东大会审议 通过后，根据公司付款指示足额缴纳认购资金。未按缴款时间足额缴款的，自动 丧失认购本次员工持股计划未缴足份额的权利。

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（二）员工持股计划的股票来源

本计划（草案）获得股东大会批准后，将由华润信托进行管理，并由本公司 员工持股计划认购华润信托•天奇 1 期 B 类收益份额。本集合计划份额上限为 4,000 万份，按照不超过 1:1 的比例设立 A 类收益份额和 B 类收益份额。本集合 计划主要投资范围包括购买和持有天奇股份股票。本集合计划在股东大会审议通 过员工持股计划后 6 个月内获得公司股票。

（三）员工持股计划涉及的标的股票规模

以本集合计划拟筹集金额上限 4,000 万元和公司 2016 年 6 月 21 日的收盘 价 15.23 元 / 股测算，本计划所能购买的标的股票数量上限约为 262.64 万股，占 公司现有股本总额的 0.72% 。本集合计划涉及的标的股票数量累计不超过公司股 本总额的 10% ，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不 超过公司股本总额的 1% 。本集合计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公 开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获 得的股份。

本计划草案对于涉及的标的股票数量的测算，是以本集合计划拟筹集的资金 总额上限为基础，并以 2016 年 6 月 21 日标的股票收盘价 15.23 元 / 股作为全部 股票平均买入价格的假设前提下计算得出。最终公司股票的购买情况目前还存在 不确定性。

三、持有人情况

公司员工拟认购本次员工持股计划资金总额不超过人民币 2,000 万元。本次 员工持股计划所发生的托管费和管理费，由参加对象按份额比例承担。参与员工 持股计划的公司董事、监事、高级管理人员姓名及认购金额、股份数量，及其他 员工合计认购金额、股份数量如下所示：

序号	持有人	职务	出资额（万 元）	认购股份数量（股）
1	黄斌	董事	80	52,528
2	费新毅	董事、董事会秘书	80	52,528

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3	仇雪琴	副总经理	60	39,396
4	沈贤峰	监事	80	52,528
5	吴秋庭	副总经理	60	39,396
6	沈保卫	财务总监	40	26,264
董事、监事、高级管理人员合计			400	262,640
其他员工合计			1568	1,029,547
总计			1968	1,292,186

员工最终认购持股计划的金额以员工实际出资为准。

四、员工持股计划的存续、变更、终止及锁定期

（一）员工持股计划的存续、变更和终止

1 、本次员工持股计划的存续期为 48 个月，自股票登记至本次员工持股计 划名下时起算。如相关法律、法规、规范性文件对标的股票的转让作出限制性规 定，导致标的股票无法在本次员工持股计划存续期届满前全部变现的，或因股票 流动性不足等市场原因导致标的股票未在存续期届满前全部变现的，本次员工持 股计划的存续期限将相应延长，具体延长期限由管理委员会决定。公司应当在员 工持股计划届满前 6 个月公告到期计划持有的股票数量。

2 、因其他原因需变更、延长或者终止本次员工持股计划的，应当经持有人 会议通过后，由公司董事会提交股东大会审议通过。

3 、本次员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，本次员工持股计划自 行终止。

（二）员工持股计划购买标的股票的锁定期

1 、本次员工持股计划认购标的股票的禁售期为 12 个月，自公司公告股票 登记至本次员工持股计划名下时起算。如果中国证监会或深圳证券交易所对于禁 售期安排有不同意见，按照中国证监会或深圳证券交易所的意见执行。锁定期间， 因公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵 守上述股份锁定安排。

2 、禁售期满后，本次员工持股计划分三次实施减持，并按交易所的要求对

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相应比例的股票继续锁定，即自公司公告股票登记至本次员工持股计划名下时起 满 12 个月、 24 个月、 36 个月后，分别减持不超过本次员工持股计划所持股票 总数 50% 、 25% 、 25% 的股票。

3 、本次员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所 关于信息敏感期不得买卖股票的规定，在下列期间不得买卖公司股票：

（ 1 ）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公 告日前 30 日起至最终公告日；

（ 2 ）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

（ 3 ）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决 策过程中，至依法披露后 2 个交易日内。

五、管理模式

（一）员工持股计划的管理

本次员工持股计划委托华润信托管理。本计划的内部最高权力机构为持有人 会议，持有人会议授权管理委员会作为管理方，负责本次员工持股计划的日常管 理事宜、代表全体持有人行使股东权利等。公司董事会负责拟定和修改本计划及 配套文件，并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜。

（二）员工持股计划的资产

1 、管理委员会根据《指导意见》、中国证券登记结算有限责任公司的规定为 本次员工持股计划开立证券账户、资金账户及其他相关账户。

2 、本次员工持股计划的证券账户与资金账户名称为 “ 天奇自动化工程股份有 限公司 2016 年第一期员工持股计划 ” （以实际批准的账户名称为准），并根据实 际情况开立资金托管等相关账户。

3 、本次员工持股计划的账户只能由管理委员会使用，不得转托管或转指定。 公司及管理委员会不得将专用账户以出租、出借、转让或者其他方式提供给他人 使用。

• 4 、本次员工持股计划的资产由如下资产构成：

• （ 1 ）公司股票对应的权益：本员工持股计划通过认购华润信托•天奇 1 期

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的 B 类收益份额而享有华润信托•天奇 1 期持有公司股票所对应的权益；

（ 2 ）现金存款和应计利息；

（ 3 ）集合计划其他投资所形成的资产。

5 、员工持股计划的资产独立于上市公司的固有财产。上市公司不得侵占、 挪用员工持股计划资产或以其他任何形式将员工持股计划资产与其固有财产混 同。

6 、本次员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时， 由管理委员会提交持有人会议审议是否参与以及参与方案。

六、公司融资时员工持股计划的参与方式

本次员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由 管理委员会提交持有人会议审议是否参与以及参与方案。

七、员工持股计划权益的处置办法

（一）员工持股计划权益的处置办法

员工持股计划权益在本计划存续期内的处置办法：

1 、全体持有人授权管理委员会行使本次员工持股计划对持有公司标的股票 除分红、收益分配之外的其他股东权利，包括但不限于该等股票对应的表决权等。

2 、本次员工持股计划存续期内，持有人所持本次员工持股计划的份额不得 转让、质押或作类似处置，亦不得申请退出本次员工持股计划。

3 、标的股票禁售期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

4 、标的股票禁售期，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工 持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其 他方式转让，该等股票的禁售期与标的股票相同。

5 、标的股票禁售期内，公司发生现金分红时，本次员工持股计划因持有公 司股份而获得的现金股利可以进行收益分配，持有人按所持有份额占本次员工持 股计划总份额的比例分配相应收益。

6 、标的股票禁售期届满后的存续期内，管理委员会有权根据市场情况，将 部分或全部标的股票出售以收回现金，收回的现金不得再用于投资，应当按持有

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人所持份额的比例进行分配。

7 、本次员工持股计划存续期内，持有人出现以下情形之一的，丧失行使其 所持本次员工持股计划份额对应的持有人会议表决权等持有人权益：

（1）不符合本规则第二章规定的参加对象的条件的；

（2）擅自离职或单方与公司或其全资、控股子公司解除或终止劳动关系的；

• （3）劳动合同到期后主动提出不续签而离职的；

（4）因触犯法律法规、不能胜任工作岗位、考核不合格、违反公司内部管 理制度、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或 声誉而被公司解聘的。

持有人出现上述情形的，员工持股计划将向持有人退还本次员工持股计划的 第一类资金来源数额（即其出资的本金）及利息（按实际缴纳出资之日起至管理 委员会对上述情形予以认定之日的同期银行存款利息计算），退出的持有人不享 有员工持股计划的收益分成，收益分成由其他持有人按分配时的份额比例共享。

（二）持有人出现离职、退休、死亡或其他不再适合参加持股计划等情形时所 持股份权益的处置办法

1 、离职

本次员工持股计划存续期内，持有人出现以下情形之一而离职的，丧失行使 其所持本次员工持股计划份额对应的持有人会议表决权等持有人权益：

• （ 1 ）擅自离职或单方与公司或其全资、控股子公司解除或终止劳动关系的； （ 2 ）劳动合同到期后主动提出不续签而离职的；

（ 3 ）因触犯法律法规、不能胜任工作岗位、考核不合格、违反公司内部管 理制度、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或 声誉而被公司解聘的；

持有人出现上述情形的，员工持股计划将向持有人退还本次员工持股计划的 第一类资金来源数额（即其出资的本金）及利息（按实际缴纳出资之日起至管理 委员会对上述情形予以认定之日的同期银行存款利息计算），退出的持有人不享 有员工持股计划的收益分成，收益分成由其他持有人按分配时的份额比例共享。

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2 、退休

持有人丧失劳动能力或达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的本次员 工持股计划份额及权益不受影响。

3 、死亡

持有人死亡，其持有的本次员工持股计划份额及权益不作变更，由其合法继 承人继续享有。

4 、其他情形

除退休、死亡所述情形之外，员工发生其他不再适合参加持股计划事由的， 由公司董事会决定该情形的认定及处置。

八、员工持股计划期满后的处置办法

本次员工持股计划存续期届满后 30 个工作日内完成清算，除本计划另有规 定外，持有人按所持本次员工持股计划份额占总份额的比例分配剩余资产。

九、其他

（一）本次员工持股计划经公司股东大会审议通过，至本次员工持股计划终 止并清算完毕之日失效。

（二）公司实施本次员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有 关财务制度、会计准则、税务制度规定执行；

（三）本次员工持股计划的解释权属于公司董事会。

天奇自动化工程股份有限公司

董事会

2016 年 10 月 10 日

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