Miracle Automation Engineering Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Sep 19, 2016

天奇自动化工程股份有限公司

关于公司股东进行股票质押式回购交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。

2016 年 9 月 18 日,天奇自动化工程股份有限公司(以下简称"公司")接到公司股 东无锡天奇投资控股有限公司("无锡天奇投资")的通知,获悉无锡天奇投资于 2016 年 9 月 14 日与浙商银行股份有限公司无锡分行(以下简称"浙商银行无锡分行")进行了股票 质押式回购交易,现将有关情况公告如下:

一、股东股份质押的基本情况

单位:万股

股东名称	是否为第一大股东及一致行动人	质押股数	质押开始日期	质押到期日期	质权人	本次质押占其所持股份比例	用途
无锡天奇投资控股有限公司	是	500	2016年9月14日	2017年9月12日	浙商银行股份有限公司无锡分行	12.42%	融资需要
合计	-	500	-	-	-	12.42%	-

二、股东股份累计被质押的情况

截止本公告日,无锡天奇投资持有本公司股份 40,262,941 股,占公司股份总数的 11.04%,累计质押股份数量为 5,000,000 股,占公司股份总数的 1.37%,占其本人持有股份数 的 12.42%。

三、关于被质押股份是否影响业绩承诺正常履行的说明

2015 年,公司实施了并购重组,并与无锡天奇投资控股有限公司签订《业绩承诺补偿 协议》,协议约定:无锡天奇投资承诺天奇力帝(湖北)环保科技集团有限公司 2015 年度、 2016 年度、2017 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 4,000 万元、4,700 万元、5,400 万元。若本次重组未能在 2015 年实施完毕,则业绩承诺及 补偿期间往后顺延一年。如力帝集团届时实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东 净利润未达到上述利润承诺数,则天奇投资应就未达到利润承诺的部分对上市公司进行补偿。 补偿方式为:天奇投资先以本次交易认购的股份进行补偿,不足时,再进行现金补偿。

本次被质押的股份涉及重大资产重组业绩承诺股份补偿,有可能出现股份质押影响业绩 承诺正常履行的潜在风险。力帝集团 2015 年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股 东的净利润为 4,198.72 万元,完成业绩承诺。当前力帝集团运营状况良好,效益不断提升, 无锡天奇投资触发业绩补偿义务的可能性低,故本次被质押的股份不会影响无锡天奇投资对 公司业绩承诺的正常履行。若出现业绩承诺补偿的问题,无锡天奇投资承诺提前购回所质押 的股票并履行业绩承诺补偿义务。

四、备查文件

1、证券质押登记证明

2、中国证券登记结算有限责任公司股份冻结明细

特此公告。

天奇自动化工程股份有限公司董事会

2016 年 9 月 19 日