Miracle Automation Engineering Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Sep 7, 2016

天奇自动化工程股份有限公司

关于变更部分募集资金投向的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。

一、变更募集资金投向的概述

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2012〕1600号核准,天奇自动化工程股份有限公 司(以下简称"公司")于2013年6月4日完成非公开发行人民币普通股(A股)股票10,000.00 万股,募集资金净额为72,397.71万元。公司于2015年3月18日召开第五届董事会第二十六次 (临时)会议、2015年4月8日召开2015年第二次临时股东大会,审议通过《关于变更部分募 集资金用途的议案》,同意公司暂停原募投项目汽车制造物流装备生产线项目的实施,变更 募集资金投入至以下项目:(1)变更募集资金12,950.4万元投资"远程数据采集决策平台 及智能装备成套系统研发及产业化项目";(2)变更募集资金7,000万元收购苏州市物资再 生有限公司70%的股权;(3)剩余募集资金4,987.3万元变更永久性补充流动资金。

为加快公司远程数据采集决策平台及智能装备成套系统研发及产业化项目暨工业4.0项 目的发展,促使公司迅速切入工业大数据实施应用阶段,实现公司业务的转型升级,公司现 决定变更远程数据采集决策平台及智能装备成套系统研发项目的部分募集资金3,666,700美 元(按汇率6.7计算,折合人民币约2,456.69万元)用于认购System Insights公司(以下简称 "SI公司")增发的20%股权。本次变更项目涉及的总金额为2,456.69万元,占公司非公开 发行股票总募集资金净额的3.39%。

本次变更部分募集资金投向的事项业经公司第六届董事会第十次(临时)会议审议 批准,此次会议应参加董事 9 名,实际参加 9 名,其中 9 票赞成,0 票弃权,0 票反对。 该事项尚需提交股东大会审议批准。

本次交易未构成关联交易,未构成重大资产重组。

二、变更募集资金投资项目的原因

(一)原募投项目计划和实际投资情况

公司于2015年3月18日召开第五届董事会第二十六次(临时)会议、2015年4月8日召开 2015年第二次临时股东大会,审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》,同意公司暂 停原募投项目汽车制造物流装备生产线项目的实施,募集资金全部变更投入至以下项目:(1) 变更募集资金12,950.4万元投资"远程数据采集决策平台及智能装备成套系统研发及产业 化项目";(2)变更募集资金7,000万元收购苏州市物资再生有限公司70%的股权;(3)剩 余募集资金4,987.3万元变更永久性补充流动资金。

截至2016年6月30日,远程数据采集决策平台及智能装备成套系统研发项目累计已投入 募集资金2,798.92万元,用于公司云平台建设及相关技术研发,募集资金投资进度为21.61%。

(二) 变更原募投项目部分募集资金投向的原因

公司远程数据采集决策平台及智能装备成套系统研发及产业化项目暨工业4.0项目是公 司进行业务转型升级、打造真正智能化装备的一个切入口,近两年来公司为推动该项目的发 展持续投入精力对其进行研究开拓,且取得初步成效,成功开发云平台,在十个项目上进行 推广应用。

工业大数据的采集、分析和应用在美国方兴未艾,众多世界顶级高校及研究机构联合部 分机械加工领域高精尖跨国公司进行联合研发和使用。为此公司拟变更部份投资方式,利用 外沿发展的方式,与具备加州大学伯克利分校机械技术背景的SI公司在股权和商务层面同时 展开合作,有利于公司将先进、成熟的工业大数据应用平台迅速切入中国庞大的制造业生产 线领域市场,高度契合国内工业4.0、供给侧改革、大数据和物联网等交叉领域未来发展趋 势,为占领未来智能制造市场奠定基础。

三、新募投项目情况说明

(一)交易概述

本公司拟用3,666,700美元用于认购SI公司增发的20%股权。按汇率6.7计算,折合人民 币约2,456.69万元。本次拟将原远程数据采集决策平台及智能装备成套系统研发项目投资总 额调整为10,493.71万元,剩余募集资金2,456.69万元人民币变更用于此项美国项目的投资 计划。本次投资是借助外延方式对公司工业4.0项目的技术提升。综合考虑到海外投资运作 规划事项,公司将先期在开曼群岛搭建海外投资公司及项目公司二层投资架构,本项目最终 以开曼项目公司为投资平台进行投资。

(二)最终交易标的基本情况

1.公司名称:Manufacturing System Insights Inc.

2.注册地址:美国加利福尼亚州伯克利市

3.已发行股本:3,886,905

4.成立日期:2009年1月14日

SI 公司拥有成熟的工业大数据平台及功能模块、雄厚的技术储备和技术人力资源。公 司研发的核心产品是基于工业 4.0 标准的标准化大数据分析平台产品,该项产品可以极大提 高机械设备流水线的生产效率、预测可能出现的故障、提高对工厂的机器设备和工人的管理 能力。目前公司产品已在航空航天、汽车制造、精密加工及电子元件等重要行业成功应用, 拥有丰富可信赖的行业经验。

股东名称	持股数(股)	占股比例
Athulan Vijayaraghavan	663,655	17.07%
Will Sobel	647,972	16.67%
Rick Moran	625,000	16.08%
Barry Kaplan	625,000	16.08%
Three Bridges Ventures	278,179	7.16%
Kenneth Paul Birman	224,636	5.78%
Sidney H.Sobel	178,936	4.60%
McMillan PartnershipLLC	131,681	3.39%
55thSt Capital LLC	62,792	1.62%
New Rock Solutions Limited	53,151	1.37%
其他	395,893	10.18%
合计	3,886,905	100.00%

SI 公司股权结构如下:

(三)主要财务数据

截至 2015 年 12 月 31 日,SI 公司资产总计 3,590,521 美元,负债总计 1,319,890 美元, 净资产 2,270,631 美元。2015 年度 SI 公司实现营业收入 2,940,718 美元,净利润 26,332 美元。(以上财务数据未经审计)

(四)认购协议的主要内容

天奇自动化工程股份有限公司出资3,666,700美元认购SI公司增发的20%股权。所投资金

将按两批投入,第一批200万美元,在协议签署、公司股东大会审批后投入;第二批166.67 万美元,在对方为天奇生产线安装SI公司的产品后再投入。同时,SI公司对业绩进行承诺, 承诺SI公司2017年收入650万美元,2018年收入812.5万美元,2017年EBIDTA32.5万美元,2018 年EBIDTA120万美元。公司将有权派驻一位董事,对于SI公司的股份增减、公司章程修改等 重要事项拥有否决权。

(五)面临的风险及应对措施

由于汇率存在波动,本次境外投资存在一定的汇率风险,公司将密切关注和研究国际外 汇市场的动态, 进一步提高对汇率市场的研究和预测能力,防范风险。

(六)对公司财务状况和经营成果的影响

公司本次变更远程数据采集决策平台及智能装备成套系统研发项目的部分募集资金用 于认购 SI 公司股权一方面可加速公司远程数据采集决策平台及智能装备成套系统研发项目 及产业化项目暨工业 4.0 项目的发展,降低公司的研发成本,促使公司迅速切入工业大数据 应用阶段,另一方面可提高募集资金的使用效率,实现最优配置和最大化效益。

四、独立董事、监事会、保荐机构的相关意见

(一)独立董事意见

公司独立董事江百灵、吴晓锋、周成新发表如下独立意见:本次变更募集资金投向符合 公司发展的需要,有助于公司迅速切入工业大数据实施应用阶段,符合相关法律、法规和《公 司章程》的规定;本次募集资金投资项目变更履行了必要的程序,符合《深圳证券交易所中 小企业板上市公司规范运作指引》相关规定,符合全体股东的利益,不存在损害公司中小股 东利益的情形。我们同意本次公司变更部分募集资金投向的事项。

(二)监事会意见

本次变更部份募集资金投向有利于促进公司远程数据采集决策平台及智能装备成套系 统研发项目的快速发展,使公司迅速切入工业大数据实施应用阶段,实现最优配置和最大效 益, 不会对公司生产经营情况产生不利影响,且符合全体股东的利益,不存在损害中小股东 利益的情形,没有违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有 关规定。

(三)保荐机构意见

经核查,本保荐机构认为:天奇股份本次变更部分募集资金投向已经董事会、监事会审

议通过,全体独立董事发表了明确同意的独立意见,履行了必要的法律程序,符合《深圳证 券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募 集资金管理和使用的监管要求》的有关规定,但尚需获得股东大会批准。本次变更部分募集 资金投向是基于公司发展的客观需要做出的,符合公司发展战略,不存在损害中小股东利益 的情形。基于以上意见,本保荐机构对公司本次变更部分募集资金投向无异议。

五、备查文件

1.天奇自动化工程股份有限公司第六届董事会第十次(临时)会议决议;

2.天奇自动化工程股份有限公司第六届监事会第七次(临时)会议决议;

3.独立董事关于第六届董事会第十次(临时)会议相关事宜的独立意见;

4.光大证券股份有限公司关于天奇自动化工程股份有限公司变更部分募集资金投向的 核查意见。

特此公告!

天奇自动化工程股份有限公司董事会

2016 年 9 月 8 日