Miracle Automation Engineering Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Aug 15, 2016

证券代码：002009 证券简称：天奇股份 公告编号：2016-059

天奇自动化工程股份有限公司

2016 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金基本情况

(一) 实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2012〕1600 号核准，并经贵所同意，本公司由 主承销商光大证券股份有限公司采用代销方式向包括公司实际控制人黄伟兴先生在内的8 名特定对象非公开发行人民币普通股(A股)股票10,000.00万股，发行价为每股人民币7.455 元，共计募集资金74,550.00 万元，坐扣承销和保荐费用1,963.75 万元后的募集资金为 72,586.25 万元，已由主承销商光大证券股份有限公司于2013 年5 月23 日汇入本公司募集 资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等 与发行权益性证券直接相关的新增外部费用188.54 万元后，公司本次募集资金净额为 72,397.71 万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由 其出具《验资报告》(天健验〔2013〕3-14 号)。

(二) 募集资金使用和结余情况

本公司以前年度已使用募集资金36,650.46 万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银 行手续费等的净额为2,974.77 万元；2016 年半年度实际使用募集资金1,898.19 万元，2016 年半年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为384.02 万元；累计已使用募集资 金33,048.65 万元(其中包含15 年募集资金补充流动资金产生的利息1,419.70 万元)，累计 收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为3,358.79 万元。

截至 2016 年6 月30 日，募集资金余额为人民币42,707.85 万元(包括累计收到的银行 存款利息扣除银行手续费等的净额)，其中15,000.00 万元用于暂时补充流动资金，截止2016 年6 月30 日，昆山市物资再生有限公司股权转让款尚有4,500 万元未归还，募集资金专户 银行存款余额23,207.85 万元。

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二、募集资金存放和管理情况

(一) 募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司 按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》 及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的 规定，结合公司实际情况，制定了《天奇自动化工程股份有限公司募集资金管理制度》(以 下简称《管理制度》)。根据《管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募 集资金专户，并签署募集资金三(四)方监管协议。

公司连同保荐机构光大证券股份有限公司于2013年6月26日与中信银行股份有限公司无 锡分行长江路支行、2013年5月28日与浦东发展银行股份有限公司无锡惠山支行及2013年5 月27日与江苏银行股份有限公司无锡分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的 权利和义务。

2013年7月15日，本公司、铜陵天奇蓝天机械设备有限公司连同保荐机构光大证券股份 有限公司与浦东发展银行股份有限公司无锡惠山支行签订了《募集资金四方监管协议》。 三(四)方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用 募集资金时已经严格遵照履行。

(二)募集资金专户存储情况

截至2016 年6 月30 日，本公司有四个募集资金专户和一个通知存款账户，募集资金存 放情况如下：

放情况如下：
开户银行	银行账号	募集资金余额	备 注
江苏银行股份有限公司无 锡分行湖滨路支行	27040188000023260	80,070,085.84
中信银行股份有限公司无 锡长江路支行	7322310182100018611	1,409,594.35
	811050132600071443	76,000,000.00	7322310182100018611 下 七天通知存款
浦东发展银行股份有限公 司无锡惠山支行	84070154500000129	58,481,219.65
	84070154500000145	16,117,591.01	铜陵天奇蓝天机械设备有 限公司募集资金账户
合 计		232,078,490.85

三、本年度募集资金的实际使用情况

(一) 募集资金使用情况对照表

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募集资金使用情况对照表详见本报告附件。

• (二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

• (三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

（一）原募投项目汽车制造物流装备生产线项目为新建产能扩产项目，原计划利用安徽 省郎溪经济开发区建设该项目。本公司非公开发行募集资金到位时间为2013 年5 月。随着 汽车制造技术的快速更新，单一的扩大产能将不能给公司带来更大的发展空间；同时，原建 设地郎溪经济开发区的规划建设规模未达到原预期，周边地区的生产配套能力远远不能满足 本公司的需求。因此公司决定变更该募集资金投资方式如下：（1）变更募集资金12,950.40 万元投资远程数据采集决策平台及智能装备成套系统研发及产业化项目；（2）变更募集资金 7,000.00 万元收购苏州市物资再生有限公司70%的股权；（3）剩余募集资金4,987.30 万元 变更永久性补充流动资金。同时变更募集资金利息收入用于补充流动资金。上述事项业经公 司第五届董事会第二十六次（临时）会议及2015 年第二次临时股东大会审议通过。

（二）公司募集资金投资项目“智能高效分拣与储运装备项目”，原项目选址在安徽省 宣城市郎溪经济开发区，占用土地102 亩，建成达产后年产能为10 套商业物流分拣配送系 统。经第五届董事会第八次临时会议审议批准将该项目地点变更至无锡市惠山经济开发区， 拟占用土地66 亩，建成后产品项目及年产能不变，项目总投资额不变。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

半年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

附件1：募集资金使用情况对照表

天奇自动化工程股份有限公司 二〇一六年八月十日

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附件1

募集资金使用情况对照表

2016 年1-6 月份

编制单位：天奇自动化工程股份有限公司

		2016 年1-6 月份	2016 年1-6 月份	2016 年1-6 月份	2016 年1-6 月份	2016 年1-6 月份	2016 年1-6 月份	2016 年1-6 月份
编制单位：天奇自动化工程股		份有限公司							单位：人民币万元
募集资金总额			72,397.71		本年度投入募集资金总额				1,898.19
报告期内变更用途的募集资金总额			0		已累计投入募集资金总额				33,048.65
累计变更用途的募集资金总额			24,937.70
累计变更用途的募集资金总额比例			34.45%
承诺投资项目 和超募资金投向	是否 已变更项目 (含部分变更)	募集资金 承诺投资总额	调整后 承诺投资总额 (1)	本年度 投入金额	截至期末 累计投入金额 (2)	截至期末 投资进度(%) (3)＝(2)/(1)	项目达到预定 可使用状态日期	本年度 实现的效益	是否达到预 计效益	项目可行性是 否发生 重大变化
承诺投资项目
1.汽车制造物流装 备生产线项目	是[注1]	24,937.70	0	0	0	0.00			是	是
2.智能高效分拣与 储运装备项目	是[注2、3]	17,095.60	17,095.60	450.66	5,331.08	31.18	2016 年12 月31 日		是	否
3.废旧汽车精细拆 解、高效分拣自动化 装备生产项目	是[注3]	20,242.30	15,364.41	251.38	3,511.65	22.86	2016 年12 月31 日		是	否
4.补充公司流动资 金	是[注1、4]	15,000.00	19,987.30	0	19,987.30	100.00			是	否
5.远程数据采集决 策平台及智能装备 成套系统研发	否		12,950.40	1,196.15	2,798.92	21.61	2016 年12 月31 日		是	否
6.收购苏州市物资 再生有限公司70% 股权	是[注5]	0	0	0	0	0.00			是	是

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7.其他	否	0		7,000.00	0	0	0.00			否	否
承诺投资项目小计		77,275.60		72,397.71	1,898.19	31,628.95	43.68
募集资金补充流动 资金产生的利息	[注1]				0	1,419.7	100.00			是	否
超募资金投向小
计
合 计		77,275.60		72,397.71	1,898.19	33,048.65	45.65
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目)								无

项目可行性发生重大变化的情况说明

[注1]：原募投项目汽车制造物流装备生产线项目为新建产能项目，原计划利用安徽省郎溪经济开发区建设该项 目。本公司非公开发行募集资金到位时间为2013年5月。随着汽车制造技术的快速更新，单一的扩大产能将不能 给公司带来更大的发展空间；同时，原建设地郎溪经济开发区的规划建设规模未达到原预期，周边地区的生产配 套能力远远不能满足本公司的需求。因此公司决定变更该募集资金投资方式如下：一、变更募集资金12,950.4 万 元投资远程数据采集决策平台及智能装备成套系统研发及产业化项目；二、变更募集资金7,000.00万元收购苏州 市物资再生有限公司70%的股权，三、剩余募集资金4,987.30万元变更永久性补充流动资金。同时变更募集资金 利息收入用于补充流动资金。上述事项业经公司第五届董事会第二十六次（临时）会议及2015年第二次临时股东 大会审议通过。 [注5]：公司原募投项目汽车制造物流装备生产线项目进行了变更，其中将募集资金 7,000.00 万元收购苏州市物 资再生有限公司 70% 的股权，由于苏州市物资再生有限公司未达到收购约定的业绩承诺，本公司于 2016 年 4 月与 原转让方昆山市物资再生有限公司及其实际控制人陆月强解除原协议，由原转让方分期返还本公司依照《股权转 让协议》已支付的 5,500.00 万元股权转让款。该事项业经公司第六届董事会第二次会议及 2015 年度股东大会审议 通过。

基于双方仍有意就标的公司的股权转让事宜继续合作，双方于近期就相关事宜达成协议：天奇同意昆山再生于 2016 年 8 月 19 日之前向天奇公司一次性支付应退回的股权转让款、利息收入及中介费用共计 4,935.48 万元，同时 天奇承诺：若各方于 2016 年 12 月 31 日前就各方合作事项达成书面协议，天奇公司同意免除《解除协议》约定的 200 万元赔偿金及延期支付产生的滞纳金；若至 2016 年 12 月 31 日之前未达成书面协议，天奇公司有权要求昆山再

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	生就200万元赔偿金及延期支付产生的滞纳金于2016年12月31日前一次性支付。 因收购苏州市物资再生有限公司70%股权项目可行性发生重大变化，自2016年4月公司与原转让方昆山市物资再生 有限公司及其实际控制人陆月强解除原协议之日起视同该承诺投资项目已经发生变更，所以本报告中以承诺投资 项目“其他”暂时列示。 2016年7月，为提高募集资金使用效率，促进公司循环产业发展，公司决定将原募投项目废旧汽车精细拆解、高 效分拣自动化装备生产项目募集资金10,000万元及解除收购苏州市物资再生有限公司70%股权后退回的募集资金 7,000万元变更为全资设立汽车循环产业的投资平台，并将废旧汽车精细拆解、高效分拣自动化装备生产项目的 募集资金余额及利息收入永久性补充流动资金。该事项业经公司第六届董事会第七次（临时）会议及2016年第二 次临时股东大会审议通过。
超募资金的金额、用途及使用进展情况	无
募集资金投资项目实施地点变更情况	[注2]：公司募集资金投资项目“智能高效分拣与储运装备项目”，原项目选址在安徽省宣城市郎溪经济开发区， 占用土地102 亩，建成达产后年产能为10 套商业物流分拣配送系统。经第五届董事会第八次临时会议审议批准 将该项目地点变更至无锡市惠山经济开发区，拟占用土地66 亩，建成后产品项目及年产能不变，项目总投资额 不变。
募集资金投资项目实施方式调整情况	无
募集资金投资项目先期投入及置换情况	公司在募集资金到位前，以自筹资金实施了募集资金投资项目的部分投资，截至2013 年6 月25 日，公司累计先 期投入820.03 万元，其中智能高效分拣与储运装备项目先期投入439.35 万元，废旧汽车精细拆解、高效分拣自 动化装备生产项目先期投入380.68 万元。上述先期投入募投项目事项业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)鉴 证，并由其出具《鉴证报告》(天健审〔2013〕3-39 号)。 2013 年7 月9 日公司第五届董事会第六次会议(临时)审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募投项目自 筹资金的议案》，同意使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金共计820.03 万元。 截至2013 年12 月31 日，公司已将募集资金439.35 万元用于置换先期投入智能高效分拣与储运装备项目资金， 将募集资金380.68万元用于置换先期投入废旧汽车精细拆解、高效分拣自动化装备生产项目资金。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	[注4]：2013年9月12日，公司第五届董事会第八次会议决议通过，同意公司使用15,000.00万元闲置募集资金暂 时补充流动资金，使用期限最长不超过十二个月。2014年9月10日，公司将该笔用于补充流动资金的15,000.00 万元归还至募集资金专用账户。2014年9月16日，公司第五届董事会第二十一次（临时）会议审议通过了《关于 再次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司拟在保证募集资金投资项目资金需求的前提下,使 用闲置募集资金中的15,000.00万元人民币暂时补充公司的流动资金,使用期限自公司董事会批准该议案之日起 不超过十二个月。2015年9月19日，公司第五届董事会第三十四次（临时）会议审议通过了《关于再次使用部分

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	闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司再次使用15,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金， 使用期限最长不超过十二个月。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	无
尚未使用的募集资金用途及去向	经2014年6月20日召开第五届董事会第十七次（临时）会议,同意公司在不影响募投项目建设和募集资金正常使用 的前提下，公司将继续使用闲置募集资金购买短期（不超过一年）低风险保本型银行理财产品，合计使用金额不 超过人民币3亿元，并授权董事长在该额度范围内行使投资决策权，并签署相关法律文件。该3亿元额度可滚动使 用，授权期限自本次董事会审议通过之日起一年内有效，该授权截至2015年6月19日到期。 经2015年7月2日召开第五届董事会第三十一次（临时）会议,同意公司在不影响募投项目建设和募集资金正常使 用的前提下，公司将继续使用闲置募集资金购买短期（不超过一年）低风险保本型银行理财产品，合计使用金额 不超过人民币2亿元，并授权董事长在该额度范围内行使投资决策权，并签署相关法律文件。该2亿元额度可滚动 使用，授权期限自本次董事会审议通过之日起一年内有效。 截至2016年6月30日，公司实际购买理财产品结余额0万元。公司其他尚未使用的募集资金存放于总公司及子公司 开立的募集资金专户中。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	无

[注3]：根据公司第五届董事会四次(临时)会议决议，由于实际募集资金净额与原计划募集资金总量存在一定差异，对废旧汽车精细拆解、智能高效 分拣与储运装备项目的募集资金使用进行了调整。

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