Miracle Automation Engineering Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Jul 13, 2016

证券代码：002009 证券简称：天奇股份 公告编号：2016-049

天奇自动化工程股份有限公司

关于变更部分募集资金用途的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。

一、变更募集资金投资项目的概述

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2012〕1600号核准，天奇自动化工程股份有限公 司（以下简称“本公司”）于2013年6月4日完成非公开发行人民币普通股(A股)股票10,000.00 万股，募集资金净额为72,397.71万元。其中，公司投资15,364.41万元用于废旧汽车精细拆 解、高效分拣自动化装备生产项目建设，目前该项目已使用募集资金5,000万元用于对全资 子公司铜陵蓝天进行增资，剩余募集资金10,364.41万元。2015年4月8日，变更原募投项目 汽车制造物流装备生产线项目募集资7,000万元收购苏州市物资再生有限公司70%的股权，后 因对方未达成业绩承诺，签署了《股权转让解除协议》，由对方退回已支付的股权转让款， 目前该项目7,000万元募集资金尚处于闲置状态。公司现决定将原募投项目废旧汽车精细拆 解、高效分拣自动化装备生产项目募集资金10,000万元及解除收购苏州市物资再生有限公司 70%股权后退回的募集资金7,000万元变更为全资设立汽车循环产业的投资平台——“天奇汽 车循环产业发展有限公司”（暂定名，以工商核定为准），并将废旧汽车精细拆解、高效分 拣自动化装备生产项目的募集资金余额364.41万元及利息收入永久性补充流动资金。本次变 更项目涉及的总金额为17,364.41万元，占公司非公开发行股票总募集资金净额的23.98%。

本次变更部分募集资金用途事项业经公司第六届董事会第七次（临时）会议审议批 准，此次会议应参加董事 9 名，实际参加 9 名，其中 9 票赞成， 0 票弃权， 0 票反对。该 事项尚需提交股东大会审议批准。

本次变更部分募集资金用途设立全资子公司除办理子公司设立登记外，无需向国家 有关部门履行报批或备案程序。

本次交易未构成关联交易，未构成重大资产重组。

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二、变更募集资金投资项目的原因

（一）原募投项目计划和实际投资情况

1.原募投项目废旧汽车精细拆解、高效分拣自动化装备生产项目

原募投项目废旧汽车回收与拆解、高效分拣自动化装备生产项目实施主体为安徽铜陵天 奇蓝天机械设备有限公司，项目募集资金投资总额为15,364.41万元。2013年6月6日,经公司 第五届董事会第四次临时会议审议通过，本公司利用募集资金5,000万元对铜陵蓝天进行增 资。截至本公告日，该项目募集资金帐户募集资金余额为10,364.41万元。鉴于自投项目建 设周期较长，建设完成后产能释放也存在周期，为提高效率，规避市场风险，公司拟以外沿 式方式发展该业务。

2.收购苏州市再生有限公司70%股权项目

公司于2015年3月18日召开第五届董事会第二十六次（临时）会议、2015年4月8日召开 2015年第二次临时股东大会，审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意公司暂 停原募投项目汽车制造物流装备生产线项目的实施，募集资金全部变更投入至以下项目：（1） 变更募集资金12950.4万元投资“远程数据采集决策平台及智能装备成套系统研发及产业化 项目”；（2）变更募集资金7000万元收购苏州市物资再生有限公司70%的股权；（3）剩余 募集资金4987.3万元变更永久性补充流动资金。

公司与昆山再生、苏州再生、陆月强于2015 年3 月11 日签署了《股权转让协议》，协 议约定昆山再生将其持有的苏州再生70%股权转让给公司，股权转让价7000 万元，协议约 定苏州再生实际控制人陆月强对苏州再生的业绩进行承诺。因苏州再生2015 年度业绩承诺 未达预期，且未采取积极有效的补救措施，公司于2016 年4 月13 日召开第六届董事会第二 次会议审议通过了《关于签署<股权转让解除协议>的议案》，《解除协议》规定由昆山再生 返还公司已支付的股权转让款、中介费用以及因未达业绩承诺需要支付的赔偿款。截至本公 告日，该7,000 万元募集资金尚处于闲置状态。

（二）变更原募投项目投资方式原因

从2014 年起，本公司着手布局报废汽车循环产业，已陆续通过增资铜陵天奇蓝天机械 设备有限公司；入股安徽欧保天奇再生资源科技有限公司；入股北京市永正嘉盈科技发展有 限责任公司，收购宁波报废汽车回收有限公司、收购湖北力帝科技集团有限公司等一系列措 施对汽车回收拆解循环产业进行布局。目前报废汽车循环产业已成为本公司重点发展的板块。

为使管理统一化，公司对产业的管理采取事业部管理模式，根据目前公司对汽车循环产 业的战略定位和目前该产业的分布现状，公司将持续通过收购兼并等外延式发展方式布局，

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为此公司拟设立该产业统一的投资平台，由该投资平台作为投资主体对外投资。该投资平台 成立后，鉴于其资金来源为募集资金，其资金管理仍遵守募集资金的相关规定，资金只限于 用于收购兼并等投资用途。

三、新募投项目情况说明

（一）原募投项目废旧汽车精细拆解、高效分拣自动化装备生产项目募集资金10,000 万元及解除收购苏州市物资再生有限公司70%股权后退回的募集资金7,000万元变更为全资 设立汽车循环产业的投资平台--“天奇汽车循环产业发展有限公司”

• 1.全资投资子公司的基本情况

• （1）公司名称：天奇汽车循环产业发展有限公司（暂定名，以工商核定为准）

• （2）注册资本：1,7000 万元人民币。

• （3）公司组织性质：一人有限责任公司（法人独资）

• （4）股权结构：天奇自动化工程股份有限公司持股100%

• （5）经营范围：利用自有资金对循环经济产业进行投资

以上信息如与工商登记不符，以工商登记为准。

• 2.对公司财务状况和经营成果的影响

公司结合市场发展趋势和战略发展需要，通过设立全资子公司来发展公司循环产业， 能 有效提高募集资金的使用效率，促进公司循环产业的快速发展，加快公司转型，从而进一步 增强公司核心竞争力，使公司及股东利益最大化。

• （二）废旧汽车精细拆解、高效分拣自动化装备生产项目的募集资金余额364.41万元及

• 利息收入永久性补充流动资金。

• 1.本公司募集资金到位时间为2013 年5月，募集资金到位时间超过一年；

  • 2.本次将剩余募集资金变更永久性补充流动资金，不影响其他募集资金项目的实施；

  • 3.本公司将按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务；

  • 4.本公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资；

5本公司承诺：补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。

四、独立董事、监事会、保荐机构的相关意见

（一）独立董事意见

公司独立董事江百灵、吴晓锋、周成新发表如下独立意见：1、本次变更募集资金项目

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用于设立汽车循环经济投资平台以及剩余募集资金及利息收入永久性补充流动资金符合公 司发展的需要，有利于促进公司循环产业的快速发展，提高募集资金的使用效率，实现最优 配置和最大效益，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定；2、本次募集资金投资项目 变更履行了必要的程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》相关规 定，符合全体股东的利益，不存在损害公司中小股东利益的情形。综上，我们同意公司变更 部分募集资金用途并将剩余募集资金及利息收入永久性补充流动资金。

（二）监事会意见

本次变更部份募集资金用途并将剩余募集资金及利息收入永久性补充流动资金有利于 提高募集资金的使用效率,实现最优配置和最大效益, 不会对公司生产经营情况产生不利影 响，且符合全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形,没有违反中国证监会、深圳 证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定。

（三）保荐机构意见

经核查，本保荐机构认为：天奇股份本次变更部分募集资金用途已经董事会、监事会审 议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的法律程序，符合《深圳证 券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《上市公司监管指引第2 号——上市公司募 集资金管理和使用的监管要求》的有关规定，但尚需获得股东大会批准。本次变更部分募集 资金用途是基于公司发展的客观需要做出的，符合公司发展战略，不存在损害中小股东利益 的情形。基于以上意见，本保荐机构对公司本次变更部分募集资金用途无异议。

五、备查文件

• 1.天奇自动化工程股份有限公司第六届董事会第七次（临时）会议决议；

• 2.天奇自动化工程股份有限公司第六届监事会第五次（临时）会议决议；

• 3.独立董事关于第六届董事会第七次（临时）会议相关事宜的独立意见；

• 4.光大证券股份有限公司关于天奇自动化工程股份有限公司变更部分募集资金用途的

核查意见。

特此公告！

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天奇自动化工程股份有限公司董事会

2016 年7 月14 日

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