Miracle Automation Engineering Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Jul 4, 2016

证券代码：002009 证券简称：天奇股份 公告编号：2016-045

天奇自动化工程股份有限公司

关于全资子公司为其下属控股子公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

天奇力帝环保科技集团有限公司（以下简称“力帝集团”）为天奇自动化工程股份有限 公司（以下简称“本公司”）的全资子公司，湖北力帝机床股份有限公司（以下简称“力帝 机床股份”）为力帝集团控股91.83%之子公司。力帝机床股份因业务发展需要，新接订单需 前期投入，为不延误订单交期，拟向武汉农村商业银行股份有限公司宜昌分行申请1,000 万元综合授信，以解决及补充其生产流动资金。本公司全资子公司力帝集团为支持力帝机床 股份的发展，拟为力帝机床股份1,000 万元的银行贷款提供担保，该担保额度有效期为：自 批准之日起三年循环使用。

本次担保业经公司第六届董事会第六次（临时）会议审议批准，此次会议应参加董 事 9 名，实际参加 9 名，其中 9 票赞成， 0 票弃权， 0 票反对。 本次对外担保无需股东大会审批。

二、担保人及被担保人基本情况

1.天奇力帝环保科技集团有限公司（担保方），公司注册地：宜昌市龙溪路2 号，法定 代表人：黄斌，注册资本：828 万元人民币，公司经营范围：环保设备、锻压机械、内燃机 设备、仪器仪表、运输机械制造及销售；经营国家批准的进出口业务；五金交电、钢材、建 筑材料、化工产品（不含危险化学品及国家限制产品）销售（经营范围中涉及许可项目的须 办理许可手续后经营）。

2015 年1-12 月，该公司合并报表口径实现主营业务收入214,122,999.59 元，净利润 50,158,371.87 元。截止2015 年12 月31 日，该公司总资产367,951,681.09 元，总负债 101,672,751.92 元，资产负债率27.63%。 (以上数据业经审计)。

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本公司持有力帝集团100%的股份。

2.湖北力帝机床股份有限公司（被担保方），公司成立于1994年6月，公司注册资本 6,017 万元，公司法定代表人：黄斌。公司主营：环保节能、废钢加工、报废汽车拆解、有色金属 加工与分选、锻压机械、垃圾处理。废塑料处理、再生资源成套设备的研发、制造与销售； 废弃电子产品，产业废弃物，废旧金属等再生资源的回收、处理与资源再生利用、工业废弃 物的环保处置项目建设、基础设计与施工项目建设；环保与资源循环产业技术开发，工程设 计、咨询服务、机电设备安装调试与维修；经营国家批准的进出口业务、钢材、化工产品（不 含化学危险品及国家限定经营的产品）；物业管理（涉及许可经营项目的，应取得相关部门 许可方可经营）。

2015 年1-12 月，公司实现主营业务收入209,987,949.49，实现净利润50,339,927.73 元。截止2015 年12 月31 日，该公司总资产390,294,490.14 元，总负债89,213,726.88 元,资产负债率22.86%。 (以上数据业经审计)。

三、保证合同的主要内容

为保证《流动资金借款合同》履行，力帝集团与武汉农村商业银行股份有限公司宜昌分 行签署了《保证合同》 (合同号：HT1110303010220160629001-01)，为力帝机床股份供保证 担保：1、力帝集团提供担保的主债权为力帝机床股份与武汉农商行宜昌分行签署的《流动 资金借款合同》（合同号HT1110303010220160629001）形成的债权，约定业务种类为流动资 金贷款，币种为：人民币，金额为1,000 万元，融资期限为12 个月；2、保证担保的范围： 主债权本金1,000 万元整及由此产生的利息（本合同所指利息包括利息、罚息和复利）违约 金、损害赔偿金、手续费及其他为签订或履行本合同而发生的费用、以及债权人实现担保权 利和债权所产生的费用（包括但不限于处置费用、税费、诉讼费用、拍卖费、律师费、差旅 费），以及主合同生效后，经债权人要求追加而未追加的保证金金额；3、保证担保的方式为 连带责任保证。

四、董事会意见

为保证力帝机床股份业务的有效开展，本公司全资子公司力帝集团拟为其提供担保，本 次担保审批额度为1,000 万元,该担保额度有效期为：自批准之日起三年内循环使用。

本公司全资子公司力帝集团持有力帝机床股份91.83%的股份,力帝机床股份的经营管 理团队持股7.89%，其他法人持股0.28%，其他股东无法提供相应担保。

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五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告日，本公司有效对外担保额累计额度为41500 万元人民币，包含本次董事会 审议批准的1000 万担保额度（其中本公司对控股子公司的担保额度为25500 万元，控股子 公司对控股子公司的担保额度为16000 万元），占2015 年度经审计合并报表净资产的20.76%， 实际发生担保数额为21157.78 万元人民币，占2015 年度经审计合并报表净资产的10.58%， 本公司及控股子公司无逾期对外担保情况。

本次担保为本公司全资子公司为其下属控股子公司的担保，本公司将严格按照中国证监 会证监发[2003]56 号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若问题 的通知》及[2005]120 号文《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》规定， 有效控制公司对外担保风险。

六、备查文件

• 1、天奇自动化工程股份有限公司第六届董事会第六次（临时）会议决议。

天奇自动化工程股份有限公司董事会

2016年7月5日

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