Miracle Automation Engineering Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Jan 25, 2016

证券代码：002009 证券简称：天奇股份 公告编号：2016-006

天奇自动化工程股份有限公司

对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。

一、 对外投资概述

1、天奇自动化工程股份有限公司（以下简称“公司”）以自有资金1077 万元向无锡力 优医药自动化技术有限公司（以下简称“力优公司”）增资。根据中通诚资产评估有限公司 2016 年1 月22 日出具的（中通苏咨报字﹝2016﹞第05 号）《天奇自动化工程股份有限公司 拟增资无锡力优医药自动化技术有限公司事宜所涉及该公司股东全部权益价值估值咨询报 告》，截止2015 年10 月30，力优公司的整体估值为2539.74 万元。双方经协商确认：天奇 公司在力优公司整体价值作价2000 万元人民币的基础上进行增资。本次增资完成后，公司 持有力优公司35%的股权。

2、该议案业经公司第五届董事会第三十六次(临时)会议审核通过。该投资标的在董事 会审批权限内，无需提交股东大会审议。

3、本次公司对外投资的资金来源于自有资金。公司与力优公司及力优公司其他股东之 间不存在关联关系，因此本次投资不涉及关联交易。

4、本次对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、 交易对手方介绍

丁金良：340403xxxxxxxx2698 王志兴：320222xxxxxxxx4410

三、 投资标的基本情况

1、 基本情况

公司名称：无锡力优医药自动化技术有限公司

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注册资本：200万元人民币

成立日期：2005年11月23日

住所：无锡惠山经济开发区前洲配套区龙潭路8号

法定代表人：丁金良

经营范围：医药自动化设备的技术研发、制造、加工、销售；金属制品的加工、销售。 2、 股权结构

本次增资扩股之前，力优公司股东及股权结构如下：

股东名称	持股数量（万股）	持股比例（%）
丁金良	160	80
王志兴	40	20
合计	200	100

本次增资扩股完成后，力优公司股东及股权结构如下：

股东名称	持股数量（万股）	持股比例（%）
丁金良	160	52
天奇股份	107.7	35
王志兴	40	13
合计	307.7	100

3、主要财务指标

截止2015年10月31日，公司总资产3588.4万元，总负债2196.7万元，净资产1391.7万元。 2015年1-10月实现营业收入891.8万元，净利润686.8万元(该数据业经审计)。

四、增资扩股协议的主要内容

公司与无锡力优医药自动化技术有限公司、丁金良、王志兴于2015年12月31日签署本次 《增资扩股协议》，主要内容如下：

1、公司出资人民币1077万元认缴力优公司新增注册资本107.7万元，公司出资额与新增 注册资本之间的差额969.3万元计入资本公积。

2、力优公司原始股东对业绩做出如下承诺：2016 年、2017 年、2018 年三年扣除非经 常性损益后的净利润数应分别达到人民币300 万元、400 万元、500 万元。

3、各方同意力优公司设董事会，董事会由3 名成员组成，天奇股份有权向董事会推荐

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一名董事，各方应在股东会上对天奇股份推荐的董事候选人投赞成票。

4、本协议任何一方违反、或没有履行其在本协议中约定的义务或责任，即构成违约行 为。

5、本协议自各方签署之日起生效。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、对外投资的目的

公司为自动化装备企业，近几年重点在自动化仓储业务方面进行业务布局与规划，目前 已成功进入医药行业自动化仓储领域。为加大对医药行业自动化装备的深入与研究，通过整 合的方式，提高相关业务的协同效应，取得更大的市场空间，本公司拟利用公司自有资金增 资的方式入股力优公司。

2、存在的风险

• （1）行业政策风险

国家高度重视物流及仓储业发展，先后出台《“十二五”规划纲要》、《物流业发展中长 期规划（2014～2020 年）》、《关于促进商贸物流发展的实施意见》等一系列利好政策，为大 力促进传统仓储业转型升级和仓储配送一体化发展提供政策保障。但是，产业政策环境上仍 面临一些问题，产业政策仍存在一定的不确定性。

（ 2 ）管理方面的风险

合作双方在业务合作、市场状况变化、人员、技术对接、公司制度、企业文化等方面存 在一定的差异性，因而双方合作存在一定不确定性。

3、对本公司的影响

本次投资的实施有利于优化公司的产业布局，拓展公司在自动化装备领域的发展，促使 公司产业经营和资本运营达到良性互补，通过跨界融合进一步提升未来的盈利能力，符合公 司长远规划及发展需要，符合公司及股东的利益。该项目短期内不会对公司经营业绩、生产 经营活动产生重大影响，但可能会对公司未来财务状况和经营成果的有一定影响，敬请广大 投资者审慎决策，注意投资风险。

六、备查文件

• 1 、公司第五届董事会第三十六次（临时）会议决议

特此公告。

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天奇自动化工程股份有限公司董事会

2016 年 1 月 26 日

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