Miracle Automation Engineering Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Jan 25, 2016

证券代码：002009 证券简称：天奇股份 公告编号：2016-007

天奇自动化工程股份有限公司

关于发起设立九洲环境工程有限公司的对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。

一、 对外投资概述

1、天奇自动化工程股份有限公司（以下简称“公司”）以自有资金与重庆市环卫控股（集 团）有限公司（以下简称“环卫集团”）共同出资设立“九洲环境工程有限公司”（公司暂定 名，以工商部门核准为准）。

2、该议案业经公司第五届董事会第三十六次（临时）会议审核通过。该投资标的在董 事会审批权限内，无需提交股东大会审议。

3、本次公司对外投资的资金来源于自有资金。公司与环卫集团之间不存在关联关系， 因此本次投资不涉及关联交易。

4、本次对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、 交易对手方介绍

重庆市环卫控股（集团）有限公司（以下简称“环卫集团”）是由重庆市政府出资组建 的大型国有独资公司，市政府授权环卫集团主要从事生活垃圾处理与清运、环卫设施建设与 运行管理、环保技术开发与咨询、环保产品开发生产与销售及相关环境工程建设等业务。重 庆是首批餐厨垃圾处理33 个试点市之一，承担起了重庆主城区生活垃圾运输和无害化处理 任务，特别是对垃圾渗沥液的处理，在国内首家达到一级排放标准，在旧垃圾场封场及综合 开发方面也具有丰富经验，同时具备了承担投资不受限额的环境污染治理工程的资质能力。

1 、基本情况 注册资本：10000 万元人民币 成立日期：2002年12月29日

住所：重庆市江北区建新西路 2 号特 1 号

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法定代表人：张兴庆

经营范围：从事市政府授权范围内的国有资产经营，重庆主城区城市生活垃圾处理、清 运及环卫设施经营，环保技术开发及咨询，环保产品的开发、生产、销售（法律法规规定需 前置许可或审批的除外）。

三、 投资标的基本情况

1、拟设立公司的基本情况

拟设立的公司名称：九洲环境工程有限公司

拟定的注册资本：10000万元人民币

拟定的公司住所：重庆市渝北区黄山大道东段174号

拟定经营范围：环保设施设备研发、制造、集成；生活垃圾与餐厨垃圾处理项目咨询、

设计以及项目的投资、运营、管理。

2、股权结构

天奇自动化工程股份有限公司出资人民币6000万元，占注册资本的60%，重庆市环卫控 股（集团）有限公司出资人民币4000万元，占注册资本的40%。

四、投资协议的主要内容

公司与重庆市环卫控股（集团）有限公司于2016年1月签署本次《合资经营协议》，主 要内容如下：

1、天奇自动化工程股份有限公司出资人民币6000万元，占注册资本的60%，重庆市环卫 控股（集团）有限公司出资人民币4000万元，占注册资本的40%，双方均以现金出资。双方 约定分期缴付出资。第一期出资在本协议生效后30个工作日内，双方按出资比例缴纳注册资 本的50%；第二期根据合资公司需要确定。

2、合资公司设董事会，天奇自动化工程股份有限公司委派3 名，重庆市环卫控股（集 团）委派2 名，董事长由天奇自动化工程股份有限公司委派的董事担任；合资公司高级管理 人员包括总经理、副总经理、总工程师、财务总监及根据《公司章程》规定为高级管理人员 的其他人员。

• 3、任何一方未按照协议规定如期缴付或者缴清出资的，即构成违约。

• 4、本合资协议自双方法定代表人或授权代表签字、加盖公章并经甲方董事会或股东大

会、乙方上级单位批准后生效。

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五、投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、投资的目的

本着“强强联合、共赢发展”的思路，本公司希望能与重庆环卫集团合资合作，在节能 环保产业尤其是餐厨垃圾、城市垃圾资源化利用领域共创新天地。发挥合资企业的市场敏锐、 机制灵活、融资便捷、管理规范、法人治理等优势，将重庆环卫集团的技术经验转化为可以 通过市场面向全国服务的工程建设、系统集成、装备制造、运营管理、环境服务等。

2、存在的风险

（1）行业政策风险

政府高度重视餐厨垃圾处理工作，在国家和地方层面上，先后出台了多项相关政策和文 件指导产业发展。国务院办公厅发布的《“十二五”全国城镇生活垃圾无害化处理设施建设 规划》要求，“十二五”期间，重点抓好餐厨废弃物资源化利用与无害化处理试点城市建设， 积极推动设区城市餐厨垃圾的分类收运和处理。为此，国家建设部、发改委、环境部等部委 制定了诸多具体政策，主要有《关于加强城镇生活垃圾处理场站建设运营监管的意见》、《城 市生活垃圾处理及污染防治技术政策》、《关于实行城市生活垃圾处理收费制度促进垃圾处理 产业化的通知》，这些政策为引导餐厨垃圾处理市场的发展起到了巨大的推动作用。 “十三 五期间”，鉴于餐厨垃圾市场的巨大需求和其与提高国家资源化利用率水平的紧密关系，国 家对餐厨垃圾处理行业的支持力度或将进一步加码，逐步搭建起一套对餐厨垃圾无害化、再 利用和资源化的政策体系。

尽管从国家到地方，政府为餐厨垃圾处理制定了相关的法律政策，但各地对餐厨垃圾处 理的重视程度不同、需求程度不同、涉及到的多个政府部门协同工作机制不同、地方立法和 规章要求不同，需要根据各地市场情况具体对待，存在一定的不确定性。

（2）管理风险

餐厨垃圾处理领域作为公司新涉猎的行业，有别于公司主营业务。因此，公司对九洲环 境工程有限公司的组织架构设计、人员管理等方面的经营经验有所欠缺，存在一定的管理风 险。

3、对本公司的影响

本次与重庆环卫集团的合作对于公司涉足环保领域具有战略意义，符合公司将从原有单 一的靠投资拉动型逐步向靠消费拉动型投入转型的战略发展方向。通过双方的强强合作，双 方将充分利用各自在原有领域所积累的经验，以重庆为中心，依托现有研发成果，同步引进

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吸收国外技术，通过工程项目实施，参与运营管理，积累经验后尽快辐射全国，占领国内其 他城市市场。此外，公司本次将以餐厨垃圾回收处理设备和工程为切入点，抓住医疗废弃物， 电子产品和以及工业废弃物的回收利用契机，逐步拓展业务，做大做强，为成为中国城市垃 圾处理行业的领军企业做准备。

六、备查文件

• 1 、公司第五届董事会第三十六次（临时）会议决议

特此公告。

天奇自动化工程股份有限公司董事会

2016 年 1 月 26 日

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