Miracle Automation Engineering Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Sep 28, 2015

天奇自动化工程股份有限公司

关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 申报文件一次反馈意见的回复

中国证券监督管理委员会：

根据贵会 2015 年 9 月 1 日签发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈 意见通知书》（152476 号）（以下简称“反馈意见”）的要求，天奇自动化工程股 份有限公司（以下简称“申请人”、“公司”、“上市公司”或“天奇股份”）立即 会同华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“独立财务顾问”）、 国浩律师（深圳）事务所（以下简称“国浩律师”、“律师”）、江苏公证天业会计 师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“公证天业”、“会计师”）、中通诚资产评 估有限公司（以下简称“中通诚”、“评估师”），本着勤勉尽责、诚实守信的原则， 就反馈意见所提问题逐条进行了认真调查、核查及讨论，对公司资产重组申请文 件有关内容进行了必要的修改、补充说明或解释，具体情况回复如下：

特别说明 ：在本反馈意见回复中，除非文中另有所指，词语或简称与重组报 告书中含义相同。

反馈意见 1、申请材料显示，本次发行股份购买资产的交易对方之一天奇投 资为上市公司实际控制人黄伟兴控制的公司，且黄伟兴参与认购募集配套资金。 一 请你公司：1）根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第( )项的规 定，补充披露黄伟兴、天奇投资是否为一致行动人，如是，请合并计算其持有的 股份。2）根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的 规定，补充披露本次交易前黄伟兴及其一致行动人持有的上市公司股份的锁定期 安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

问题（ 1 ）：黄伟兴、天奇投资是否为一致行动人

回复：

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根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，本次交易中，黄伟兴、 天奇投资为一致行动人，本次交易完成后将合计持有上市公司股份 10,263.30 万 股，合计持股比例为 27.48%。黄伟兴、天奇投资分别于 2015 年 7 月 20 日签署 并披露了《详式权益报告书》、《简式权益报告书》。

上述内容已经在重组报告书“第三章交易对方的基本情况”之“七、交易各 方之间是否存在一致行动关系的说明”进行补充披露。

问题（ 2 ）：本次交易前黄伟兴及其一致行动人持有的上市公司股份的锁定 期安排

回复：

本次交易前，黄伟兴持有上市公司 17.65%的股份，天奇投资未持有上市公 司的股份。2015 年 9 月 8 日，黄伟兴出具承诺函并承诺，其在本次交易完成后 的十二个月内，不转让或通过二级市场减持其在本次交易前已持有的天奇股份的 全部股份，如该等股份由于天奇股份送红股、转增股本等原因而增加的，增加的 股份亦遵照前述 12 个月的锁定期进行锁定，并承诺同时遵守相关法律法规及其 此前已出具承诺函中有关股份锁定期的规定和承诺。

上述内容已经在重组报告书“第十五章其他重要事项”之“十、本次交易前 黄伟兴及其一致行动人持有的上市公司股份的锁定期安排”进行补充披露。

独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为，黄伟兴、天奇投资为一致行动人；上市公司实 际控制人黄伟兴对本次交易前持有上市公司股份锁定期的安排符合《证券法》第 九十八条与《上市公司收购管理办法》第七十四条的有关规定。

反馈意见 2、申请材料显示，力帝股份拥有两宗位于西陵区珍珠路 73 号的 划拨土地使用权，属于保留划拨用地性质的范围，无法办理土地使用权出让手续， 亦未纳入本次评估范围。请你公司：1）补充披露上述划拨地的取得过程，是否

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符合相关规定，是否取得有关部门的批准。2）结合《国务院关于促进节约集约 用地的通知》(国发[2008]3 号)及其他划拨用地政策，补充披露上述资产注入上市 公司是否违反相关规定。如涉嫌违反，是否已采取必要措施进行纠正。3）上述 划拨用地未来拆迁费用及补偿对上市公司的可能影响。请独立财务顾问、律师和 会计师核查并发表明确意见。

问题（ 1 ）：上述划拨地的取得过程，是否符合相关规定，是否取得有关部 门的批准

回复：

经核查，力帝股份系国有控股企业于 2007 年 1 月改制为自然人控股的企业。 力帝股份目前持有的两块划拨地的国有土地使用权，持有时间均在 2007 年改制 之前。其中宜市国用（2005）第 080401002-2 号划拨地，土地使用面积 659.4 平 方米，座落于西陵区珍珠路 73 号，土地类型为划拨，用途为城镇混合住宅用地； 宜市国用（2015）第 35593 号划拨地，土地使用面积 31.18 平方米，座落于珍珠 路 73 号，土地类型为划拨，用途为城镇住宅用地。

经查询宜昌市国土资源局上述划拨地的地籍档案并访谈宜昌市国土资源局 相关工作人员，上述划拨地由宜市国用（2000）字第 080401002 号《国有土地使 用证》项下宗地分割而来，而宜市国用（2000）字第 080401002 号《国有土地使 用证》项下经过了宜昌市人民政府及宜昌市国土资源局的批准。湖北力帝机床股 份有限公司拥有的宜市国用［2005］第 080401002−2 号《国有土地使用证》、宜 市国用［2015］第 35593 号《国有土地使用证》项下划拨地的使用权经过了宜昌 市人民政府及宜昌市国土资源局的批准，合法有效，不存在争议或纠纷。

综上，力帝股份上述划拨土地已取得政府有权机构的批准，并办理了相应的 国有土地使用权证，合法合规。

问题（ 2 ）：上述资产注入上市公司是否违反相关规定

回复：

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2008年1月国务院发布《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发〔2008〕 3号）之（十）规定，“深入推进土地有偿使用制度改革。国土资源部要严格限定 划拨用地范围，及时调整划拨用地目录。今后除军事、社会保障性住房和特殊用 地等可以继续以划拨方式取得土地外，对国家机关办公和交通、能源、水利等基 础设施（产业）、城市基础设施以及各类社会事业用地要积极探索实行有偿使用， 对其中的经营性用地先行实行有偿使用。其他建设用地应严格实行市场配置，有 偿使用。要加强建设用地税收征管，抓紧研究各类建设用地的财税政策。”

经核查，上述两块划拨地的土地用途均为城镇混合住宅用地，与前述通知规 定的原则不尽一致。

就上述两块划拨地，宜昌市人民政府办公室于2005年9月19日印发的“宜府 办文[2005]39号”《市政府办公室关于城区划拨用地房产转让办理土地使用证有 关问题的批复》，珍珠路73号属旧城改造的控制区域，属于保留划拨用地性质的 范围，无法办理土地使用权出让手续。宜昌市国土资源局于2015年9月24日出具 《关于湖北力帝机床股份有限公司划拨用地的说明》，力帝股份位于珍珠路73号 的土地使用证（宜市国用（2005）第080401002-2号、宜市国用（2015）第35593 号），土地用途为城镇混合住宅用地，土地使用性质为划拨用地，按照宜府办文 [2005]39号文件精神，不予办理出让土地使用权，应保留该宗地划拨土地使用权 性质。

经核查，该两块划拨地上建筑物目前处于待政府拆迁状态，非力帝集团生产 经营用地，上述两块划拨地均未纳入标的资产的评估范围。

综上，力帝股份持有的两块划拨地之使用用途与《国务院关于促进节约集约 用地的通知》规定的原则不尽一致。但鉴于：（1）该两块划拨地系因历史原因导 致；（2）其并非为力帝股份的主要生产用地；（3）亦未纳入本次重组的标的资产 评估范围，不会对本次重组标的资产的价值构成影响；（4）且天奇投资承诺，“未 来因上述划拨用地拆迁导致的拆迁补偿不能弥补拆迁带来的任何损失，将由天奇 投资承担补偿责任”，因此该等情形不会对本次交易构成实质性障碍。

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问题（ 3 ）：上述划拨用地未来拆迁费用及补偿对上市公司的可能影响

回复：

上述划拨用地处于待拆迁状态，根据《国有土地上房屋征收与补偿条例》第 十七条规定“作出房屋征收决定的市、县级人民政府对被征收人给予的补偿包括： 被征收房屋价值的补偿；因征收房屋造成的搬迁、临时安置的补偿；因征收房屋 造成的停产停业损失的补偿；”而力帝股份上述划拨用地为非生产经营用地，未 来拆迁事宜不会给力帝股份带来任何的停产停业损失，而与划拨土地相关资产账 面净值为 76.12 万元，若未来拆迁按市场价格进行补偿，将不会给力帝股份带来 任何的损失。

同时天奇投资承诺，未来因上述划拨用地拆迁导致的拆迁补偿不能弥补拆迁 带来的任何损失，将由天奇投资承担补偿责任。

上述情况已在重组报告书“第四章交易标的基本情况——力帝集团”之“五、 主要资产权属状况、对外担保及主要负债、或有负债情况”之“（一）主要资产 权属情况”部分进行了补充披露。

独立财务顾问、律师和会计师核查意见

经核查，独立财务顾问、律师和会计师认为，力帝股份上述划拨土地已取得 有权国土管理部门的批准，并办理了相应的国有土地使用权证，上述划拨土地取 得过程合法合规；力帝股份持有的两块划拨地之使用用途与《国务院关于促进节 约集约用地的通知》规定的原则不尽一致。但鉴于：（1）该两块划拨地系因历史 原因导致；（2）其并非为力帝股份的生产用地；（3）亦未纳入本次重组的标的资 产评估范围，不会对本次重组标的资产的价值构成影响；（4）且天奇投资承诺， “未来因上述划拨用地拆迁导致的拆迁补偿不能弥补拆迁带来的任何损失，将由 天奇投资承担补偿责任”，因此该等情形不会对本次交易构成实质性障碍。上述 划拨用地未来拆迁费用及补偿不会对上市公司构成不利影响。

反馈意见 3、申请材料显示，2014 年力帝集团存续分立为"宜昌力帝环保科 技集团有限公司"和"宜昌林盛科技有限责任公司"。请你公司补充披露：1）力帝

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集团与债权人是否已就债务清偿达成书面协议。如有，请补充披露相关内容；如 无，请补充披露未达成协议的债务承担方式。2）存续和新设公司未来是否存在 业务往来或竞争的可能。3）力帝集团分立中专利、商标的许可使用方式。4）专 利变更登记及专利、商标授权使用手续的办理进展，预计办毕时间以及逾期未办 毕的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

问题（ 1 ）：力帝集团与债权人是否已就债务清偿达成书面协议 回复：

经核查，力帝集团分立时未与债权人就债务清偿签订书面协议。

根据力帝集团分立时的股东天奇投资、覃林盛签署的《宜昌力帝环保科技集 团有限公司分立协议》的约定，力帝集团与林盛科技就力帝集团分立时的债务由 何方承担进行了约定，并同时约定，若分立后的存续公司或新设公司及其各下属 公司因分立导致其连带承担原本应由另一方承担的债务，承担债务的一方有权向 另一方追偿。因此，力帝集团分立时关于债务清偿的上述安排和约定合法有效。

上述情况已在重组报告书“第四章交易标的基本情况——力帝集团”之“二、 历史沿革”之“（六）2014 年 11 月，存续分立”部分进行了补充披露。 问题（ 2 ）：存续和新设公司未来是否存在业务往来或竞争的可能 回复：

2014 年 11 月，力帝集团根据分立前的股东持股比例，通过存续分立方式， 分立为“宜昌力帝环保科技集团有限公司”和“宜昌林盛科技有限责任公司”， 由天奇投资与覃林盛分别控制，分立后两家公司不存在任何关联关系。未来双方 不会存在业务往来或竞争的可能，原因如下：

第一，通过分立，与再生资源加工设备相关的业务资产人员等已经完整保留 在力帝集团，双方的业务、资产、人员等已经完全分立，双方已经不具有竞争或 业务往来的基础。

本次分立后，与再生资源加工设备的研发、生产和销售相关的核心业务及相 关资产负债全部保留在力帝集团，即主要保留了持有的力帝股份及力帝机械股权，

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人员按照随业务资产走的原则，也保留在力帝集团。力帝集团除此之外与主业无 关的其他业务（主要系房地产、物业管理等业务）及资产、负债、人员则进入了 新设的林盛科技。林盛科技的业务与力帝集团不存在相同、相似、上下游相关等 情形。

因此，分立后的力帝集团和新设的林盛科技已经不具备竞争或业务往来的基 础和可能。

第二，相关的协议约定未来两公司不存在竞争或往来的可能

本次分立主要以分立前力帝集团下属子公司的业务类型作为分立依据，分立 后力帝集团与林盛科技不存在业务上的交叉。因林盛科技系为本次分立而新设的 公司，同时经核查力帝集团财务账册往来记录及银行付款情况，自林盛科技成立 以来，与力帝集团不存在销售、采购及其他往来行为。

根据天奇投资与覃林盛签订的《关于无锡天奇投资控股有限公司与覃林盛之 合作框架协议》，林盛科技的股东覃林盛不得从事与力帝股份、力帝机械现有业 务相同的业务。因此，力帝集团（存续公司）与林盛科技（新设公司）分立后不 存在任何关联关系，未来也不存在竞争的可能，同时也不存在业务上的往来。

综上所述，力帝集团与林盛科技未来不存在竞争或业务往来的可能。

上述情况已在重组报告书“第四章交易标的基本情况——力帝集团”之“二、 历史沿革”之“（六）2014 年 11 月，存续分立”部分进行了补充披露。

问题（ 3 ）：力帝集团分立中专利、商标的许可使用方式

回复：

1、专利

根据《宜昌力帝环保科技集团有限公司分立协议》约定，分立前力帝集团持 有的“污水处理机立式自动给药装置”(专利号：ZL 201020126369.4)和“金属打 包液压机半封闭式高压室装置”(专利号：ZL 201020299272.3)两项实用新型专利 均归林盛科技所有，其中“金属打包液压机半封闭式高压室装置”专利授权力帝 集团或其控股子公司无偿使用。

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经核查，截至本回复出具日，“金属打包液压机半封闭式高压室装置”(专利 号：ZL 201020299272.3)专利已失效。

因此力帝集团分立后已经不涉及专利许可使用事项。

2、商标

根据《宜昌力帝环保科技集团有限公司分立协议》约定，分立后力帝股份持 有“力帝”商标（商标注册号：5192090），在办理完毕商标许可使用手续后（双 方签订许可使用协议并在商标局备案），林盛科技可以依照商标许可使用合同的 约定享有“力帝”商标(商标注册号：5192090)的使用权。同时力帝集团确认， 若林盛科技任何时候提出办理具体的商标授权许可手续，力帝股份均依照协议约 定配合办理相关手续。该等授权使用过程中涉及的相关费用（若有）由力帝集团 承担。

经核查，截至本反馈意见回复出具之日，林盛科技尚未向力帝股份提出办理 商标“力帝”商标（商标注册号：5192090）授权使用许可请求。力帝股份与林 盛科技尚未签署商标使用许可协议。

上述情况已在重组报告书“第四章交易标的基本情况——力帝集团”之“二、 历史沿革”之“（六）2014 年 11 月，存续分立”部分进行了补充披露。

问题（ 4 ）：专利变更登记及专利、商标授权使用手续的办理进展，预计办 毕时间以及逾期未办毕的影响

回复：

1、专利变更及授权

经核查，根据宜昌市三峡专利事务所 2015 年 9 月 24 日出具的《证明》，力 帝股份通过该所办理的“污水处理机立式自动给药装置” ( 专利号： ZL 201020126369.4)专利权人变更手续正在办理中。预计在 2015 年 12 月 31 日前办 理完毕。由于该专利系由力帝股份变更给林盛科技，力帝股份与林盛科技也未曾 约定办理完毕时间，因此即使该专利逾期未办理完毕变更手续，对力帝集团主营 业务也不会带来实质性不利影响。

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经核查，“金属打包液压机半封闭式高压室装置”(专利号：ZL 201020299272.3) 专利已失效。该专利已经不涉及变更及许可使用事项。

2、商标授权

经核查，截至本反馈意见回复出具之日，力帝股份与林盛科技尚未签署商标 使用许可协议。根据力帝集团的确认，如林盛科技提出签署商标使用许可协议的 要求，力帝股份将依照《宜昌力帝环保科技集团有限公司分立协议》的约定履行 其授权使用义务。因此，未违反《宜昌力帝环保科技集团有限公司分立协议》关 于商标授权许可的相关约定。

上述情况已在重组报告书“第四章交易标的基本情况——力帝集团”之“二、 历史沿革”之“（六）2014 年 11 月，存续分立”部分进行了补充披露。

独立财务顾问、律师和会计师核查意见

经核查，独立财务顾问、律师和会计师认为，力帝集团分立时关于债务清偿 的安排和约定合法有效；分立后的力帝集团与林盛科技分立后不存在关联关系， 未来也不存在竞争的可能，同时也不存在业务上的往来；力帝集团已按照《宜昌 力帝环保科技集团有限公司分立协议》约定，申请办理“污水处理机立式自动给 药装置”(专利号：ZL 201020126369.4)实用新型的专利变更手续，“金属打包液 压机半封闭式高压室装置”(专利号：ZL 201020299272.3)实用新型因已失效无法 办理相关变更手续；截至本反馈意见回复出具之日，力帝股份与林盛科技尚未签 署商标使用许可协议，根据力帝集团的承诺，如林盛科技提出签署商标使用许可 协议的要求，力帝股份将依照《宜昌力帝环保科技集团有限公司分立协议》的约 定履行其授权使用义务。因此，未违反《宜昌力帝环保科技集团有限公司分立协 议》关于商标授权许可的相关约定。以上事项不会对未来上市公司经营产生重大 影响，不构成本次交易的实质性障碍。

反馈意见 4、申请材料显示，2014 年宁波回收存续分立为"宁波市废旧汽车 回收有限公司"和"宁波市江北区新毅物流有限公司"。请你公司补充披露：1）宁 波回收与债权人是否已就债务清偿达成书面协议。如有，请补充披露相关内容;

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如无，请补充披露未达成协议的债务承担方式。2）存续和新设公司未来是否存 在业务往来或竞争的可能。3）宁波回收分立中土地使用权、房屋所有权变更登 记手续的办理进展，预计办毕时间以及逾期未办毕的影响。请独立财务顾问和律 师核查并发表明确意见。

问题（ 1 ）：宁波回收与债权人是否已就债务清偿达成书面协议

回复：

经核查，宁波回收分立时未与债权人就债务清偿签订书面协议。

根据宁波回收分立时的股东沈德明、沈亚丽签署的《宁波市废旧汽车回收有 限公司分立协议》的约定，宁波回收与新毅物流就宁波回收分立时的债务由何方 承担进行了约定，并同时约定，宁波回收与新毅物流约定若分立后的存续公司或 新设公司及其各下属公司因分立导致其连带承担原本应由另一方承担的债务，承 担债务的一方有权向另一方追偿。因此，宁波回收分立时关于债务清偿的上述安 排和约定合法有效。

上述情况已在重组报告书“第五章交易标的基本情况——宁波回收”之“二、 历史沿革”之“（二十）2014 年 12 月，存续分立”部分进行了补充披露。 问题（ 2 ）：存续和新设公司未来是否存在业务往来或竞争的可能

回复：

1 、存续和新设公司未来是否存在竞争

2014 年 11 月 12 日，宁波回收通过存续分立方式，分立为“宁波市废旧汽 车回收有限公司”和“宁波市江北区新毅物流有限公司”，主要是为了本次收购 中宁波回收保留与生产经营有关的必须资产，而将其他非必须相关资产剥离至新 毅物流，为避免产生同业竞争新毅物流股东沈德明出具了《关于避免与宁波市废 旧汽车回收有限公司发生同业竞争的声明与承诺函》。

新毅物流的经营范围为仓储服务、包装服务、货物配载、物流信息咨询服务。 新毅物流目前没有实际经营业务。

综上所述，宁波回收（存续）与新毅物流（新设）不存在同业竞争，未来也

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不存在竞争的可能。

上述情况已在重组报告书“第五章交易标的基本情况——宁波回收”之“二、 历史沿革”之“（二十）2014 年 12 月，存续分立”部分进行了补充披露。

2 、存续和新设公司未来是否存在业务往来

由于 2014 年 1 月宁波市人民政府办公厅文件《关于印发加快黄标车淘汰工 作实施方案和鼓励黄标车提前淘汰政府奖励补贴实施办法的通知》（甬政办法 [2014]4 号）规定宁波市区办理黄标车提前淘汰补贴服务点为宁波市环城北路 138 号，而在宁波回收分立时已将该处房产分立至新毅物流，为了方便广大车主办理 黄标车提前淘汰相关事宜，宁波回收仍无偿使用上述房产作为黄标车提前淘汰服 务点。上述事项在未来仍可能继续存在，在宁波回收进入上市公司后，对上市公 司财务状况和经营成果不构成重大影响，同时新毅物流股东沈德明出具了《关于 规范关联交易的承诺函》。除此以外，宁波回收与新毅物流之间不存其他业务往 来，未来亦不存在其他业务往来。

上述情况已在重组报告书“第五章交易标的基本情况——宁波回收”之“二、 历史沿革”之“（二十）2014 年 12 月，存续分立”部分进行了补充披露。

问题（ 3 ）：宁波回收分立中土地使用权、房屋所有权变更登记手续的办理 进展，预计办毕时间以及逾期未办毕的影响

回复：

根据宁波回收提供的资料，宁波回收于 2014 年 11 月 12 日作出的关于分立 的股东会决议，将甬国用(2001)字第 2272 号、甬国用(2001)字第 1996 号的土地 使用权，甬房权证自移字第 H200200742 号、甬房权证自移字第 H200200744 号、 甬房权证自移字第 H200200776 号的房屋所有权转移给新毅物流所有。经核查， 宁波市房产交易与权籍管理中心于 2015 年 9 月 23 日向宁波回收分别出具了《房 产业务受理收件单》（收件编号 201509017215）、《房产业务受理收件单》（收件 编号 201509017238）及《房产业务受理收件单》（收件编号 201509017262），受 理了宁波回收提交的甬房权证自移字第 H200200742 号、甬房权证自移字第 H200200744 号及甬房权证自移字第 H200200776 号房屋所有权的权利人变更申

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请。根据宁波市房产交易与权籍管理中心的业务办理指南，房地产转让的，需在 房产证、契证登记完成后才能办理土地证。因此，宁波回收将在上述房产证权利 人变更后，继续办理甬国用(2001)字第 2272 号、甬国用(2001)字第 1996 号的土 地使用权的权利人变更手续。

因此，宁波回收正在按照约定办理上述土地房屋的变更手续，该等变更合法 有效。

上述情况已在重组报告书“第五章交易标的基本情况——宁波回收”之“二、 历史沿革”之“（二十）2014 年 12 月，存续分立”部分进行了补充披露。

独立财务顾问和律师核查意见

经核查，独立财务顾问和律师认为，宁波回收分立时关于债务清偿的安排和 约定合法有效；分立后的宁波回收与新毅物流不存在同业竞争，未来也不存在竞 争的可能；为了方便广大车主继续办理黄标车提前淘汰相关事宜，分立后宁波回 收仍无偿使用新毅物流宁波市环城北路 138 号房产作为黄标车提前淘汰服务点， 上述事项在未来仍可能继续存在，在宁波回收进入上市公司后，对上市公司财务 状况和经营成果不构成重大影响，除此以外，宁波回收与新毅物流之间不存其他 业务往来；宁波回收正在按照约定办理相关土地房屋的变更手续，该等变更合法 有效；以上事项不会对未来上市公司经营产生重大影响，不构成本次交易的实质 性障碍。

反馈意见 5、申请材料显示，2013 年 9 月股权转让完成后，沈德明为宁波回 收唯一股东，宁波回收下设一家全资子公司华顺永恒。请你公司补充披露华顺永 恒目前的股权结构是否符合《公司法》第五十八条的规定，是否存在法律风险。 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复 ：

经核查，沈德明目前为宁波回收唯一股东，宁波回收持有华顺永恒 100%股 权。根据《公司法》关于“一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该 一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司”的规定，华顺永恒的存

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续存在一定的瑕疵。

华顺永恒成立于 2012 年 11 月 28 日，当时宁波回收有多名自然人股东，华 顺永恒设立时符合《公司法》的相关规定，华顺永恒的上述瑕疵系由于其股东之 股东的变化所引致。经核查，自宁波回收 2013 年 9 月股权转让完成、沈德明成 为宁波回收唯一股东至今，华顺永恒亦未因该等情形受到公司登记部门的处罚。

根据天奇股份与沈德明签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》相关约 定：

1、天奇股份以发行股份及支付现金的方式向沈德明购买标的资产，其中： 通过发行股份方式支付 4,322.50 万元，通过现金方式支付 4,322.50 万元；

2、在天奇股份股东大会审议通过本次交易的相关议案后十个工作日内，天 奇股份应向沈德明一次性支付除定金及预付款外本次交易的剩余现金对价部分；

3、自天奇股份按协议约定向沈德明支付相关款项起十个工作日内，交易各 方应办理完毕标的资产交割手续；

4、本协议经天奇股份股东大会审议通过后，若因未通过中国证监会核准而 不生效的，交易双方同意，自天奇股份取得中国证监会不予核准本次交易的决定 文件后，天奇股份发行股份及支付现金购买标的资产的方式变更为现金购买方式。

经核查，天奇股份于 2015 年 8 月 7 日审议通过了本次交易的相关议案，相 关条款已经生效。截至本反馈意见回复出具之日，天奇股份已按约定现金支付以 上款项合计 4,322.50 万元，双方已完成标的资产交割手续，目前宁波回收股东由 沈德明变更为沈德明、天奇股份的股权变更手续正在办理之中，办理完毕之后华 顺永恒的股权结构将符合《公司法》的相关规定。因此该瑕疵系暂时性的，不会 对本次交易构成实质性障碍。

上述情况已在重组报告书“第五章交易标的基本情况——宁波回收”之“五、 下属公司情况”之“（三）股权结构”部分进行了补充披露。

独立财务顾问和律师核查意见

经核查，独立财务顾问和律师认为，华顺永恒设立时符合《公司法》的相关

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规定，华顺永恒存续中的瑕疵是由于其股东之股东的变化所引致，华顺永恒未因 该等情形受到公司登记部门的处罚。截至本反馈意见回复出具之日，宁波回收正 在办理部分股权转让给天奇股份的相关手续，待该等转让完成后，华顺永恒的股 权结构将符合《公司法》的相关规定。因此，华顺永恒的上述情形不会对本次交 易构成实质性障碍。

反馈意见 6、申请材料显示，宁波市镇海区环境保护局于 2015 年 4 月向宁 波回收镇海分公司出具行政处罚，另有其他分公司拆解场地未办理环境影响评价 手续的情形。请你公司：1）补充披露报告期内宁波回收是否存在其他已决行政 处罚事项，如有，补充披露作出行政处罚的主体、处罚事由、处罚结果、整改情 况。2）结合上述行政处罚及违规事项，补充披露本次交易完成后合法合规运营 的制度保障措施，并提示风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

问题（ 1 ）：报告期内宁波回收是否存在其他已决行政处罚事项 回复：

经独立财务顾问、律师走访宁波市环保局，访谈相关工作人员、登陆宁波市 环保局网站，搜索其公示环保处罚情况以及查阅宁波回收财务账册相关资料，报 告期内宁波回收不存在其他已决行政处罚事项。

上述情况已在重组报告书“第五章交易标的基本情况——宁波回收”之“十、 标的资产其他事项说明”之“（四）交易标的是否存在其他已决行政处罚事项” 部分进行了补充披露。

问题（ 2 ）：本次交易完成后合法合规运营的制度保障措施 回复：

报告期内，宁波回收涉及的行政处罚事项仅为上述宁波回收镇海分公司的一 起环保行政处罚，为了避免本次交易完成后，宁波回收的合法合规运营受到不利 影响，宁波回收采取了如下措施：

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（1）建设报废汽车回收拆解中心，加强对分公司的统一管理

2015 年 5 月宁波回收收回各分公司经营权，实现了对分公司人力资源、财 务管理、经营政策的统一管理。同时，宁波回收已经在余姚市河姆渡镇罗江村建 设了报废汽车回收拆解中心，该项目经技改提升后预计将于 2015 年内正式投入 使用，届时宁波回收各分公司回收的所有废旧车辆可在余姚市河姆渡镇罗江村的 场地进行拆解，宁波回收各分公司的其他场地可停止拆解使用，仅作为废旧车辆 回收场地使用，从而有效降低了宁波回收及其分公司因日常经营导致环保纠纷或 环保处罚的可能性。

（2）按照上市公司的治理规范标准对宁波回收的管理制度进行修订完善

本次交易完成后，宁波回收将成为上市公司的控股子公司。为了达到上市公 司的整体治理规范水平，宁波回收已对公司的内部决策制度，日常业务管理制度， 激励、监督与处罚制度，突发事项应急制度等进行修订完善，并增加相应的制度 规范性措施，保障宁波回收的合法合规经营。

上述内容已经在重组报告书“第五章交易标的基本情况——宁波回收”之“十、 标的资产其他事项说明”之“（二）本次交易完成后合法合规运营的制度保障措 施”进行补充披露。

3 、风险提示

在重组报告书“重大风险提示”及“第十四章风险因素”之“二、标的公司 的经营风险”之“（一）宁波回收的风险”之“8、本次交易完成后的合法合规运 营风险”部分补充披露了如下内容：

“ 8 、本次交易完成后的合法合规运营风险

2015 年 5 月前宁波回收各分公司采取对外承包经营模式，部分分公司在用 拆解场地由于建设时间较久、在建设时未办理环境影响评价手续，2015 年 5 月 后宁波回收收回各分公司经营权，由其自身经营各分公司，其按自身的经营管理 要求对分公司进行统一管理，宁波回收已在余姚市河姆渡镇罗江村建设了报废汽 车回收拆解中心，该项目经技改提升后预计将于 2015 年内正式投入使用，届时 各分公司回收的所有废旧车辆可在余姚市河姆渡镇罗江村的场地进行拆解，宁波

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回收各分公司的其他场地可停止拆解使用，仅作为废旧车辆回收场地使用。但在 各分公司停止使用原有场地前，仍然存在潜在的环保合规运营风险。”

独立财务顾问和律师的核查意见

经核查，独立财务顾问和律师认为，报告期内，除镇海分公司受到的环保处 罚外，宁波回收不存在其他已决的行政处罚事项；宁波回收已建立了合法合规运 营的相关制度保障措施。

反馈意见 7、申请材料显示，上市公司从事汽车自动化装备生产线的设计、 生产和销售。标的资产宁波回收主要从事回收废旧汽车储存、拆解、运输、注销 业务；力帝集团主要从事金属打包、金属剪切及废钢破碎生产线、有色金属分选 系统等再生资源加工设备生产销售。请你公司：1）结合财务指标，补充披露本 次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2） 补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风 险以及相应管理控制措施。3）补充披露交易完成后保持主要管理层、核心技术 人员稳定性的相关安排。4）结合标的资产的经营模式、采购和销售、管理模式、 发展规划等情况，补充披露标的资产之间如何实现互补及协同效应。请独立财务 顾问核查并发表明确意见。

问题（ 1 ）：本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和 业务管理模式

回复：

1 、本次交易完成后上市公司主营业务构成

本次交易完成后，上市公司将快速切入报废汽车回收拆解与再生资源综合利 用。随着近年来我国汽车保有量的快速增长及国家宏观经济政策对发展循环经济 支持力度的加强，报废汽车回收拆解与再生资源综合利用行业的长远发展前景日 益明朗。通过收购宁波回收与力帝集团，公司整体业务将在既有主营业务的基础 上新增上述两大朝阳业务，相关业务多元化的趋势也更加明显，从而有利于增强 上市公司的可持续发展能力。

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依据备考报表，假设本次资产收购于 2014 年 1 月 1 日完成，则 2014 年度上 市公司主营业务构成情况如下表所示：

业务板块	2014 年备考主营业务收 入（万元）	主营业务收入占比
物流自动化装备系统	103,080.71	53.30%
风电零部件	67,338.66	34.82%
再生资源综合利用设备生产	15,265.03	7.89%
废钢销售收入	2,120.05	1.10%
其他	5,596.16	2.89%
合计	193,400.61	100.00%

本次交易完成后，上市公司再生资源综合利用设备生产、废钢销售业务所占 比重将逐步增加。未来上市公司将形成物流自动化装备系统、风电零部件及再生 资源综合利用设备生产、废钢销售业务共同发展的业务格局。

2 、上市公司未来经营发展战略

公司未来经营发展的战略目标是成为物流自动化装备产业及再生资源循环 发展产业协同发展、打通行业上下游资源的高科技企业集团，充分发挥上市公司 体制机制、公司治理、融资投资等优势，立足信息化、智能化，促进高端智能装 备制造、再生资源循环发展装备制造等领域高科技成果的转化及产业化发展，持 续做大做强做优，提高上市公司的盈利能力，积极回报投资者。

3 、上市公司未来业务管理模式

上市公司未来业务管理模式是把上市公司建设成为架构清晰、权责明确、适 合行业特点及发展阶段的集团化平台，优化其作为公共研发、供应链整合、资金 结算以及资本运作平台职能。各业务领域在上市公司协同管理下相互配合运行， 高效协调和分配公司资源，提高管理效率，控制经营风险。最终达到公司持续、 稳定、高效的盈利，股东得到合理回报，员工共同分享发展收益的目的。

基于上述业务管理模式，本次交易后标的公司的运营仍将保持相对独立，上 市公司作为集团化平台提供资源支持及优化激励机制。标的公司会实行董事会领 导下的总经理负责制。总经理负责各项具体经营事务，规范行使各项经营与管理

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决策权，完成董事会制定的年度经营目标。标的公司重大事务，包括发展规划、 年度预算、投资等重大事项，根据《公司法》及标的公司的公司章程，属于标的 公司董事会职权的依法由董事会行使。

上述内容已经在重组报告书“第十章管理层讨论与分析”之“十、本次交易 对上市公司的持续经营能力影响的分析”之“（二）本次交易完成后上市公司主 营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式及其对持续经营能力的影响分析” 进行补充披露。

问题（ 2 ）：本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、 整合风险以及相应管理控制措施

回复：

（一）本次交易完成后，上市公司对力帝集团的整合

天奇股份与力帝集团的主要业务存在关联性，双方均属于生产线的设计和装 配。通过本次交易，天奇股份将充分利用上市公司平台优势及规范化管理经验推 动天奇股份现有业务及力帝集团各项业务的发展，充分发挥双方业务的优势与潜 力，发挥协同效应和产业链整体优势，提升上市公司的持续盈利能力和可持续发 展能力。本次交易后力帝集团的运营仍将保持相对独立，上市公司不会对其资产、 机构等进行重大调整。上市公司将在业务、财务、人员方面实施以下整合计划： 1、业务整合计划

本次交易完成后，上市公司将发挥在公共研发、市场营销、供应链整合、资 金结算方面的优势，支持力帝集团进一步扩大市场规模。一方面，上市公司拟将 力帝集团的业务管理纳入到上市公司统一的管理系统中，保证上市公司对力帝集 团业务资源和经营状况的掌握；另一方面，力帝集团将共享上市公司的公共研发 平台，支持力帝集团在自主创新和新产品研发上的持续投入，强化其技术与产品 优势；此外，上市公司与力帝集团将共享并融合营销体系和网络，提升市场服务 能力，通过营销布局的优化，提高效率降低成本。

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2、财务整合计划

上市公司将把自身规范、成熟的财务管理体系进一步引入力帝集团财务工作 中，根据力帝集团业务模式特点和财务环境的特点，在内部控制体系建设、财务 人员设置等方面协助力帝集团搭建符合上市公司标准的财务管理体系。同时上市 公司将进一步统筹力帝集团的资金使用和外部融资，防范力帝集团的运营、财务 风险。

3、人员整合计划

本次交易完成后，力帝集团核心团队成员保持不变，运营模式也将于上市公 司保持相对独立。但上市公司将依靠自身的品牌力量及技术优势，引吸更多优秀 人才支持力帝集团业务的发展，实现力帝集团业绩持续提升。

（二）对力帝集团的整合风险以及相应管理控制措施

本次交易完成后，上市公司将积极推动与力帝集团的业务整合，但由于上市 公司的物流自动化装备生产线业务与力帝集团的再生资源循环发展业务在业务 模式、管理方式、业务区域、客户对象上存在一定程度的不同，因此，业务整合 的推进速度、推进效果、协同效应存在不确定性。上市公司和力帝集团的经营管 理方式、企业文化、人员素质也存在一定差异，加上地域的限制，上市公司与力 帝集团在经营管理上能否顺利磨合也将受到挑战。

为了应对整合风险，上市公司制定了以下措施：

1、加强标的公司治理机制的建设，强化上市公司对其监督管理。力帝集团 的总经理、副总经理将参加上市公司的总经理办公会议，就企业经营管理情况进 行汇报，接受上市公司管理层的质询。力帝集团就企业经营管理情况编制月报上 报上市公司总经理，并报送上市公司董事会。

2、上市公司协助力帝集团加强管理制度建设和内控体系建设。上市公司将 结合自身的管理制度和管理经验，指导力帝集团建立科学、规范的管理体系。加 强上市公司与力帝集团管理制度、体系的对接，及加强文化交流和培训工作，降 低整合风险。

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3、将力帝集团的财务管理体系纳入上市公司，加强对力帝集团的财务监督 和内部审计。力帝集团将按照上市公司的标准建设财务管理体系，并与上市公司 的财务管理进行对接。上市公司将保持对力帝集团财务管理、资金运用的监督管 理，上市公司内审部门将对力帝集团开展定期审计和专项审计。

（三）本次交易完成后上市公司对宁波回收的整合

宁波回收与上市公司分属不同行业，业务模式和产品、服务也有较大差异， 本次交易后宁波回收的运营仍将保持相对独立，上市公司不会对其业务、资产、 机构等进行重大调整。上市公司将在财务、人员、公司治理方面实施以下整合计 划：

1、财务整合计划

上市公司将对宁波回收财务管理体系、会计核算体系等实行统一管理和监控， 提高其财务核算及管理能力；统一调度资金，完善资金支付、审批程序；优化资 金配置，充分发挥上市公司资金结算优势，降低资金成本；委派财务负责人对宁 波回收的日常财务活动、预算执行情况等进行监督控制；加强内部审计和内部控 制等，通过财务整合，将宁波回收纳入上市公司财务管理体系，确保符合上市公 司要求。

2、人员整合计划

本次交易完成后，宁波回收仍将以独立的法人主体的形式存在，其经营管理 团队保持相对独立和稳定，无重大人员调整计划；上市公司同时将在保持宁波回 收经营管理团队基本稳定的基础上，引入具有公司规范治理经验的优秀管理人才， 以保障宁波回收在公司治理及财务规范性等方面满足上市公司的要求。上市公司 也将建立有效的激励机制，充分调动宁波回收人员的积极性。

3、公司治理整合计划

本次交易前，上市公司已经严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理 准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和其它有关法律法规及规范性文件的要 求，建立健全了以法人治理为核心的公司内部管理和控制制度，形成了较为规范 的公司运作体系。本次交易完成后，上市公司将在继续完善法人治理结构、加强

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规范化管理的同时，指导和协助宁波回收进一步完善治理结构，建立独立运营的 公司管理体制，使其在财务管理、人力资源、运营合规性等方面均达到上市公司 的标准。

（四）对宁波回收的整合风险以及相应管理控制措施

本次交易完成后，上市公司将积极推动与宁波回收的整合，但由于上市公司 的物流自动化装备生产线业务与宁波回收的废旧汽车回收拆解业务在业务模式、 管理方式、业务区域、客户对象上存在一定程度的不同，因此，整合的推进速度、 推进效果、协同效应存在不确定性。上市公司和宁波回收的经营管理方式、企业 文化、人员素质也存在一定差异，加上地域的限制，上市公司与宁波回收在经营 管理上能否顺利磨合也将受到挑战。

为了应对整合风险，上市公司制定了以下措施：

1、加强标的公司治理机制的建设，强化上市公司对其监督管理。宁波回收 的总经理、副总经理将参加上市公司的总经理办公会议，就企业经营管理情况进 行汇报，接受上市公司管理层的质询。宁波回收就企业经营管理情况编制月报上 报上市公司总经理，并报送上市公司董事会。

2、上市公司协助宁波回收加强管理制度建设和内控体系建设。上市公司将 结合自身的管理制度和管理经验，指导宁波回收建立科学、规范的管理体系。加 强上市公司与宁波回收管理制度、体系的对接，及加强文化交流和培训工作，降 低整合风险。

3、将宁波回收的财务管理体系纳入上市公司，加强对宁波回收的财务监督 和内部审计。宁波回收将按照上市公司的标准建设财务管理体系，并与上市公司 的财务管理进行对接。上市公司将保持对宁波回收财务管理、资金运用的监督管 理，上市公司内审部门将对宁波回收开展定期审计和专项审计。

上述内容已经在重组报告书“第十章管理层讨论与分析”之“十一、本次交 易对上市公司未来发展前景影响的分析”进行补充披露。

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问题（ 3 ）：交易完成后保持主要管理层、核心技术人员稳定性的相关安排 回复：

宁波回收因现阶段业务工艺相对简单，暂无核心技术人员；力帝集团目前不 直接从事生产经营活动，核心技术人员主要在其下属控股子公司力帝股份与力帝 机械中履职，其中力帝股份核心技术人员 8 人，力帝机械核心技术人员 3 人。

本次交易完成后，为确保经营业务的持续稳定，天奇股份将采取如下措施保 障主要管理层、核心技术人员的稳定性：

• 1、保持宁波回收主要管理人员稳定性的相关安排

截至本反馈意见回复出具之日，沈德明作为宁波回收的主要管理人员，已出 具承诺：自宁波回收 66.50%股权变更为天奇股份的工商登记完成之日起，在劳 动合同期限内继续在宁波回收任职，且任职期间及离职后 24 个月内，负有竞业 限制义务，即不在中国大陆境内的、与宁波回收生产或者经营同类产品或从事同 类业务的、有竞争关系的其他用人单位工作或提供劳务，或者自己开业生产或者 经营同类产品、从事同类业务。

此外，本次天奇股份收购宁波回收 66.50%的股权之后，沈德明将继续持有 宁波回收剩余 33.50%股权，与上市公司在股东权利与责任上保持高度一致，这 样的股权安排也有助于沈德明在继续担任宁波回收的主要管理人员期间勤勉尽 责，促进宁波回收的持续稳定发展。

• 2、保持力帝集团主要管理层及核心技术人员稳定性的相关安排

在本次交易对方天奇投资收购力帝集团 100%股权之前，力帝集团及其下属 子公司力帝股份与力帝机械的主要管理人员与核心技术人员已在原有单位持续 服务多年，未曾出现过大面积主动离职的情况。天奇投资在 2013 年收购力帝集 团股权之后，对员工的薪酬、福利等激励与考核制度进行了优化调整，进一步增 强了对上述人员的归属感和工作积极性。自该项收购完成以来，上述人员也保持 了持续稳定。

本次交易后，根据交易双方签订的《发行股份购买资产协议》，上述人员将

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继续在原有公司任职，不会因本次交易而作重大改变。同时，天奇股份承诺，本 次交易完成后，上市公司将进一步完善对董事、监事、高级管理人员及核心技术 人员的绩效考核和激励约束机制，从而保证力帝集团主要管理团队及核心技术人 员的稳定性。

上述内容已经在重组报告书“第十章管理层讨论与分析”之“十一、本次交 易对上市公司未来发展前景影响的分析”进行补充披露。

问题（ 4 ）：本次交易完成后，标的资产之间互补及协同效应 回复：

（1）经营模式的协同

根据天奇股份的整合计划，力帝集团和宁波回收现有业务的经营模式将保持 不变。力帝集团从事的金属打包、金属剪切及废钢破碎生产线、有色金属分选系 统、报废汽车拆解设备的生产销售，而宁波回收从事报废汽车回收与拆解业务， 对力帝集团生产的报废汽车拆解设备及金属剪切、打包设备均有需求，两家公司 可发挥各自的专业优势，打通产业链，产生经营模式的协同。

（2）采购和销售的协同

由于力帝集团和宁波回收处于产业链的上下游，在未来的采购和销售过程中， 标的公司之间将在天奇股份统一管理下，构建相互间的信息共享机制。具体而言， 宁波回收在未来废旧回收汽车拆解基地建设的过程中，力帝集团将根据宁波回收 的要求生产设计拆解生产线，宁波回收将使用过程中收集的设备运行信息及时反 馈给力帝集团，以便对设备进一步优化。

（3）管理模式的协同

本次交易完成后，标的公司的重大项目的立项、筹备、研发、推进将由天奇 股份进行统一安排。天奇股份将全面制定统一管理体系。标的公司重大新产品、 或新项目须报送天奇股份进行审批，经论证后方可实施，确保标的公司整体资源 的合理利用和错位发展，同时对重要的运营管理、新产品及新项目管理模式进行 充分的相互借鉴和学习，两家公司之间的专题化管理经验交流，将有利于自身管

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理水平的进一步提升和完善。

（4）发展规划的互补性

由于两家标的公司未来发展的业务重点各不相同，力帝集团侧重于再生资源 加工设备的生产和销售，宁波回收则为废旧汽车的回收拆解，在发展规划上两家 公司可以形成业务的互补，未来如果实现上下游间信息的共享，则将实现更多的 协同效应。

上述内容已经在重组报告书“第一章本次交易概述”之“一、本次交易的背 景和目的”之“（二）本次交易的目的”进行补充披露。

独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：本次交易符合上市公司未来发展战略，交易完 成后上市公司与力帝集团、宁波回收业务定位、发展计划及方向明确，符合上市 公司全体股东利益；上市公司在本次交易完成后已经具备清晰的业务管理模式， 且与标的公司的整合制定了详细可行的计划，包含了业务、资产、财务、人员、 机构等方面，对于整合过程中可能产生的风险因素进行评估并制定了有效的管控 措施；本次交易完成后，力帝集团、宁波回收主要管理层、核心技术人员流失的 风险较小，交易双方已就保持主要管理层、核心技术人员稳定作出相关安排；标 的公司发展规划符合各自的现状和经营基础，未来标的公司发展规划存在互补性， 实际经营管理及业务开展过程中产生协同效应存在可行性。

反馈意见 8、申请材料显示，自 2013 年起，力帝集团便开始尝试采用买方 信贷的销售模式。请你公司：1）补充披露买方信贷销售金额占力帝集团报告期 营业收入的比重。2）结合首付款要求、抵押品情况、再担保情况等，补充披露 买方信贷相关担保风险对力帝集团财务状况的影响。请独立财务顾问和会计师核 查并发表明确意见。

问题（ 1 ）：买方信贷销售金额占力帝集团报告期营业收入的比重 回复：

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报告期内，力帝集团买方信贷销售金额及其占力帝集团营业收入的比重情况 如下：

单位：万元

			单位：万元
客户名称	2015 年1-5 月	2014 年	2013 年
辽宁德鑫再生资源有限公司	-	-	820.51
安徽鑫港炉料股份有限公司	-	1,435.90	2,410.26
本溪市远通物资回收有限公司	-	1,367.52	-
山东绿能再生资源开发有限公司	-	991.45	-
信阳市明阳实业有限公司	-	341.88	-
吉林胜亚循环经济开发有限公司	1,538.46	-	-
合计	1,538.46	4,136.75	3,230.77
营业收入	6,306.01	15,351.58	13,360.60
占营业收入比重	24.40%	26.95%	24.18%

上述内容已经在重组报告书“第四章交易标的基本情况——力帝集团”之“六、 最近两年的主营业务发展情况”之“（四）力帝集团的主要经营模式”之“3、销 售模式”进行补充披露。

问题（ 2 ）：买方信贷相关担保风险对力帝集团财务状况的影响 回复：

1 、买方信贷的业务开展担保情况及对财务状况的影响

报告期内，客户办理买方信贷业务的担保情况如下：

单位：万元

				单位：万元
年度	担保期初余额	当期担保发生额	当期销售贷款还款额	期末担保余额
2013年度	-	11,310.00	2,080.00	9,230.00
2014年度	9,230.00	640.00	1,501.59	8,368.41
2015年1-5月	8,368.41	1,400.00	247.92	9,520.49

2013 年至今，力帝集团累计发放的销售贷款担保总额为 13,350.00 万元；买 方信贷款年限主要为 2-3 年，在实际操作中，为控制风险力帝集团一般要求客户 贷款在七成以下，同时还根据客户资信情况和产品销售形势适当调高首付款比例。

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另外，力帝集团所有买方信贷业务均提供设备动产抵押或（和）第三方提供担保。 截止目前，力帝集团买方信贷业务开展良好，未发生任何坏账损失，也未因客户 违约产生任何担保损失。同时天奇投资已出具承诺，对于力帝股份在本次交易的 交割日之前对外提供的担保，如因该等担保导致力帝股份遭受任何损失，天奇投 资将在收到天奇股份通知后补偿力帝股份受到的所有损失。

2 、买方信贷销售模式的风险控制措施

（1）贷前审核

在提供买方信贷业务之前，力帝集团会对客户的经营状况、财务状况进行系 统分析，确认客户具有良好的信用，及在未来具有充足的还款能力后为客户办理 买方信贷服务。在客户接受方案后向银行提出授信申请，并提供基础授信材料。 银行根据流程完成对客户的贷前调查、审批，并根据计划资金需求量提出授信方 案。审核包括力帝集团对客户的信用审核及银行的贷前调查。

（2）银行监管

根据客户与银行签订的借款合同，客户收到的贷款只能专项用于购买力帝集 团的相应设备，未经银行书面同意不得改变借款用途；客户应在银行开立专门的 贷款发放账户，贷款的发放及支付均通过该账户进行办理。具体的放款及支付流 程为：银行审核相关的放款审批文件后将贷款发放至客户开立的指定账户，随即 根据客户提供的支付委托，将相应款项自客户开立的专项贷款账户内划转至力帝 集团的银行账户内。

上述银行监管有效防范了买方信贷业务在操作程序上的风险，保证了设备款 项及时足额由客户支付给力帝集团。

（3）还款资金来源保障

整体来看，接受力帝集团买方信贷服务的客户主要还款来源包括政府财政补 贴和自筹资金，还款来源有保障。2011 年 1 月，财政部办公厅及商务部办公厅 联合发布了《关于 2011 年开展再生资源回收利用体系建设有关问题的通知》，决 定继续支持部分城市开展城市再生资源回收利用体系建设，并支持部分省份区域 性大型再生资源回收利用基地建设。根据上述政策及各地方推进再生资源回收利

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用体系建设的相关政策，各地从事废旧物资、再生资源回收加工的企业在投入项 目建设资金时可按照总投资额的一定比例取得政府的财政资金支持。尽管部分地 区财政补贴下拨进度与客户的资金需求进度不匹配，但是随着财政补贴的逐步到 位，资金来源有保障。与此同时，客户从事再生资源回收业务取得的未来长期收 益也为后续分期偿还银行资金提供了保证。

（4）首付款要求约定

力帝集团对于买方信贷采取了“首付款+销售担保贷款”模式，即客户首先 向力帝集团支付一定比例的首付款（不低于 30%），剩余部分以销售担保贷款的 方式支付，客户购买时向银行贷款完成支付。根据上述约定，客户在办理完成买 方信贷业务的相关手续之前先行向力帝集团支付一定比例的货款，该部分款项由 客户自筹取得，实际减少了客户未来向银行偿还借款的资金缺口，相应控制了信 贷风险，同时保证力帝集团因生产设备发生的大部分成本费用得到相应弥补。

（5）抵押品及再担保措施

为进一步控制买方信贷业务风险，对于部分标的金额较大的业务，力帝集团 在提供销售担保的同时要求客户及第三方提供了相应的再担保措施，一般为客户 以该等采购设备提供动产抵押或（和）第三方提供担保。该等措施可有效分散力 帝集团因从事此类业务发生的担保风险，若未来客户出现违约，可有效降低力帝 集团实际发生的损失。

上述风险控制措施可有效控制力帝集团开展买方信贷业务可能产生的业务 风险。

上述内容已经在重组报告书“第四章交易标的基本情况——力帝集团”之“六、 最近两年的主营业务发展情况”之“（四）力帝集团的主要经营模式”之“3、销 售模式”进行补充披露。

独立财务顾问和会计师核查意见

经核查，独立财务顾问、会计师认为，力帝集团对部分客户实施买方信贷销 售模式，相关担保风险可控，对力帝集团的财务状况未产生不利影响。

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反馈意见 9、申请材料显示，受黄标车淘汰以及补贴政策的影响，报告期宁 波回收黄标车相关业务量增长。请你公司补充披露：1）黄标车回收业务的营业 收入金额和毛利率水平。2）黄标车补贴的收付结算情况，相关会计处理是否符 合《企业会计准则》的相关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

问题（ 1 ）：黄标车回收业务的营业收入金额和毛利率水平 回复：

报告期内，宁波回收黄标车回收业务的营业收入金额和毛利率水平如下：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	2015 年1-5 月		2014 年
	主营业务收入	毛利率	主营业务收入	毛利率
宁波回收	1,270.71	37.16%	2,120.05	58.27%
其中：黄标车	1,025.31	36.24%	1,490.45	59.90%

2014 年以来由于受黄标车提前淘汰政府奖励补贴政策的影响，宁波回收黄 标车业务量大幅增加，2014 年、2015 年 1-5 月黄标车拆解收入占主营业务收入 的比重分别为 70.30%、80.69%。宁波回收 2014 年、2015 年 1-5 月毛利率水平与 黄标车毛利率水平基本保持一致，宁波回收 2014 年、2015 年 1-5 月毛利率波动 分析详见本反馈意见回复之“反馈意见 11”之“问题（2）：行业内同类业务或 产品毛利率情况，与宁波回收存在差异的原因及合理性”之“2、宁波回收报告 期毛利率波动的原因分析”。

上述内容已经在重组报告书“第十章管理层讨论与分析”之“九、盈利能力 分析——宁波回收”之“（五）黄标车回收业务的营业收入金额和毛利率水平” 进行补充披露。

问题（ 2 ）：黄标车补贴的收付结算情况，相关会计处理是否符合《企业会 计准则》的相关规定

回复：

根据宁波市人民政府办公厅文件《宁波市人民政府办公厅关于印发加快黄标

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28

车淘汰工作实施方案和鼓励黄标车提前淘汰政府奖励补贴实施办法的通知》（甬 政办法[2014]4 号）规定“„对 2016 年底前提前淘汰的私人或企业黄标车给予政 府奖励补贴”，该文件明确黄标车补贴对象为车辆所有者。

根据宁波市环境保护局《关于认真落实鼓励黄标车提前淘汰政府奖励补贴办 理窗口设立有关要求的通知》规定“政府奖励补贴申请受理和资金发放工作原则 上委托本市有废旧汽车回收资质的单位及其在各县（市）、区辖区内已设立的分 支机构开展”，该文件明确了黄标车补贴款申请和发放工作由宁波回收代办。

报告期内，宁波回收黄标车补贴收付结算情况如下：

单位：万元

				单位：万元
年度	期初数	本期收到补贴款	本期发放补贴款	期末数
2014年度	-	10,849.50	6,097.60	4,751.90
2015年1-5月	4,751.90	1,335.70	6,064.50	23.10

宁波回收按季度汇总《黄标车提前淘汰补贴资金申请表》，每季度的次月向 宁波市财政局提交补贴申请，宁波市财政局根据审核进度支付黄标车补贴款，宁 波回收收到黄标车补贴款时记入“其他应付款—财政局”，收到款项后按照《黄 标车提前淘汰补贴资金申请表》中预留银行账号进行汇款，同时减少“其他应付 款—财政局”，期末留存资金为尚未发放黄标车提前淘汰补贴资金。

综上所述，宁波回收黄标车补贴的相关会计处理符合《企业会计准则》的规 定。

上述内容已经在重组报告书“第十章管理层讨论与分析”之“九、盈利能力 分析——宁波回收”之“（六）黄标车补贴的收付结算情况”进行补充披露。

独立财务顾问和会计师核查意见

经核查，独立财务顾问、会计师认为，宁波回收黄标车回收业务的营业收入 金额和毛利率水平符合企业实际情况；黄标车补贴的收付结算的相关会计处理符 合《企业会计准则》的规定。

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反馈意见 10、申请材料显示，力帝集团报告期龙门式液压剪断机和废钢破 碎生产线的销售收入存在波动，同时有色金属分选系统尚未确认收入。请你公司： 1）补充披露报告期龙门式液压剪断机和废钢破碎生产线销售收入波动的原因。2） 结合行业内同类产品情况，补充披露有色金属分选系统营业收入及毛利率预测依 据及合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

问题（ 1 ）：报告期龙门式液压剪断机和废钢破碎生产线销售收入波动的原 因

回复：

报告期，力帝集团龙门式液压剪断机和废钢破碎生产线的销售收入情况如下：

项目名称		报告期营业收入	报告期营业收入
	2015 年1-5 月	2014 年	2013 年
龙门式液压剪断机	1,235.04	1,996.34	5,451.28
增长率	-	-63.40%	185.20%
废钢破碎生产线	4,344.44	10,173.65	4,666.98
增长率	-	118.00%	2.70%

2014 年力帝集团龙门式液压剪断机产品收入较 2013 年有较大降幅，主要是 由于 2014 年钢材价格持续走弱，传统废钢加工回收企业需求较为疲软。2015 年 1-5 月龙门式液压剪断机产品收入年化后比 2014 年增长 48.48%，显示行业产品 需求有所恢复。

2013 年至 2015 年 1-5 月废钢破碎生产线销售呈上升趋势，主要得益于国家 政策鼓励再生物资回收企业“做大做强”，和钢厂对精品炼钢炉料的需求，促进 了废钢破碎生产线的产生和发展。另外，力帝集团在废钢破碎生产线上具有较强 的技术优势，2013 年力帝集团“PSX-88104 型 4000 马力废金属破碎生产线”经 中国资源综合利用协会鉴定为国内首创，达到国际先进水平。因此，报告期内， 力帝集团废钢破碎生产线销售呈上升趋势。

上述内容已经在重组报告书“第六章交易标的的评估”之“一、力帝集团 100%股权的评估情况”之“（六）董事会对力帝集团评估的合理性以及定价的公 允性分析”之“1、评估依据的合理性”进行补充披露。

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问题（ 2 ）：有色金属分选系统营业收入及毛利率预测依据及合理性

回复：

有色金属分选系统是指采用涡电流、气选、砂选、浮选等方法分选出有色金 属的专用设备，广泛应用于物资回收、冶金、金属加工、汽车拆解等行业，可以 从各种工业废弃物、生活垃圾中分选出铝、铜等有色金属。有色金属分选系统对 报废汽车破碎料和尾料有较强的分选能力，由于有色金属市场价格较废钢材市场 价格高出好几倍，配置有色金属分选系统可有效提升再生资源回收企业的边际经 营效益。

1、有色金属分选系统营业收入预测依据及合理性

工信部于 2012 年 7 月发布《废钢铁加工行业准入条件》后，要求新建、改 扩建的废钢铁加工企业需配备辐射监视仪器、电子磅和非钢铁类杂货物分类设备 等。随着我国政府对废钢铁回收加工行业、再生资源物资行业的逐步规范、报废 汽车回收量的爆发式增长，以及实施集约化经济、循环经济的宏观背景下，预计 未来国内在该类产品的市场需求具有较大潜力。

目前，较高端的、分选层级较多的有色金属分选设备主要由国外几家较大的 再生资源加工设备生产企业研发制造，包括美国的 Eriez 公司、意大利的 SGM 公司、德国的 STEINERT 公司等。国内生产有色金属分选设备的企业较少，主 要是采用涡流分选和浮选等技术的一些低端产品。力帝集团与意大利 SGM 公司 合作开发的 NF 系列有色金属分选系统，由多层级的分拣分选设备组成，经过该 设备的处理，得到的成品料纯净度高，是国内少数几家拥有多层次有色金属分选 系统集成能力的企业，可以根据客户的实际情况，定制符合客户自身分选层级要 求的方案。

在有色金属分选系统设备领域，力帝集团不仅在产品分选能力、分选精细化 程度上领先于国内同类产品，更拥有国内其它厂家不具备的客户优势。通常废旧 有色金属与废钢铁相生相伴，废钢破碎生产线用户也就是潜在的有色金属分选系 统用户。力帝集团在国内拥有的大量废钢破碎生产线客户资源，有色金属分选系 统能够分选出破碎后的 ASR 料（报废汽车破碎残余物）中的有色金属，为客户

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创造更高的经济效益。在废塑料、废家电、废汽车拆解领域，破碎生产线与有色 金属分选系统的结合，力帝集团可为客户提供从回收到破碎继而分选的一整套集 成方案。

报告期内，力帝股份生产的有色金属分选系统尚未确认收入。截至目前，力 帝股份该项产品正在履行的订单金额为 1,670.00 万元（含税），取得意向性订单 金额为 1,000.00 万元（含税），上述产品预计将于 2015 年 6-12 月确认营业收入， 为该期间产品收入的预测基础。2016 年至 2019 年该产品营业收入的预测是在 2015 年基础上，考虑力帝股份技术能力、竞争优势，结合再生有色金属行业发 展情况等综合因素，按照一定的增长比例进行估算的。2020 年开始该产品的营 业收入预计稳定在 2019 年水平上。具体预测结果如下：

单位：万元

项目	2015 年6-12 月	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
有色金属分选系统	2,282.05	2,738.46	3,149.23	3,369.68	3,470.77	3,470.77
年度增长率	-	20.00%	15.00%	7.00%	3.00%	0.00%

根据上表，有色金属分选系统 2016 年以后年度的收入增长率在 2015 年全年 预测及 2016 年预测收入的基础上逐年递减，预测符合产品及市场的发展规律， 具有合理性和谨慎性。

2、有色金属分选系统毛利率预测的依据及合理性

力帝集团的 NF 系列有色金属分选系统是与意大利 SGM 公司合作开发，分 选层级较多、产品技术相对先进，国内生产有色金属分选设备的企业较少，目前 国内 A 股上市公司中没有从事有色金属分选设备生产的可比公司，且力帝集团 有色金属分选系统产品与国内采用涡流分选和浮选等技术的一些低端产品可比 性不高，而国外有色金属分选系统产品毛利率水平的相关资料未见公开统计数据。

根据力帝集团的财务核算资料，有色金属分选系统设备成本、毛利率预算情 况如下表所示：

金额单位：万元

序号	项目名称	计算基础	费率	金额	备注
1	主件费用			591.40

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32

序号	项目名称	计算基础	费率	金额	备注
1.1	涡流分选机VIS100			33.80	1台
1.2	涡流分选机SIS100			43.70	1台
1.3	不锈钢分选机EM48			90.60	1台
1.4	X光分选机X-24			300.00	1台
1.5	控制柜			25.60
1.6	气流分选机DB43			80.00	1台
1.7	磁滚筒PLP 40/85 VHG			7.80	1台
1.8	磁滚筒PLP 40/105 VHG			9.90	1台
2	材料费用			15.00
3	制造费用	(1)+(2)	4%	24.26
4	产品单位成本	(1)+(2)+(3)		630.66
5	产品销售单价			835.00
6	产品毛利率			24.50%

另外，评估师通过考察分析机器设备制造行业毛利率水平状况，国内上市企 业中通用机械设备制造行业、专用机械设备制造行业历年的毛利率水平如下：

项目名称	2013 年	2014 年
通用机械设备制造行业	25.22%	25.22%
专用机械设备制造行业	31.57%	31.52%

注：上表中通用机械设备制造行业、专用机械设备制造行业毛利率数据来源为巨灵财经

本次收益法评估中，评估师通过考察机器设备制造行业产品的毛利率水平， 结合力帝集团 NF 产品财务预算毛利率，按照谨慎性原则，确定标的企业有色金 属分选系统 2015 年毛利率为 25%。考虑到标的企业产品目前部分配件为进口， 未来在销量增加和实施部分进口配件国产替代后，会消化掉一部分冗余成本费用， 产品生产成本还有下降空间，且目前该产品尚处于推广阶段，未来销售价格仍有 上升空间，根据力帝集团的技术能力、竞争优势，结合再生有色金属行业未来的 发展情况，预计 2016 年至 2019 年该产品的毛利率为在前一年度的基础上考虑 5%的增长率，2020 年产品毛利率稳定在 2019 年的水平，具体预测情况如下表所 示：

项目名称 2015 年 6-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

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预测毛利率	25.0%	26.3%	27.6%	29.0%	30.5%	30.5%
增长率	-	5%	5%	5%	5%	-

因此，力帝集团有色金属分选系统的毛利率预测谨慎、合理。

上述内容已经在重组报告书“第六章交易标的的评估”之“一、力帝集团 100%股权的评估情况”之“（六）董事会对力帝集团评估的合理性以及定价的公 允性分析”之“1、评估依据的合理性”进行补充披露。

独立财务顾问、会计师、评估师核查意见

经核查，独立财务顾问、会计师、评估师认为：报告期力帝集团龙门式液压 剪断机和废钢破碎生产线销售收入波动合理；根据力帝集团目前的经营状况、竞 争优势，结合再生有色金属行业未来的发展趋势分析，本次评估对于收益法中有 色金属分选系统营业收入及毛利率预测是合理的。

反馈意见 11、申请材料显示，受钢材价格下降影响，2015 年 1-5 月，宁波 回收毛利率出现下降，但预测期毛利率水平将持续上升。请你公司就钢材价格变 动对宁波回收评估值的影响作敏感性分析，并补充披露：1）行业内同类业务或 产品毛利率情况，与宁波回收存在差异的原因及合理性。2）收益法评估中毛利 率的预测依据及合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

问题（ 1 ）：钢材价格变动对宁波回收评估值的影响的敏感性分析 回复：

预测期内钢材价格增长率变动对宁波回收估值结果的敏感性分析如下：

钢材价格增长率变动量	评估值（万元）	评估值变动率
2%	13,870.22	2.81%
1%	13,680.83	1.41%
0%	13,491.23	0.00%
-1%	13,301.76	-1.40%
-2%	13,112.36	-2.81%

上述内容已经在重组报告书“第六章交易标的的评估”之“二、宁波回收

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66.50%股权的评估情况”之“（六）董事会对宁波回收评估的合理性以及定价的 公允性分析”之“3、评估结果敏感性分析”进行补充披露。

问题（ 2 ）：行业内同类业务或产品毛利率情况，与宁波回收存在差异的原 因及合理性

回复：

1 、废旧汽车回收拆解行业内同类业务或产品毛利率无公开统计资料

废旧汽车回收拆解行业目前的行政主管部门是商务部及地方各级商务主管 部门，行业自律性组织主要有中国物资再生协会、中国再生资源回收利用协会等。 行业主管部门和协会组织均尚未公布同类业务或产品毛利率统计资料。

根据《上市公司行业分类指引》，宁波回收所处行业为“C 制造业”之“C42 废弃资源综合利用业”，该细分行业分类中仅有一家A 股上市公司格林美涉足废 旧汽车回收拆解业务。格林美主要以稀有金属废物、电子废弃物等废物循环利用 为核心业务，而作为其未来战略布局的报废汽车回收产业项目投入时间不长，尚 未产生效益。因此，资本市场公开资料亦没有行业内同类业务或产品毛利率情况 的相关资料。

2 、宁波回收报告期毛利率波动的原因分析

报告期内，宁波回收的综合毛利率和主营业务毛利率明细数据如下：

项目	2015 年1-5 月	2014 年	2013 年
营业收入	1,270.71	2,287.52	1,037.41
营业成本	798.56	901.82	517.17
综合毛利率	37.16%	60.58%	50.15%
主营业务收入	1,270.71	2,120.05	910.13
主营业务成本	798.56	884.68	498.47
主营业务毛利率	37.16%	58.27%	45.23%

宁波回收主营业务为废旧材料销售，主营业务毛利率均为废旧材料销售毛利 率。2014 年宁波回收主营业务毛利率为 58.27%，较 2013 年上升 13.04 个百分点， 2015 年 1-5 月主营业务毛利率为 37.16%，比 2014 年降低 21.11 个百分点。报告 期内，宁波回收毛利率较高及波动的主要原因为：

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（ 1 ）宁波回收 2013 年毛利率较高的原因

通常报废汽车上的钢铁、有色材料零部件 90%以上可回收利用。按照中国物 资再生协会的分析数据，每辆报废汽车中的废钢铁约占 72%、废有色金属 6%、 废塑料 6.3%、废橡胶 4.4%、废玻璃 1.7%、其他 9.7%。以一辆 1.3 吨的轿车为例， 可以拆出废品按照市场价值估计、并假设其他废品无收入，能够实现收入约 1900 元。每辆废旧汽车回收的价格是按照重量来算，轿车每吨约 350-500 元不等，假 设宁波回收平均收购价格为 400 元/吨，单车人工拆解及其他费用平均约为 600 元，一辆 1.3 吨的轿车的拆解成本约为 1,120 元，那么一辆轿车在拆解卖废品的 情况下能够实现毛利约 780 元，其毛利率约为 41.10%。

废品	重量占比	重量（KG）	每1000KG 价格	价值（元）
废钢	72.00%	936.00	1,500.00	1,404.00
废有色金属（铜、铝等）	6.00%	78.00	5,000.00	390.00
废塑料	6.30%	81.90	1,000.00	81.90
废橡胶	4.40%	57.20	450.00	25.74
其他	11.30%	146.90	-	-
合计	100.00%	1,300.00		1,901.64

对于回收的废旧卡车或大型客车，一般重量在 10 吨左右，钢材占比会更高， 单车毛利率还将提高，因此宁波回收 2013 年主营业务毛利率 45.23%，符合实际 情况。

（ 2 ）宁波回收 2014 年毛利率比 2013 年上升 13.04 个百分点的原因

①2014 年收购中大型货车等黄标车收购量明显增加，大型货车拆解后钢材 占比较高

2014 年初宁波市政府发布了《关于印发加快黄标车淘汰工作实施方案和鼓 励黄标车提前淘汰政府奖励补贴实施办法的通知》（甬政办发[2014]4 号）等文件， 宁波回收 2014 年收购中大型货车等黄标车收购量明显增加，而大型货车拆解后 钢材占比较高，且废料主要为钢板，其销售价格也比普通轿车拆解后产生的轻薄 料钢材高，导致 2014 年宁波回收毛利率比 2013 年上升。

②2014 年废旧汽车拆解量上升，营业成本中的单位固定成本比 2013 年下降

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从宁波回收本部历年的回收量来看，由于 2014 年开始的黄标车报废补贴政 策因素的推动，宁波回收的报废汽车回收量增长势头迅猛。2013 年宁波回收汽 车回收量为 1,997 辆，2014 年宁波回收汽车回收量约为 9,713 辆，增长幅度达 386.38%。

由于黄标车绝大部分为营运性载货车辆，根据相关规定营运车辆在申请报废 或提前报废时须在监管部门的监督下及时拆解，因此，宁波回收 2014 年在黄标 车回收量大幅增加的同时，其车辆拆解数量也大幅增加。

在黄标车报废补贴政策因素驱动下，2014 年宁波回收的回收量和拆解量呈 爆发式增长，企业营业成本中与收入没有线性关系的生产管理人员费用、固定资 产折旧等固定成本，在规模效应作用下单位支出额有所下降。

（ 3 ） 2015 年 1-5 月毛利率比 2014 年降低 21.11 个百分点的原因

①废钢价格降低

2015 年我国经济发展进入新常态，经济发展中深层次矛盾凸显，下行压力 加大，钢材需求增长有所放缓，另外进口铁矿石价格也出现了一定幅度的下跌， 导致钢材价格下跌，废钢价格也出现了一定程度的下降。废钢价格的下降对宁波 回收 2015 年 1-5 月毛利率产生了负面影响。

2015 年 1-5 月宁波回收废钢价格变动率对毛利率影响的敏感性分析：

废钢价格变动率	毛利变动额	毛利率变动百分点
2%	254,142.45	1.23%
1%	127,071.23	0.62%
0%	-	-
-1%	-127,071.23	-0.63%
-2%	-254,142.45	-1.28%

2014 年宁波回收平均废钢销售价格为 1,536.67 元/吨（不含税），2015 年 1-5 月平均废钢销售价格为 1,192.29 元/吨（不含税），降幅为 22.41%，导致的毛利 率下降。

②营业成本增加

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宁波回收 2014 年 6 月份建设完成河姆渡报废汽车回收体系示范工程项目并 于次月开始计提折旧，2014 年全年共计提折旧 113.79 万元，2015 年 1-5 月计提 折旧 94.82 万元。宁波回收因示范工程项目折旧增加也导致 2015 年 1-5 月毛利率 比 2014 年下降。

上述内容已经在重组报告书“第十章管理层讨论与分析”之“九、盈利能力 分析——宁波回收”之“（四）毛利率分析”进行补充披露。

问题（ 3 ）：收益法评估中毛利率的预测依据及合理性 回复：

①宁波回收毛利率预测依据

报告期内，宁波回收的主营业务收入是根据预测的拆解量和综合销售价格确 定的，其中综合销售价格的预测主要考虑到 2015 年 1-5 月受经济放缓等因素影 响，导致钢材价格比 2014 年略有下跌，废钢价格也出现了一定程度的下降，由 于钢材行业本身的利润水平已经极低，钢材价格进一步下跌的空间有限，废钢价 格也已经处于历史低位，再进一步下跌的空间极为有限，而废铜、废铝等废有色 金属价格处于触底反弹的态势。根据谨慎性原则，在评估预测时，对废钢价格按 照评估基准日市场价格为基础，同时根据宁波回收实施精细化拆解后对企业盈利 能力、效益水平的整体提升能力（并非是指废钢、废塑料等各类废旧物资销售单 价的上升），结合企业的实际状况和行业的发展情况，考虑了一定比例的上升幅 度。

预测期内，宁波回收预测毛利率具体情况如下：

项目名称	2015 年6-12 月	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
毛利率	38.00%	41.30%	43.81%	42.44%	43.68%	47.51%

宁波回收 2015 年 6-12 月毛利率水平比 2015 年 1-5 月毛利率高 0.85%，主要 是由于“河姆渡报废汽车回收体系示范工程项目”将于 2015 年下半年正式投产， 设备生产效率提高，因此毛利率也略有增加。

宁波回收 2016 年毛利率水平比 2015 年全年毛利率高 3.39%，主要是由于 2016 年企业生产设备的效率进一步提高，并且开始实施精细化拆解方式，导致

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2016 年毛利率增加。

宁波回收 2017 年至 2019 年毛利率水平比 2016 年毛利率高，而宁波回收毛 利率主要由废旧汽车拆解后综合销售价格及废旧汽车回收成本、拆解成本决定， 分析如下：

A、销售价格

根据天奇股份对宁波回收未来业务的定位，将在本次重组完成后对宁波回收 加大投入、提升装备水平、进行技术升级改造并最终实现精细化拆解。精细化拆 解带来的结果是废旧物资可以由目前的以销售废钢为导向变为以销售汽车零部 件二手配件为导向，最终体现为企业盈利能力、利润水平的整体提升，并非简单 的指废钢、废塑料等各类废旧物资销售单价的上升。因此，在盈利预测时结合企 业的实际状况和行业的发展趋势，对预测的未来年度废旧汽车拆解后综合销售价 格考虑了一定比例的上升幅度。2016 年至 2019 年宁波回收预测综合销售价格平 均增长比例如下：

项目名称	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年
综合销售价格 平均增长比例	12.67%	9.74%	4.78%	3.26%

B、回收成本和拆解成本

从历史数据来看，报废汽车回收单价主要与废钢价格相关。相对于宁波回收 未来因精细化拆解后以销售汽车零部件二手配件为导向整体盈利能力提高带来 的销售价格涨幅，废旧汽车回收单价未来增幅相对较小。具体而言，在本次盈利 预测时，在综合考虑报告期内的废旧汽车回收单价 2013 年、2014 年和 2015 年 1-5 月各期的平均水平的前提下，以 2013 年-2014 年两个完整年度的平均水平作 为未来盈利预测的回收单价，整体保持相对稳定。

拆解成本主要分为的变动成本和固定成本，变动成本根据历年与营业收入的 比例进行预测；固定成本参考宁波回收历年财务数据，结合实际情况进行估算。 总体来说，宁波回收 2016 年至 2019 年废旧汽车回收成本、拆解成本波动幅度不 大。

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综上 A、B 所述，由于宁波回收 2016 年至 2017 年废旧汽车综合销售价格的 提高，而回收拆解成本的波动幅度不大，导致其 2017 年至 2019 年毛利率水平比 2016 年毛利率高。

2020 年毛利率水平比 2019 年有较大的提高，主要原因为：在预测期末 2020 年及永续期，评估师按照各项资产的经济寿命年限、未来更新年度的资本性支出 总额，折现计算永续期年金化资本性支出，由于企业会计折旧年限与资产经济寿 命年限相比较小，估算的年金化资本性支出要小于会计折旧金额，而在预测期内， 评估师按现行会计政策预测折旧金额，在预测期末 2020 年的折旧金额按照年金 化资本性支出金额，导致 2020 年毛利率水平比 2019 年有较大的提高。但由于固 定资产折旧不影响企业现金流，因此该种处理方法不影响宁波回收最终的评估值。

②宁波回收毛利率预测的合理性分析

A、新实施的税收优惠政策对报废汽车回收行业带来的积极影响

2015 年 7 月 1 日生效的《资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录》（财税 〔2015〕78 号）规定，再生资源中废旧电机、报废汽车、报废摩托车等属于综 合利用的资源，取得相应资质的纳税人按所缴增值税 30%返还，将提升行业内相 关企业毛利率约 5 个百分点，而本次评估中并未考虑此项税收优惠政策带来的积 极影响。

B、二手配件的销售将提升宁波回收的企业效益

根据现行《报废汽车回收管理办法》，报废汽车回收企业拆解的报废汽车“五 大总成”应当作为废金属交售给钢铁企业作为冶炼原料，除上述规定的“五大总 成”不能作为二手配件销售外，报废汽车的其他构件基本均可以作为二手配件进 行销售。以拆解一辆报废普通轿车为例，其后视镜、前大灯在拆解时一般是破坏 掉的，车门也仅作为废钢销售，如果作为废钢销售，其销售收入较少，基本可以 忽略；根据 2014 年的废旧材料销售价格，在不考虑二手配件销售的情况下，一 辆普通轿车的拆解销售价格约 1,900 元左右。如果在实施精细化拆解后将配件中 可利用部分作为二手配件进行销售，根据二手熊猫网的报价信息，例如后视镜、 前大灯二手市场售价每个在 100 元左右，车门每扇市场售价在 200-300 元左右，

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40

将极大提高废旧汽车的拆解销售价格，而中高档报废轿车在实施精细化拆解后利 润提升的空间还要高。

截至本反馈意见回复出具日，宁波回收已在其子公司位于余姚的经营场所， 投资建设“河姆渡报废汽车回收体系示范工程”实施精细化拆解，并配备二手配 件仓库，目前该项目已经竣工并投入试生产。预计企业在实施精细化拆解后对废 旧车辆的综合销售单价有较大的提升空间，经营效益将进一步提升。

C、再制造的放开将进一步增强企业盈利能力

a、我国废旧汽车再制造处于起步阶段

根据中国物资再生协会网站资料，报废汽车拆解后不仅可得到大量再生材料， 也可以得打包括电器配件、电子配件、标准件等大量可再生用件，实际上发达国 家，例如美国、德国和日本，汽车拆解企业的利润来源更大的是汽车零配件“再 制造”，发达国家的汽车可用零部件再制造利用率达到 35%左右，而我国拆解的 可用零部件再制造利用率很低，基本上是销售废金属，2012 年汽车拆解企业的 “二手件”销售收入仅占总收入的 5%。

b、国家鼓励废旧汽车零部件进行再制造

2010 年发改委等多部委牵头下发的《关于推进再制造产业发展的意见》中 指出，今后将深化汽车零部件再制造试点。我国从 2008 年开始汽车零部件再制 造试点工作至今，已有 42 家试点企业开展汽车零部件再制造，再制造产品涉及 发动机、变速器、发电机等 9 类产品。2013 年 1 月 23 日国务院印发的《关于印 发循环经济发展战略及近期行动计划的通知》（国发〔2013〕5 号）明确指出： 建立旧件逆向回收体系，支持建立以汽车 4S 店、特约维修站点为主渠道，回收 拆解企业为补充的汽车零部件回收体系。

c、国家拟放开“五大总成”用于再制造

根据中国物资再生协会网站资料，一般而言，汽车零部件再制造创造的价值 是废金属价值的 8 倍多。2010 年 7 月国务院发布的《报废机动车回收拆解管理 条例（征求意见稿）》明确提出，允许“五大总成”再制造。假设该项政策能够 实施，再制造率达到 20%后，零部件价值为非金属价值的 6 倍，将大幅提升汽车

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拆解市场的容量，进一步提升报废汽车回收拆解企业的盈利能力。

综上所述，本次收益法评估中宁波回收毛利率水平符合企业实际情况，毛利 率的预测是谨慎的、合理的。

上述内容已经在重组报告书“第六章交易标的的评估”之“二、宁波回收 66.50%股权的评估情况”之“（六）董事会对宁波回收评估的合理性以及定价的 公允性分析”之“1、评估依据的合理性”之“（3）报告期及未来财务预测的相 关情况分析”进行补充披露。

独立财务顾问、会计师、评估师核查意见

经核查，独立财务顾问、会计师、评估师认为：宁波回收毛利率水平符合企 业实际情况；本次收益法评估中对于毛利率的预测是谨慎的、合理的。

反馈意见 12、请你公司补充披露：1）力帝股份和力帝机械报告期研发费用 支出情况及占营业收入的比重，研发费用资本化金额。2）力帝集团收益法评估 中对研发费用预测依据及合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表 明确意见。

问题（ 1 ）：力帝股份和力帝机械报告期研发费用支出情况及占营业收入的 比重，研发费用资本化金额

回复：

1、力帝股份研发费用支出情况

根据湖北海信会计师事务所出具的力帝股份2012年至2014 年研究开发费用 专项审计报告(鄂海信审字[2015]101 号)，力帝股份2012 年至2014 年的实际研 发支出分别为2,668.54 万元、1,292.54 万元、1,780.16 万元。报告期内，力帝 股份主要研发项目研发费用支出情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目名称	2015 年1-5 月	2014 年	2013 年
T3B/PS2-200B缸体破碎机			0.83

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42

PSX-98104(X5)6000马力废钢破碎生产线		101.48	756.58
YSFX-10(NF1)有色金属分选线			72.90
YB81-400(D47B)手动大流量大型腔打包机			76.45
Q91Y-630W(J32)废钢剪断机			135.47
Q91Y-1000TS(J8D)废钢剪断机			3.41
Q91Y-630Ⅱ(J32D)废钢剪断机		19.15	212.69
YSFX-20(NF2)有色金属分选线		717.61	6.81
BL1200A(T20A)鳞板板式输送机			27.40
ET-3门式废钢剪断机		347.44
PSX-5050(X6)5000马力废钢破碎生产线		167.50
Y81F-400(D47F)金属打包机		37.48
Q91Y-1250D(J18D)废钢剪断机		37.01
Y81F-400(D73)金属液压打包机		79.88
YC81F-315(D65CF)金属打包机		94.91
TN-300(S5)预切碎机		82.12
YB81F-315(D65BF)金属打包机		55.83
J6/Q43Y-80鳄鱼式液压剪断机		39.75
J7b/QB91Y-800	99.80
X8/研发	79.86
NF3/研发	22.64
合计	202.30	1,780.16	1,292.54
营业收入	6,350.61	15,918.29	13,188.64
占收入比重	3.19%	11.18%	9.80%

注： 2013 年、 2014 年研发费用经过湖北海信会计师事务所审计， 2015 年 1-5 月研发费 用未经其审计

2 、力帝机械研发费用支出情况

报告期内，力帝机械主要研发项目研发费用支出情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目名称	2015 年1-5 月	2014 年度	2013 年度
机械配件研发	260.58	405.13	344.58
合计	260.58	405.13	344.58
营业收入	1,056.73	2,983.66	2,689.95

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占收入比重 24.66% 13.58% 12.81%

力帝机械通过高新技术企业认定，并于 2013 年 11 月取得编号为 GF201342000272 的高新技术企业证书，尚未到高新技术企业证书复审期，因此 未要求进行研究开发费用专项审计。

• 3、力帝股份和力帝机械研发费用资本化情况

报告期内，力帝股份、力帝机械未发生研发费用资本化。

上述内容已经在重组报告书“第十章管理层讨论与分析”之“五、盈利能力 分析——力帝集团”之“（五）研发费用支出情况”进行补充披露。

问题（ 2 ）：力帝集团收益法评估中对研发费用预测依据及合理性 回复：

• 1、力帝股份预测期研发费用预测情况

根据力帝股份的研发计划，未来研发费用主要用于现有在售产品升级、有色 金属分选系统、报废汽车拆解线等项目的研发，近期计划研发产品主要包括油水 分离机、KQFX-3000 空气分选装置、可升降式翻转机、新型 300 马力预切碎机、 YC81-(400-1000)大容腔打包机、Tn 系列预切碎机等。

根据力帝股份历史实际研发支出情况及企业研发计划等，预期未来年度企业 实际研发费用具体情况如下：

单位：万元

项目名称	2015 年 6-12 月	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
力帝股份主营收入	14,113.54	23,430.21	25,918.37	27,461.46	28,178.16	28,178.16
预期研发费用	470.62	792.93	827.14	849.08	860.63	861.99
研发费用占营业收入 比例	3.33%	3.38%	3.19%	3.09%	3.05%	3.06%

预测期内力帝股份研发费用占营业收入的比例低于 2013 年、2014 年的比例， 主要是由于 2013 年、2014 年力帝股份研发项目较多，因此研发费用较大；根据 力帝股份的研发计划，在本次预测范围内未来研发支出主要用于现有在售产品升 级、有色金属分选系统、报废汽车拆解线等项目的研发等，研发费用在满足高新

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技术企业要求的前提下相对较小，因此预测期内研发费用占营业收入的比例较低。 根据与力帝股份研发部门相关人员访谈，预测期内研发费用可以满足以上项目研 发要求。

2、力帝机械预测期研发费用预测情况

力帝机械研发费用主要包括研发人员工资、研发项目对应的材料费、水电费 等，根据力帝机械历史实际研发费用支出情况及企业研发计划等预期未来年度企 业实际研发费用，具体情况如下：

单位：万元

项目名称	2015 年 6-12 月	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
力帝机械主营收入	3,075.88	5,075.67	5,663.30	6,026.17	6,220.78	6,240.14
预期研发费用	281.74	469.97	525.81	555.16	572.08	544.79
研发费用占营业收入 比例	9.16%	9.26%	9.28%	9.21%	9.20%	8.73%

• 3、力帝集团收益法评估中对研发费用预测依据及合理性

（1）实际研发费用支出占营业收入比例符合高新技术企业规定要求

《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2008]172 号）规定的高新技术企 业认定标准，近三个会计年度的研究开发费用总额占销售收入总额的比例符合如 下要求：最近一年销售收入小于 5,000 万元的企业，比例不低于 6%；最近一年 销售收入在 5,000 万元至 20,000 万元的企业，比例不低于 4%；最近一年销售收 入在 20,000 万元以上的企业，比例不低于 3%。

力帝股份、力帝机械未来年度预期的实际研发费用支出金额占营业收入的比 例符合《高新技术企业认定管理办法》的相关规定。

（2）力帝集团研发费用占收入比例与同类企业基本一致

目前 A 股上市公司中只有华宏科技（002645.SZ）与力帝集团从事同类业务， 根据其历年财务数据，华宏科技 2012 年-2014 年研发费用占主营业收入的比例为 3%-5%，华宏科技历年研发费用占主营业务收入比例如下：

单位：万元

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项目名称	2012 年	2013 年	2014 年
主营业务收入	49,545.58	44,101.60	35,947.02
研发费用	1,652.40	1,511.31	1,900.08
占比	3.34%	3.43%	5.29%

注：上表数据来源为上市公司 2013 年、2014 年年报。

力帝集团预测期预期研发费用占营业收入比例与华宏科技相比处于相似水 平。

综上所述，本次力帝集团收益法评估中研发费用的预测是合理的。

上述内容已经在重组报告书“第六章交易标的的评估”之“一、力帝集团 100%股权的评估情况”之“（六）董事会对力帝集团评估的合理性以及定价的公 允性分析”进行补充披露。

独立财务顾问、会计师、评估师核查意见

经核查，独立财务顾问、会计师、评估师认为：力帝股份、力帝机械研发费 用支出情况符合高新技术企业认定的相关要求；力帝集团收益法评估中对预测期 研发费用的预测情况综合考虑了历史发生情况和企业研发计划等，符合高新技术 企业认定的相关规定，具有合理性。

反馈意见 13、申请材料显示，本次交易拟锁价向黄伟兴、上市公司 2015 年 第一期员工持股计划发行股份募集配套资金。请你公司补充披露以确定价格发行 股份募集配套资金对上市公司及中小股东权益的影响。请独立财务顾问核查并发 表明确意见。

回复：

通过锁价方式进行配套融资，有利于本次重组的顺利实施、保持上市公司经 营的稳定性、保护中小投资者的权益。具体原因如下：

（1）锁价发行有利于本次交易募集配套资金的顺利实施

本次交易方案以确定价格发行股份募集配套资金，与通过询价向特定投资者 非公开发行股票募集配套资金相比，避免了发行时询价的环节，减少了募集配套

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资金发行股份价格和数量的不确定性，降低配套融资股份的发行风险。若公司采 用询价方式发行，则会受到公司股票二级市场股价波动影响。市场如果持续处于 下行通道，本次募集配套资金发行股票则存在较大发行风险，不利于本次配套资 金募集。

因此，以锁价方式发行股份募集配套资金有利于降低配套融资股份的发行风 险，将进一步保障本次重组的实施。募集配套资金认购方黄伟兴与上市公司签订 《股份认购协议》，约定协议生效后，任何一方违反其在本协议中所作的保证或 本协议项下的任何其他义务，视为该方违约，对方有权要求其赔偿由此产生的损 失（包括因请求赔偿而发生的合理费用）。

（2）锁价发行认购方所认购股份锁定期较长，有效保护了上市公司及中小 股东的权益

本次交易以锁价方式募集配套资金的认购方为公司实际控制人黄伟兴及天 奇股份 2015 年第一期员工持股计划，黄伟兴及天奇股份 2015 年第一期员工持股 计划所取得的上市公司股份锁定期为 36 个月，相比于询价方式，其股份锁定期 更长，更有利于保持上市公司股权结构及经营的稳定性，有效避免二级市场股票 价格剧烈波动，因此从长期来看，对维护上市公司股票二级市场价格稳定及保护 上市公司和中小投资者权益具有促进作用。

（3）黄伟兴及天奇股份 2015 年第一期员工持股计划以确定价格认购股份有 利于向二级市场传递积极信息，增强二级市场投资者对上市公司的信心

本次交易募集配套资金的认购方为公司实际控制人黄伟兴及天奇股份 2015 年第一期员工持股计划，显示出公司实际控制人黄伟兴对上市公司重组完成后未 来经营发展的信心，可切实地增强二级市场投资者对上市公司本次并购完成后做 大做强的信心，有利于上市公司股价的稳定。

同时，天奇股份 2015 年第一期员工持股计划作为本次交易募集配套资金的 认购方，有利于上市公司与员工之间建立良好的利益共享机制，有助于进一步增 强公司员工的凝聚力及主人翁意识，充分发挥其主观能动性，是提升公司治理水 平，巩固公司长期可持续发展的重要基础。

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综上所述，锁价配套融资有利于进一步保障本次重组的实施，相比于询价方 式更长的股份锁定期也更有利于保持上市公司股权结构的稳定性，有助于保护上 市公司和中小投资者的权益。

上述内容已经在重组报告书“第七章发行股份情况”之“三、本次募集配套 资金方案的讨论与分析”之“（三）本次募集配套资金采取锁价方式的说明”之 “1、采取锁价发行的原因及对上市公司和中小股东权益的影响”部分补充披露。

独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为，以确定价格发行股份募集配套资金有利于进一 步保障本次重组的实施，相比于询价方式更长的股份锁定期也更有利于保持上市 公司股权结构的稳定性，有助于保护上市公司和中小投资者的权益。

反馈意见 14、申请材料显示，天奇股份 2015 年第一期员工持股计划暂未设 立。请你公司补充披露：1）天奇股份 2015 年第一期员工持股计划的设立进展情 况、预计完成时间、认购人员名单及份额、认购资金到位时间。2）认购资金来 源、参与认购的具体方式，是否存在代持的情形。请独立财务顾问和律师核查并 发表明确意见。

问题（ 1 ）：天奇股份 2015 年第一期员工持股计划的设立进展情况、预计完 成时间、认购人员名单及份额、认购资金到位时间 回复：

（一）天奇股份 2015 年第一期员工持股计划设立的进展情况、预计完成时 间、认购资金到位时间

为在上市公司与员工之间建立良好的利益共享机制，进一步增强公司员工的 凝聚力及主人翁意识，充分发挥其主观能动性，公司拟设立天奇股份 2015 年第 一期员工持股计划，并为此于 2015 年 4 月 24 日召开职工代表大会，就拟实施员 工持股计划事宜充分征求了员工意见。4 月 27 日，天奇股份召开第五届董事会 第二十八次会议审议通过了天奇股份 2015 年第一期员工持股计划相关的议案，

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独立董事发表了同意的独立意见。同日，天奇股份第五届监事会第十七次会议对 天奇股份 2015 年第一期员工持股计划持有人名单进行了核实。2015 年 6 月 30 日，天奇股份 2015 年第三次临时股东大会审议通过了本次员工持股计划的相关 议案。

天奇股份 2015 年第一期员工持股计划将在中国证监会核准本次非公开发行 事宜，且在收到天奇股份发出的认股缴款通知书之日起 10 个工作日内按照认股 缴纳通知书的要求将认购款项一次性汇入天奇股份指定账户，届时天奇股份 2015 年第一期员工持股计划即设立完成。

（二）认购人员名单及份额

天奇股份 2015 年第一期员工持股计划的参加对象共有 62 人，其中公司董事、 监事、高级管理人员 7 人，其他员工 55 人。参与天奇股份 2015 年第一期员工持 股计划的人员名单及认购份额如下，每单位份额面值 1 元：

序号	姓名	职位	份额（万份）	比例
1	黄斌	董事	160.00	4.02%
2	费新毅	董事、董事会秘书	160.00	4.02%
3	沈保卫	财务总监	160.00	4.02%
4	蔡松	副总经理	160.00	4.02%
5	仇雪琴	总助	160.00	4.02%
		副总经理、事业部总 经理
6	吴秋庭		160.00	4.02%
7	华润杰	事业部总经理	160.00	4.02%
8	钱立华	子公司总经理	120.00	3.02%
9	朱会俊	财务部部长	40.00	1.01%
10	章英	招标部部长	20.00	0.50%
11	陈云飞	事业部副总经理	60.00	1.51%
12	戴卫刚	技术人员	60.00	1.51%
13	魏明利	技术人员	60.00	1.51%
14	张文旭	技术人员	60.00	1.51%
15	王良	技术人员	40.00	1.01%
16	涂杰	技术人员	40.00	1.01%
17	沈锋	技术人员	40.00	1.01%

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18	孟宜春	技术人员	40.00	1.01%
19	唐均	技术人员	40.00	1.01%
20	缪萃峰	技术人员	40.00	1.01%
21	冯海华	技术人员	40.00	1.01%
22	丁余建	技术人员	40.00	1.01%
23	陈秋婕	技术人员	60.00	1.51%
24	李进伟	技术人员	60.00	1.51%
25	赵春云	技术人员	40.00	1.01%
26	丁莉丽	技术人员	40.00	1.01%
27	周荣	技术人员	40.00	1.01%
28	吴晓刚	技术人员	40.00	1.01%
29	李海燕	技术人员	40.00	1.01%
30	丁玉虎	技术人员	40.00	1.01%
31	刘羡荣	技术人员	40.00	1.01%
32	李锋宝	技术人员	120.00	3.02%
33	刘黎明	技术人员	120.00	3.02%
34	郭大宏	技术人员	40.00	1.01%
35	李国威	技术人员	40.00	1.01%
36	张承良	技术人员	40.00	1.01%
37	张元兴	监事、技术中心常务 副主任	160.00
				4.02%
38	孟雄伟	经理	60.00	1.51%
39	王圣庄	经理	60.00	1.51%
40	强勤峰	项目经理	40.00	1.01%
41	王万君	项目经理	40.00	1.01%
42	张意	项目经理	40.00	1.01%
43	许栋生	安装科长	40.00	1.01%
44	吴浩杰	安装科长	40.00	1.01%
45	史建华	车间主任	40.00	1.01%
46	马群民	主任	60.00	1.51%
47	陆军	部长	20.00	0.50%
48	陶培根	海外	40.00	1.01%
49	胡刚	片区经理	80.00	2.01%
50	张启明	片区经理	80.00	2.01%

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50

51	孙锦春	片区经理	80.00	2.01%
52	钱永健	片区经理	40.00	1.01%
53	宋传勇	片区经理	40.00	1.01%
54	刘峰	片区经理	40.00	1.01%
55	张钰	片区经理	20.00	0.50%
56	邵维新	售后服务	20.00	0.50%
57	马伟国	零部件	40.00	1.01%
58	蒋坤明	销售	20.00	0.50%
59	毛经辉	销售技术	40.00	1.01%
60	马学锋	销售技术	40.00	1.01%
61	沈磊	销售技术	20.00	0.50%
62	沈贤峰	监事、销售总经理	160.00	4.02%
小计			3,980.00	100.00%

员工最终认购持股计划的份额以员工实际出资为准。本次员工持股计划的认 购对象及其认购份额，符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》 的规定。

问题（ 2 ）：认购资金来源、参与认购的具体方式，是否存在代持的情形

回复：

根据《天奇自动化工程股份有限公司 2015 年第一期员工持股计划（草案）》 （认购非公开发行股票方式），天奇股份 2015 年第一期员工持股计划设立时的资 金总额不超过 4,500 万元，资金来源为员工合法薪酬、自筹资金等合法的途径， 通过认购本次配套募集资金非公开发行股份的形式参与；经核查，员工持股计划 人员名单及相关人员出具的承诺函，以上人员不存在为他人代持的情形。

上述内容已经在重组报告书“第三章交易对方的基本情况”之“二、交易对 方基本情况”之“（二）募集配套资金交易对方基本情况”进行补充披露。

独立财务顾问、律师核查意见

经核查，独立财务顾问、律师认为：天奇股份 2015 年第一期员工持股计划 的设立进展顺利，认购人员名单及份额符合要求；天奇股份 2015 年第一期员工 持股计划符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》的规定，认购

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资金均来源于员工合法薪酬、自筹资金等合法的途径，不存在为他人代持情形。

反馈意见 15、请你公司结合天奇股份前次募集资金金额、使用效率及截至 目前剩余情况，补充披露本次募集配套资金的必要性。请独立财务顾问和会计师 核查并发表明确意见。

回复：

根据本次交易方案，标的资产交易价格总额为 57,645 万元，其中以现金方 式支付交易对价 4,322.50 万元。为了更好地提高整合绩效，借助资本市场的融资 功能支持公司更好更快地发展，公司拟同时向黄伟兴、天奇股份 2015 年第一期 员工持股计划发行股份募集配套资金约 13,000 万元，在扣除本次交易中介机构 费用后，将用于支付本次交易的现金部分对价、宁波回收拟建的报废汽车拆解提 升项目、力帝集团拟建的城市垃圾处理装备生产基地建设项目。

1 、前次募集资金金额、使用效率及截至目前剩余情况

（1）前次募集资金金额

经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2012〕1600 号”文件核准，并经 深交所同意，公司于 2013 年向包括公司实际控制人黄伟兴先生在内的 8 名特定 对象非公开发行人民币普通股（A 股）股票 10,000.00 万股，发行价为每股人民 币 7.455 元，共计募集资金 74,550.00 万元，扣除承销和保荐费用等相关费用 2,152.29 万元后的募集资金净额为 72,397.71 万元。上述募集资金到位情况已经 天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健验〔2013〕3-14 号”《验资报 告》验证。

（2）前次募集资金使用效率及截至目前剩余情况

公司以前年度项目投资及补充流动资金已累计使用募集资金 20,702.89 万元， 以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 2,094.1 万元；2015 年 1-8 月累计使用募集资金 12,403.50 万元，2015 年 1-8 月收到的银行存款利息扣 除银行手续费等的净额为 674.85 万元。截至 2015 年 8 月 31 日，公司已累计使

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用募集资金 33,106.39 万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额 为 2,768.95 万元。

截至 2015 年 8 月 31 日，上市公司前次募集资金余额为人民币 42,060.27 万 元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。本着股东利益最 大化原则，为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资 金使用的前提下，公司将其中 15,000.00 万元用于暂时补充流动资金，20,000.00 万元暂时用于购买低风险保本型银行理财产品，其余募集资金 7,060.27 万元存放 于公司募集资金专户中。

公司前次非公开发行股票募集资金投资情况详细如下：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
募集资金总额			72,397.71		本年度投入募集资金总 额		12,403.50
报告期内变更用途的募集资金总额			24,937.70		已累计投入募集资金总 额		33,106.39
累计变更用途的募集资金总额			24,937.70
累计变更用途的募集资金总额比例			34.45%
承诺投资项目 和超募资金投向	是否 已变更项 目 (含部分变 更)	募集资金 承诺投资 总额	调整后 投资总额 (1)	本年度1-8 月 投入金额	截至期末 累计投入金 额 (2)	截至期末 投资进度 (%) (3)＝(2)/(1)	项目达到 预定 可使用状 态日期	本年 度 实现 的效 益	是否达 到预计 效益	项目可行 性是否发 生 重大变化
承诺投资项目
1.汽车制造物流装备生产 线项目	是[注1]	24,937.70							不适用	是
2.智能高效分拣与储运装 备项目	是[注2、3]	17,095.60	17,095.60	1,681.70	4,310.5	25.21			不适用	否
3.废旧汽车精细拆解、高效 分拣自动化装备生产项目	是[注3]	20,242.30	15,364.41	186.18	3,260.27	21.22			不适用	否
4.补充公司流动资金	是[注1]	15,000.00	19,987.30	4,987.30	19,987.30	100.00			不适用
5.远程数据采集决策平台 及智能装备成套系统研发			12,950.40	48.32	48.32	0.3			不适用	否
6.收购苏州市物资再生有 限公司70%股权			7,000.00	5,500.00	5,500.00	78.57			不适用	否
承诺投资项目小计		77,275.60	72,397.71	12,403.50	33,106.39
闲置募集资金暂时补充流 动资金	[注4]			15,000.00	15,000.00

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闲置募集资金购买银行理 财产品	[注5]			20,000.00	20,000.00
合计		77,275.60	72,397.71	47,403.50	68,106.39
未达到计划进度或预计收益的情况和 原因（分具体项目）		无
项目可行性发生重大变化的情况说明		[注1]：原募投项目汽车制造物流装备生产线项目为新建产能扩产项目，原计划利用安徽省郎 溪经济开发区建设该项目。本公司非公开发行募集资金到位时间为2013年5月。随着汽车制造技 术的快速更新，单一的扩大产能将不能给公司带来更大的发展空间；同时，原建设地郎溪经济开 发区的规划建设规模未达到原预期，周边地区的生产配套能力远远不能满足本公司的需求。。
超募资金的金额、用途及使用进展情 况		无
募集资金投资项目实施地点变更情况		[注2]：公司募集资金投资项目“智能高效分拣与储运装备项目”，原项目选址在安徽省宣城市 郎溪经济开发区，占用土地102亩，建成达产后年产能为10套商业物流分拣配送系统。经第五届 董事会第八次临时会议审议批准将该项目地点变更至无锡市惠山经济开发区，拟占用土地66亩， 建成后产品项目及年产能不变，项目总投资额不变。
募集资金投资项目实施方式调整情况		原募投项目汽车制造物流装备生产线项目变更：一、变更募集资金12,950.4万元投资远程数 据采集决策平台及智能装备成套系统研发及产业化项目；二、变更募集资金7,000万元收购苏州 市物资再生有限公司70%的股权，三、剩余募集资金4,987.3万元变更永久性补充流动资金。该 事项业经公司2015年3月18日，第五届董事会第二十六次（临时）会议及2015年第二次临时股 东大会审议通过。
募集资金投资项目先期投入及置换情 况		公司在募集资金到位前，以自筹资金实施了募集资金投资项目的部分投资，截至2013年6 月25日，公司累计先期投入820.03万元，其中智能高效分拣与储运装备项目先期投入439.35万 元，废旧汽车精细拆解、高效分拣自动化装备生产项目先期投入380.68万元。上述先期投入募投 项目事项业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)鉴证，并由其出具《鉴证报告》(天健审〔2013〕 3-39号)。 2013年7月9日公司第五届董事会第六次会议(临时)审议通过了《关于以募集资金置换预先 已投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资 金共计820.03万元。 截至2013年12月31日，公司已将募集资金439.35万元用于置换先期投入智能高效分拣与 储运装备项目资金，将募集资金380.68万元用于置换先期投入废旧汽车精细拆解、高效分拣自动 化装备生产项目资金。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情 况		[注4]：2013年9月12日，公司第五届董事会第八次会议决议通过，同意公司使用15,000.00 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限最长不超过十二个月。2014年9月10日，公司 将该笔用于补充流动资金的15,000.00万元归还至募集资金专用账户。2014年9月16日，公司第 五届董事会第二十一次（临时）会议审议通过了《关于再次使用部分闲置募集资金暂时补充流动 资金的议案》，公司拟在保证募集资金投资项目资金需求的前提下,使用闲置募集资金中的 15,000.00万元人民币暂时补充公司的流动资金,使用期限自公司董事会批准该议案之日起不超过 十二个月。2015年9月18日，公司第五届董事会第三十四次会议决议通过，同意公司使用15,000.00 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限最长不超过十二个月。
项目实施出现募集资金结余的金额及 原因		无

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[注 5]：经 2014 年 6 月 20 日召开第五届董事会第十七次（临时）会议,同意公司在不影响募 投项目建设和募集资金正常使用的前提下，公司将继续使用闲置募集资金购买短期（不超过一年） 低风险保本型银行理财产品，合计使用金额不超过人民币 3 亿元，并授权董事长在该额度范围内 行使投资决策权，并签署相关法律文件。该 3 亿元额度可滚动使用，授权期限自本次董事会审议 通过之日起一年内有效，该授权截至 2015 年 6 月 19 日到期。 尚未使用的募集资金用途及去向 经 2015 年 7 月 2 日召开第五届董事会第三十一次（临时）会议,同意公司在不影响募投项目 建设和募集资金正常使用的前提下，公司将继续使用闲置募集资金购买短期（不超过一年）低风 险保本型银行理财产品，合计使用金额不超过人民币 2 亿元，并授权董事长在该额度范围内行使 投资决策权，并签署相关法律文件。该 2 亿元额度可滚动使用，授权期限自本次董事会审议通过 之日起一年内有效。 截至 2015 年 8 月 31 日，公司实际购买理财产品结余额 20,000 万元。公司其他尚未使用的募 集资金存放于总公司及子公司开立的募集资金专户中。 募集资金使用及披露中存在的问题或 无 其他情况

[注 3]：根据公司第五届董事会四次（临时）会议决议，由于实际募集资金净额与原计 划募集资金总量存在一定差异，对废旧汽车精细拆解、高效分拣自动化装备生产项目的募集 资金使用进行了调整。

近年来，国家宏观经济增速的逐步放缓，经济下行的压力不断加大。根据国 家统计局的数据，受出口增长不如预期、国内经济结构调整和转型升级等因素的 综合影响，2010 年-2014 年期间，制造业城镇固定资产投资完成额由 7.45 万亿元 增长到 16.69 万亿，环比增幅却由 37.70%下降到 13.10%（资料来源：国家统计 局，WIND 资讯）。在产能过剩持续发酵、工业品价格持续下跌的大背景下，制 造业投资增速的放缓对整个行业的景气程度也带来了负面影响，装备制造业的投 资增速降幅出现扩大趋势（资料来源：中国行业研究网）。

综上所述，一方面根据公司发展的战略规划，智能装备与汽车回收拆解领域 将作为公司实现外延增长、完善业务链条、提升综合竞争能力的重要板块；另一 方面基于对整个宏观经济及制造业行业增速放缓的预期，为了提高项目成功率、 保障投资者的利益、降低募集资金的投资风险，上市公司在综合考虑的基础上放 缓了对前次募投项目的投资进度，未来将视宏观经济、行业动态的整体变化情况 确定投资的进度。

（3）上市公司、标的资产报告期末货币资金金额及用途

首先，上市公司前次募集资金余额为人民币 42,060.27 万元（包括累计收到 的银行存款利息扣除银行手续费等的净额），均为前次募投项目尚未使用的计划

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投资资金，属于已有明确用途的资金。根据公司未来的投资计划，此部分资金将 继续用于上述项目的后续投资。因此，该部分资金的使用灵活性受到一定程度的 限制。

其次，截至 2015 年 5 月 31 日，母公司账面货币资金余额为 25,749.54 万元， 其中库存现金 52.42 万元，银行存款 18,943.41 万元，其他货币资金 6,753.72 万 元。银行存款中，存放于母公司账户的尚未使用的前次募集资金 1,675.79 万元， 账面可用流动资金 17,267.62 万元，其中：需归还的暂时补充流动资金的前次募 集资金 15,000.00 万元、用于工程项目开展及日常经营中其他支出资金为 2,267.62 万元；其他货币资金中，银票保证金 5,304.43 万元，保函保证金 1,449.29 万元， 使用受到限制。在扣除与前次募集资金相关的货币资金及其他货币资金后，母公 司账面可用货币资金 2,320.04 万元，主要用作公司日常经营所必需的流动资金。

同时，截止 2015 年 5 月 31 日，力帝集团账面货币资金余额为 450.44 万元， 主要用作日常经营所需的流动资金；宁波回收账面货币资金总额 2,045.60 万元， 扣除其他应付款中尚未支付的黄标车补贴款 444.07 万元之后，剩余 1,601.53 万 元，也主要用于日常经营所需的流动资金，无法满足上述两个项目的资金需求。

因此，通过募集配套资金来支付本次交易的现金对价及满足“报废汽车拆解 提升”与“城市垃圾处理装备生产基地建设”两个项目的投资需求，一方面不会 给前次募投项目的顺利实施及投资计划的灵活调整造成不确定性影响，另一方面 也有效保障了本次交易及相关项目的顺利实施，缓解了上市公司的资金压力，改 善了公司的财务状况，具有必要性。

根据证监会 2015 年 9 月 18 日公布的《中国证监会上市部关于上市公司监管法 律法规常见问题与解答修订汇编》要求，对本次募集配套资金的必要性及锁价 发行的相关情况补充如下：

（4）本次募集配套资金金额与上市公司及标的资产现有生产经营规模、财 务状况相匹配

①本次配套募集资金数额与上市公司的经营规模和财务状况相匹配

本次交易中上市公司拟向黄伟兴、天奇股份 2015 年第一期员工持股计划发 行股份募集配套资金 13,000 万元，扣除本次交易中介机构费用后，将用于支付

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本次交易的现金部分对价约 4,322.50 万元、宁波回收拟建的报废汽车拆解提升项 目约 4,800 万元、力帝集团拟建的城市垃圾处理装备生产基地建设项目约 3,000 万元，差额部分将通过自筹方式解决。

根据可研报告，宁波回收报废汽车拆解提升项目累计总投资约为 4,800 万元， 其中设备投入 3,000 万元，零部件电子商务平台建设投入 1,000 万左右，铺底流 动资金约为 800 万元，项目建设周期为 1 年；力帝集团城市垃圾处理装备生产基 地建设项目累计总投资约为 5,600 万元，其中工程费用约为 4,000 万元，铺地流 动资金 1,300 万元，其他费用合计约 300 万元，建设周期 1.5 年。

综上，本次募集资金投资项目合计短期内将有超过 1 亿元的资金需求，加上 本次现金支付对价 4,322.50 万元，累积资金需求超过 1.4 亿元。本次募集配套资 金 1.3 亿元，与实际资金需要量基本匹配，尚有一定的差额需要补足。因此，在 满足自身日常经营活动开支和不影响前次募投项目实施的前提下，上市公司利用 部分自有资金或通过其他合法途径筹集部分资金弥补小范围的差额资金需求也 具有一定的可操作性，也与上市公司目前的经营规模及财务状况相匹配。

②本次配套募集资金数额与标的公司的经营规模和财务状况相匹配

本次配套募集资金将用于力帝集团拟建的城市垃圾处理装备生产基地建设 项目约 3,000 万元，占力帝集团 2015 年 5 月 31 日资产总额的 8.87%；本次配套 募集资金将用于宁波回收拟建的报废汽车拆解提升项目约 4,800 万元，占宁波回 收 2015 年 5 月 31 日资产总额的 43.66%，本次配套募集资金拟建设项目与标的 资产经营规模相匹配。另外，2015 年 5 月 31 日标的资产力帝集团与宁波回收的 资产负债率分别为 31.86%、42.87%，均处于合理水平，且本次配套募集资金拟 建设项目投产后将为标的资产的业务发展和业绩提升起到很好的保障作用，与标 的资产财务状况相匹配。

（5）募集配套资金采取锁价方式发行的相关事项

①选取锁价方式的原因及可行性

A、锁价发行有利于本次交易募集配套资金的顺利实施

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本次交易方案以确定价格发行股份募集配套资金，与通过询价向特定投资者 非公开发行股票募集配套资金相比，避免了发行时询价的环节，减少了募集配套 资金发行股份价格和数量的不确定性，降低配套融资股份的发行风险。若公司采 用询价方式发行，则会受到公司股票二级市场股价波动影响。市场如果持续处于 下行通道，本次募集配套资金发行股票则存在较大发行风险，不利于本次配套资 金募集。

因此，以锁价方式发行股份募集配套资金有利于降低配套融资股份的发行风 险，将进一步保障本次重组的实施。

B、锁价发行认购方所认购股份锁定期较长，有效保护了上市公司及中小股 东的权益

本次交易以锁价方式募集配套资金的认购方为公司实际控制人黄伟兴及天 奇股份 2015 年第一期员工持股计划，黄伟兴及天奇股份 2015 年第一期员工持股 计划所取得的上市公司股份锁定期为 36 个月，相比于询价方式，其股份锁定期 更长，更有利于保持上市公司股权结构及经营的稳定性，有效避免二级市场股票 价格剧烈波动，因此从长期来看，对维护上市公司股票二级市场价格稳定及保护 上市公司和中小投资者权益具有促进作用。

C、黄伟兴及天奇股份 2015 年第一期员工持股计划以确定价格认购股份有 利于向二级市场传递积极信息，增强二级市场投资者对上市公司的信心

本次交易募集配套资金的认购方为公司实际控制人黄伟兴及天奇股份 2015 年第一期员工持股计划，显示出公司实际控制人黄伟兴对上市公司重组完成后未 来经营发展的信心，可切实地增强二级市场投资者对上市公司本次并购完成后做 大做强的信心，有利于上市公司股价的稳定。

同时，天奇股份 2015 年第一期员工持股计划作为本次交易募集配套资金的 认购方，有利于上市公司与员工之间建立良好的利益共享机制，有助于进一步增 强公司员工的凝聚力及主人翁意识，充分发挥其主观能动性，是提升公司治理水 平，巩固公司长期可持续发展的重要基础。

②锁价发行对象与上市公司、标的资产之间的关系

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锁价发行对象黄伟兴为上市公司实际控制人，天奇股份 2015 年第一期员工 持股计划为上市公司的关联方；同时黄伟兴为标的资产力帝集团股东天奇投资的 实际控制人，天奇股份 2015 年第一期员工持股计划与标的资产间不构成关联关 系。

③锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源

本次锁价发行对象黄伟兴认购募集配套资金的资金来源为其自有资金；天奇 股份 2015 年第一期员工持股计划认购募集配套资金的资金来源为自身薪酬及其 他合法途径。

④放弃认购的违约责任

根据黄伟兴与上市公司签订的《股份认购协议》，若因天奇股份 2015 年第一 期员工持股计划未成功实施而致使天奇股份 2015 年第一期员工持股计划实际认 购金额不足 4,500 万元的，不足部分由黄伟兴认购。因此天奇股份 2015 年第一 期员工持股计划不存在违约责任。

根据黄伟兴与上市公司签订的《股份认购协议》，约定协议生效后，任何一 方违反其在本协议中所作的保证或本协议项下的任何其他义务，视为该方违约， 对方有权要求其赔偿由此产生的损失（包括因请求赔偿而发生的合理费用）。

⑤发行失败对上市公司可能造成的影响

本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两部 分构成。其中，本次发行股份募集配套资金以发行股份并支付现金购买资产为前 提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份并支付现金购买资 产的实施。

因此假设本次交易中发行股份购买资产完成，但配套募集资金全部未完成情 况下，上市公司以三年期银行贷款作为补救措施，根据中国人民银行三年期银行 贷款利率 5%计算，将导致在一个完整会计年度内上市公司增加财务费用 650 万 元，对上市公司当期净利润的影响金额为 552.50 万元（650*0.85）。假定上市公 司在 2015 年末前完成本次重组，之后下一个完整会计年度 2016 年归属于母公司

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净利润在 2014 年基础上分别增长 60%、80%、100%，对上市公司每股收益的影 响分析如下：

项目	本次发行股份购买 资产完成，同时配套 募集资金完成	本次发行股份购买 资产完成，配套募 集资金未完成	对上市公司 的影响
假设在本次交易完成后，上市公司在2016年实现的归属于母公司净利润比2014年增 长60%的情况下：
上市公司归属于母公司净 利润（万元）	15,309.06	14,756.56	552.50
上市公司总股本（万股）	37,355.04	36,482.55	872.48
每股收益（元/股）	0.4098	0.4045	0.0053
假设在本次交易完成后，上市公司在2016年实现的归属于母公司净利润比2014年增 长80%的情况下：
上市公司归属于母公司净 利润（万元）	17,222.69	16,670.19	552.50
上市公司总股本（万股）	37,355.04	36,482.55	872.48
每股收益（元/股）	0.4611	0.4569	0.0041
假设在本次交易完成后，上市公司在2016年实现的归属于母公司净利润比2014年增 长100%的情况下：
上市公司归属于母公司净 利润（万元）	19,136.32	18,583.82	552.50
上市公司总股本（万股）	37,355.04	36,482.55	872.48
每股收益（元/股）	0.5123	0.5094	0.0029

注：①上市公司对 2016 年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应 据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

②2016 年力帝集团承诺的业绩为4,700 万元，占2014 年天奇股份归属于母公司净利润 的49.12%，再加上宁波回收66.5%权益带来的收益，因此表中对2016 年归属于母公司净利 润在2014 年基础上分别假定增长60%、80%、100%进行了讨论分析。

③本次交易发行的股份数量、发行完成时间及募集资金总额仅为估计值，最终以经中国 证监会核准发行的股份数量、实际发行完成时间及实际募集资金总额为准。

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通过上述分析可知，如果配套募集资金采取锁价发行失败，对上市公司每股 收益的影响较小。

上述内容已在重组报告书“第七章发行股份情况”之“三、本次募集配套资 金方案的讨论与分析”之“（一）本次募集配套资金的必要性”部分作了补充披 露。

独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：为了保障本次交易的顺利实施，缓解上市公司 生产经营的资金压力，同时改善公司的财务状况，提高重组绩效，保障前次募投 项目的后续投资顺利进行，本次募集配套资金具有必要性。

反馈意见 16、申请材料显示，力帝集团下属的力帝股份、力帝机械均按 15% 的优惠税率缴纳企业所得税。请你公司补充披露上述税收优惠的可持续性，相关 评估假设是否存在重大不确定性风险、是否存在法律障碍及对本次交易评估值的 影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

回复：

一、力帝股份、力帝机械高新技术企业历史概况

1、力帝股份

2009 年 12 月 31 日力帝股份通过高新技术企业认定，取得编号为 GR200942000109《高新技术企业认定证书》，2012 年 8 月 20 日力帝股份通过了 高新技术企业复审，继续享受国家关于高新技术企业的相关优惠政策。历年获得 的《高新技术企业认定证书》概况如下：

证书取得日期	统一编号	有效期	发证机关
2009年12月31日	GR200942000109	3年	湖北省科学技术厅、湖北 省财政厅、湖北省国家税 务局、河北省地方税务局
2012年8月20日	GF201242000038	3年	湖北省科学技术厅、湖北 省财政厅、湖北省国家税 务局、河北省地方税务局

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截至本反馈意见回复出具日，力帝股份已经向相关部门递交了第二次复审的 高新技术企业认定申请材料，目前已经通过专家组评审，正在等待部门会审。

2、力帝机械

2013 年 11 月 27 日力帝机械通过高新技术企业认定，取得编号为 GF201342000272 的《高新技术企业证书》，根据相关规定，力帝机械将连续 3 年 （2013 年度-2015 年度）享受国家关于高新技术企业的相关优惠政策，并按 15% 的税率缴纳企业所得税。

二、力帝股份、力帝机械高新技术企业复审条件的符合情况

根据科学技术部、财政部、国家税务总局颁布的国科发火[2008]172 号《高 新技术企业认定管理办法》中关于高新技术企业的认定标准，力帝股份、力帝机 械高新技术企业复审须同时满足以下条件：

1、在中国境内（不含港、澳、台地区）注册的企业，近三年内通过自主研 发、受让、受赠、并购等方式，或通过 5 年以上的独占许可方式，对其主要产品 （服务）的核心技术拥有自主知识产权；

2、产品（服务）属于《高新技术企业认定管理办法》的附件《国家重点支 持的高新技术领域》规定的范围；

3、具有大学专科以上学历的科技人员占企业当年职工总数的 30%以上，其 中研发人员占企业当年职工总数的 10%以上；

4、企业为获得科学技术（不包括人文、社会科学）新知识，创造性运用科 学技术新知识，或实质性改进技术、产品（服务）而持续进行了研究开发活动， 且近三个会计年度的研究开发费用总额占销售收入总额的比例符合如下要求：

（1）最近一年销售收入小于 5,000 万元的企业，比例不低于 6%；

（2）最近一年销售收入在 5,000 万元至 20,000 万元的企业，比例不低于 4%；

• （3）最近一年销售收入在 20,000 万元以上的企业，比例不低于 3%。

其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的

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比例不低于 60%。企业注册成立时间不足三年的，按实际经营年限计算。

5、高新技术产品（服务）收入占企业当年总收入的 60%以上；

6、企业研究开发组织管理水平、科技成果转化能力、自主知识产权数量、 销售与总资产成长性等指标符合《高新技术企业认定管理工作指引》的要求。

根据目前公布的认定条件和标的资产实际情况，预计力帝股份、力帝机械将 持续满足高新技术企业认定的相关条件。故本次评估假定未来年度力帝股份、力 帝机械高新技术企业将持续，未来年度企业所得税按 15%的税率进行预测。

上述假设情况客观合理，不存在重大不确定性。

三、力帝股份、力帝机械高新技术企业所得税优惠的可持续性不存在重大 的法律风险

力帝股份自 2009 年以来一直持有《高新技术企业证书》，力帝股份、力帝机 械 2014 年度仍符合《高新技术企业认定管理办法》的相关要求。在本次交易完 成后，力帝股份、力帝机械将继续加大研发投入，不断提升产品的市场竞争力， 以确保企业持续满足高新技术企业认定的相关条件，并在未来继续取得高新技术 企业资格从而享受相关税收优惠。

四、力帝股份、力帝机械若无法享受高新技术企业所得税优惠对本次交易 估值的影响

由于力帝股份本次高新技术企业复审已通过专家组评审，再次获得高新技术 企业认定的可能性较大。因此，本次所得税优惠可持续性对交易估值的影响分析 中，对力帝股份未能取得高新技术企业证书假设自 2018 年算起。

力帝股份、力帝机械高新技术企业所得税优惠的可持续性对本次交易估值结 果的影响情况如下表所示：

单位：万元

情景模式	估值	差异	差异率
假设力帝股份自2018年起未能取得高新技术企业证 书（即自2018年起按25%的税率交纳企业所得税）	44,785.08	-4,413.34	-9.0%
假设力帝机械自2016年起未能取得高新技术企业证	48,683.90	-514.52	-1.0%

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情景模式	估值	差异	差异率
书（即自2016年起按25%的税率交纳企业所得税）
假设力帝股份自2018年当年起、力帝机械自2016 年起均未能取得过的高新技术企业证书	44,270.56	-4,927.86	-10.0%

据上表可知，力帝股份、力帝机械高新技术企业所得税优惠的可持续性对本 次交易估值的影响较小。

上述内容已在重组报告书“第六章交易标的的评估”之“一、力帝集团 100 % 股权的评估情况”之“（二）交易标的评估假设”之“4、所得税优惠的可持续性 及对本次交易估值的影响分析”部分作了补充披露。

独立财务顾问、律师、评估师核查意见

经核查，独立财务顾问、律师、评估师认为，力帝股份及力帝机械享受的高 新技术企业税收优惠符合法律、法规及规范性文件的相关规定，具备可持续性； 在高新技术企业认定及税收优惠政策相关法律、法规未发生重大变化，且力帝股 份及力帝机械业务未发生重大不利变化的情况下，力帝股份及力帝机械继续获得 高新技术企业认证并享受相关税收优惠政策不存在重大不确定性风险或法律障 碍，对本次交易估值不存在重大影响。

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（本页无正文，为《天奇自动化工程股份有限公司关于发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易申请文件一次反馈意见的回复》之签章页）

天奇自动化工程股份有限公司 2015 年9 月29 日

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