Miracle Automation Engineering Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Sep 18, 2015

光大证券股份有限公司关于天奇自动化工程股份有限公司 再次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见

作为天奇自动化工程股份有限公司（以下简称“天奇股份”或“公司”）2013 年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳 证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指 引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 等有关规定，光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“本保荐机构”） 对天奇股份再次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的相关事项进行了认 真、审慎的核查。核查的具体情况如下：

一、募集资金基本情况

2013 年 5 月 23 日，经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏天奇物流系 统工股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2012〕1600 号）核准， 公司以非公开发行股票的方式向包括实际控制人黄伟兴先生在内的 8 位投资者 非公开发行人民币普通股（A 股）10,000 万股，发行价格为每股人民币 7.455 元， 募集资金总额为人民币 745,500,000.00 元，扣除发行费用 21,522,883.60 元后，实 际募集资金 723,977,116.40 元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特 殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2013〕3-14 号）。

公司募集资金计划投资于以下项目：

单位：人民币万元

		单位：人民币万元
项目	承诺投资总额	调整后承诺投资总额
汽车制造物流装备生产线项目	24,937.70	0.00
智能高效分拣与储运装备项目	17,095.60	17,095.60
废旧汽车精细拆解、高效分拣自动化装备生产项目	15,364.41	15,364.41
补充公司流动资金	15,000.00	19,987.30
远程数据采集决策平台及智能装备成套系统研发	0.00	12,950.40
收购苏州市物资再生有限公司70%股权	0.00	7,000.00

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合计 72,397.71 72,397.71

二、募集资金使用情况

1、截止 2015 年 9 月 10 日，募集资金项目实际投入资金 33,106.39 万元。

2、根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监 管要求》和公司《募集资金管理制度（修订稿）》（2013 年 6 月）等相关规定， 本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项 目建设和募集资金使用的前提下，董事会于 2015 年 7 月批准公司使用不超过人 民币 20,000.00 万元的暂时闲置募集资金购买不同期限的银行理财产品，截至 2015 年 9 月 10 日，公司实际购买理财产品余额为 20,000.00 万元。

3、截至 2015 年 9 月 10 日，公司尚有闲置募集资金余额 19,291.32 万元（不 包括理财产品）。

4、根据募集资金项目的具体实施情况，公司预计未来十二个月内仍将有部 份募集资金闲置。考虑到贷款利息与理财产品的利息收入之间仍存在较大差异， 为更好地提高募集资金的使用效率，公司拟再次使用部份闲置募集资金暂时补充 流动资金。

三、前次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

2014 年 9 月 16 日，公司第五届董事会第二十一次（临时）会议及第五届监 事会第十三次（临时）会议审议通过了《关于再次使用部份闲置募集资金暂时补 充流动资金的议案》，批准公司在保证募集资金投资项目资金需求的前提下，使 用不超过人民币 15,000.00 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限最 长不超过十二个月。2015 年 9 月 7 日，公司将上述用于补充流动资金的 15,000.00 万元募集资金归还至专用账户。

四、本次拟再次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

根据募集资金使用安排，预计在未来 12 个月内，公司仍将有部份募集资金 暂时闲置。为降低公司运营成本，减少财务支出，更好的提高募集资金使用效率， 本着股东利益最大化的原则，根据证监会、深交所的相关规定，公司拟在保证募

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集资金投资项目资金需求的前提下，使用不超过人民币 15,000.00 万元的闲置募 集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会批准该议案之日起不超过 12 个月。公司保证在上述部分闲置募集资金暂时补充流动资金的使用期限届满之 前，及时归还募集资金至专项账户。

本次补充的流动资金将主要用于公司生产经营活动，按照现行同期贷款利率 及资金使用情况，预计最多可节约财务费用 487.50 万元。同时，公司将严格按 照《募集资金管理制度》的规定，做好募集资金的存放、管理与使用工作。若募 集资金投资项目因发展需要，实际实施进度超过目前预计，公司将根据实施进度， 随时归还用于补充流动资金的募集资金，以确保项目进展。以上做法不存在变相 改变募集资金投向和损害公司中小股东利益的情形，也不影响募集资金投资项目 的正常实施。

五、已履行的法律程序

1、2015 年 9 月 18 日，公司第五届董事会第三十四次（临时）会议审议通 过了《关于再次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

2、2015 年 9 月 18 日，公司第五届监事会第二十一次（临时）会议审议通 过了《关于再次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

3、独立董事江百灵、吴晓锋、周成新发表了同意公司再次使用部分闲置募 集资金暂时补充流动资金的意见。

六、保荐机构的核查意见

经核查，本保荐机构认为：

天奇股份再次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金已经董事会、监事会 审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的法律程序， 符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《上市公司监管指 引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的有关规定，不存在变 相改变募集资金用途的情形，不影响募集资金投资项目的正常运行，不存在损害 股东利益的情况。

基于以上意见，本保荐机构对公司再次使用部分闲置募集资金暂时补充流动 资金无异议。

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（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于天奇自动化工程股份有限公 司再次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》签字盖章页）

保荐代表人：______________ ______________

顾叙嘉 成鑫

光大证券股份有限公司

年 月 日

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