Miracle Automation Engineering Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Sep 18, 2015

证券代码:002009 证券简称:天奇股份 公告编号:2015-112

天奇自动化工程股份有限公司

关于再次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。

天奇自动化工程股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第三十四次（临时）会 议审议通过了《关于再次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。现将有关事宜 公告如下:

一、募集资金基本情况

2013 年5 月23 日，经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏天奇物流系统工股份有 限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2012〕1600 号）核准，公司以非公开发行股票 的方式向包括实际控制人黄伟兴先生在内的8 位投资者非公开发行人民币普通股（A 股） 10,000 万股，发行价格为每股人民币7.455 元，募集资金总额为人民币745,500,000.00 元， 扣除发行费用21,522,883.60 元后，实际募集资金723,977,116.40 元。上述募集资金到位 情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《验资报告》(天健验〔2013〕 3-14 号)。

公司募集资金计划投资于以下项目：（人民币万元）

项 目	承诺投资总额	调整后承诺投资总额
汽车制造物流装备生产线项目	24,937.70	0
智能高效分拣与储运装备项目	17,095.60	17,095.60
废旧汽车精细拆解、高效分拣自动化装备生产项目	15,364.41	15,364.41
补充公司流动资金	15,000.00	19,987.3
远程数据采集决策平台及智能装备成套系统研发	0	12,950.4

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收购苏州市物资再生有限公司70%股权	0	7,000
合 计	72,397.71	72,397.71

二、募集资金使用情况

1、截止 2015 年 9 月 10 日，募集资金项目实际投入资金33106.39 万元。

2、根据《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公 司《募集资金管理制度（修订稿）》（2013 年 6 月）等相关规定，本着股东利益最大化原则， 为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下，董事 会于 2015 年 7 月批准公司使用不超过人民币20000 万元的暂时闲置募集资金购买不同期 限的银行理财产品，截止 2015 年 9 月 10 日，公司实际购买理财产品余额为20000 万元。

3、截止 2015 年 9 月 10 日，公司尚有闲置募集资金余额19291.32 万元（不包括理 财产品）。

4、根据募集资金项目的具体实施情况，公司预计未来十二个月内仍将有部份募集资金 闲置。考虑到贷款利息与理财产品的利息收入之间仍存在较大差异，为更好地提高募集资金 的使用效率，公司拟再次使用部份闲置募集资金暂时补充流动资金。

三、前次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

2014 年9 月16 日，公司第五届董事会第二十一次（临时）会议及第五届监事会第十三 次（临时）会议审议通过了《关于再次使用部份闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》， 批准公司在保证募集资金投资项目资金需求的前提下，使用不超过人民币 15000 万元的闲 置募集资金暂时补充流动资金，使用期限最长不超过十二个月。2015 年9 月7 日，公司将 上述用于补充流动资金的15000 万元募集资金归还至专用账户。

四、本次拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

根据募集资金使用安排,预计在未来12 个月内,公司仍将有部份募集资金暂时闲置。为 降低公司运营成本,减少财务支出,更好的提高募集资金使用效率,本着股东利益最大化的原 则,根据证监会、深交所的相关规定,公司拟在保证募集资金投资项目资金需求的前提下,使 用不超过人民币 15000 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会批 准该议案之日起不超过12 个月。公司保证在上述部分闲置募集资金暂时补充流动资金的使

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用期限届满之前,及时归还募集资金至专项账户。

本次补充的流动资金将主要用于公司生产经营活动,按照现行同期贷款利率及资金使用 情况,预计最多可节约财务费用487.5 万元。同时,公司将严格按照《募集资金管理制度》的 规定,做好募集资金的存放、管理与使用工作。若募集资金投资项目因发展需要,实际实施进 度超过目前预计,公司将根据实施进度,随时归还用于补充流动资金的募集资金,以确保项目 进展。以上做法不存在变相改变募集资金投向和损害公司中小股东利益的情形,也不影响募 集资金投资项目的正常实施。

上述事项业经公司第五届董事会第三十四次（临时）会议及第五届监事会第二十一次（临 时）会议审议批准。

五、其他

• 1、本次利用部份闲置募集资金补充流动资金不存在变相改变募集资金用途的情形；

• 2、公司在过去十二个月内未进行风险投资，公司承诺在使用闲置募集资金暂时补充流

• 动资金期间不进行风险投资。

3、公司承诺：如募集资金项目建设进度加快，公司将根据实际需要及时把本次补充的 流动资金归还至募集资金帐户，保证不影响募集资金投资项目的正常进行。

六、独立董事意见

公司独立董事就该事项发表如下独立意见: 本次使用部分闲置募集资金补充流动资金 不存在变相改变募集资金用途的情形，能有效降低公司财务费用，提高资金使用效率，符合 公司全体股东利益，符合中国证监会《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理 和使用的监管要求》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集 资金管理制度》的相关规定。同意公司使用15000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金,要 求公司确保在规定期限内全额归还募集资金至专户中。

七、监事会意见

同意公司在保证募集资金投资项目的资金需求下使用不超过15000 万元的闲置募集资 金暂时补充流动资金，使用期限不超过12 个月。在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期 间不进行风险投资，到期将以自有资金归还至公司募集资金账户。

本次使用部分闲置募集资金补充流动资金不存在变相改变募集资金用途的情形，且能降

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低公司财务费用，提高资金使用效率，符合公司全体股东利益，符合中国证监会《上市公司 监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《中小企 业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》的相关规定。

八、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：天奇自动化工程股份有限公司再次使用部分闲置募集资金暂时 补充流动资金已经董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，履 行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《上市 公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的有关规定，不存在 变相改变募集资金用途的情形，不影响募集资金投资项目的正常运行，不存在损害股东利益 的情况。

本保荐机构同意天奇自动化工程股份有限公司使用15000 万元闲置募集资金暂时补充 流动资金。

九、备查文件

• 1、天奇自动化工程股份有限公司第五届董事会第三十四次（临时）会议决议；

• 2、天奇自动化工程股份有限公司第五届监事会第二十一次（临时）会议决议；

• 3、独立董事关于第五届董事会第三十四次（临时）会议相关事宜的独立意见；

• 4、光大证券股份有限公司关于天奇自动化工程股份有限公司再次使用部分闲置募集资

金暂时补充流动资金的核查意见。

特此公告。

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天奇自动化工程股份有限公司董事会 2015 年9 月19 日