Miracle Automation Engineering Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Jul 20, 2015

证券代码：002009 证券简称：天奇股份 公告编号：2015-088

天奇自动化工程股份有限公司

第五届董事会第三十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。

天奇自动化工程股份有限公司第五届董事会第三十二次会议通知于 2015 年 7 月9 日 以电子邮件形式发出，会议于 2015 年 7 月 20 日上午 10:00 在公司会议室召开，本次会 议采取现场与通讯相给合的方式召开。会议应到董事 9 名，实际参加会议董事 9 名（2 名董事出国在外以通讯方式表决），3 名监事和3 名非董事高管列席了会议，会议由董事长 白开军主持。参加会议的董事符合法定人数，董事会的召集、召开及表决程序符合有关法规 及《公司章程》的规定。会议审议通过如下决议：

一、审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议 案》，7 票赞成，反对 0 票，弃权 0 票（关联董事黄伟兴、黄斌回避表决）。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会 《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、 《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》 等法律、行政法规、 部门规章及规范性文件的规定，对照上市公司发行股份购买资产的条件，并结合对公司实际 运营情况和本次交易相关事项的分析论证。公司董事会认为，公司本次交易符合前述法律、 法规、规章和中国证券监督管理委员会有关规范性文件的规定，符合发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金的各项实质条件。

（本议案尚须提交公司股东大会审议，且须获得与会非关联股东所持表决权的三分之二 以上通过。）

二、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方 案的议案》

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

本次发行股份募集配套资金以发行股份并支付现金购买资产为前提条件，但发行股份募 集配套资金成功与否并不影响发行股份并支付现金购买资产的实施。本次交易具体方案如下：

（一）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的整体方案

本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、非公开发行股份募集配套资金两部分，具 体如下：

1. 向天奇投资发行股份购买资产：公司拟向天奇投资发行股份购买天奇投资持有的力 帝集团100%股权，并以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结 果为基础，与天奇投资协商确定交易价格为49,000 万元。

2. 向沈德明发行股份及支付现金购买资产：公司拟向沈德明发行股份及现金支付的方 式购买沈德明所持有宁波回收66.5%的股权，并以具有证券、期货业务资格的资产评估机构 出具的评估报告的评估结果为基础，与沈德明协商确定交易价格为8,645 万元，股份和现金 支付的比例均为50%。

3. 发行股份募集配套资金：公司拟向黄伟兴以及天奇股份2015 年第一期员工持股计

划发行股份募集配套资金。

（二）交易对方及标的资产

1. 本次交易的交易对方为天奇投资、沈德明、黄伟兴及天奇股份2015 年第一期员工 持股计划。

2. 本次交易的标的资产为天奇投资所持有力帝集团100%的股权、沈德明所持有宁波

回收66.5%的股权。

（三）关于发行股份及支付现金购买资产的具体情况

1. 交易方案 ， 7 票赞成，反对 0 票，弃权 0 票（关联董事黄伟兴、黄斌回避表决）。

（1） 公司拟通过发行股份的方式购买天奇投资持有的力帝集团100%股权，并以具 有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，与天奇投资协商 确定交易价格49,000 万元。

（2） 公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买沈德明持有的宁波回收66.5%股 权，并以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，与沈

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

德明协商确定交易价格8,645 万元，其中发行股份及现金支付比例各为50%，即各4,322.5 万元。

1. 发行股份的种类和面值 ， 7 票赞成，反对 0 票，弃权 0 票（关联董事黄伟兴、黄 斌回避表决）。

本次公司发行股份种类为境内上市人民币普通股A 股，每股面值为1.00 元。

1. 发行对象和发行方式，7 票赞成，反对 0 票，弃权 0 票（关联董事黄伟兴、黄斌 回避表决）。

本次发行对象为力帝集团股东天奇投资、宁波回收股东沈德明，本次发行采用向特定对 象非公开发行股份的方式。

1. 标的资产定价依据及确定价格，7 票赞成，反对 0 票，弃权 0 票（关联董事黄伟 兴、黄斌回避表决）。

本次交易的评估基准日为2015 年5 月31 日。经评估，截至2015 年5 月31 日，力帝集 团100%股权的评估值为49,347.20 万元，宁波回收66.50%股权的评估值为8,781.04 万元。 经交易各方友好协商，确定力帝集团100%股权的交易价格为49,000 万元，宁波回收66.50% 股权的交易价格为8,645 万元。

1. 发行股份的定价基准日及发行价格 ， 7 票赞成，反对 0 票，弃权 0 票（关联董事 黄伟兴、黄斌回避表决）。

（1）定价基准日及发行价格

本次发行股份的定价基准日为公司第五届董事会第二十四次会议决议公告日，发行价格 为定价基准日前120 个交易日公司股票交易均价的90%，其中交易均价公式为：定价基准日 前120 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前120 个交易日公司股票交易总额/定价基 准日前120 个交易日公司股票交易总量。即本次发行股份的价格为12.22 元/股。

2015 年5 月12 日，公司年度股东大会审议通过了2014 年度利润分配方案，公司以2014 年12 月31 日股份总数32,101.0822 万股为基数，向全体股东每10 股派发现金股利0.50 元（含税），因此，按照中国证监会及深交所的相关规则进行除息、除权处理后，本次发行 股份价格调整为12.17 元/股。最终发行价格尚需公司股东大会批准。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

在触发条件发生时，公司董事会可根据价格调整方案对发行价格进行一次调整。在定价 基准日或公司董事会确定的调价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转 增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格作相应调整。

（2）发行价格选择依据按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，上 市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次交易的董事会决议公 告日前20 个交易日、60 个交易日或者120 个交易日的公司股票交易均价之一。

根据上述规定，基于公司近年来的盈利现状，公司通过与交易对方之间的协商，兼顾各 方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前120 个交易日公司股票交易均价作为市场参考 价，并以该市场参考价的90%作为发行价格的基础。

（3）发行价格调整方案

为应对因整体资本市场波动以及公司所处行业A 股上市公司资本市场表现变化等市场 及行业因素造成的公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，拟引入发行价格调整方案 如下：

①价格调整方案对象

价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。交易标的价格不进 行调整。

②价格调整方案生效条件

公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

③可调价期间

公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。

④调价触发条件

A、可调价期间内，中小板综合指数在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十 个交易日较天奇股份因本次交易首次停牌日前一交易日即2014 年10 月17 日收盘点数（即 7,778.247 点）跌幅超过10%；

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

或

B、可调价期间内，同期制造业指数（WIND 证监会行业指数）在任一交易日前的连续三 十个交易日中有至少二十个交易日较天奇股份因本次交易首次停牌日前一交易日即2014 年 10 月17 日收盘点数（即2,330.8692 点）跌幅超过10%。

⑤调价基准日

可调价期间内，“④调价触发条件”中A 或B 项条件满足至少一项的任一交易日当日。

⑥发行价格调整机制

当调价基准日出现时，公司有权在调价基准日出现后一周内召开董事会会议审议决定是 否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。

若a.本次发行价格调整方案的生效条件满足；b.公司董事会审议决定对发行价格进行 调整，则本次交易的发行价格相应进行调整，调整为调价基准日前120 个交易日公司股票交 易均价的90%。

若公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，公司后续则不再对发行价格进行调整。

⑦发行股份数量调整

标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。

1. 发行数量及支付现金情况，7 票赞成，反对 0 票，弃权 0 票（关联董事黄伟兴、 黄斌回避表决）。

（1） 发行数量

根据标的资产的交易价格、对价支付方式及发行股份价格测算，本次发行股份的数量为 43,814,707 股，占本次交易完成后公司总股本的11.73%，具体情况如下：

发行对象	发行股数（股）
天奇投资	40,262,941
沈德明	3,551,766

本次发行定价基准日至发行日期间，若发行价格根据发行价格调整方案进行调整的，发 行股份数量相应调整；若公司发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

股等除权、除息事项，本次发行价格将做相应调整，发行股份数量亦随之调整。

本次交易最终发行数量将以标的资产的最终成交价为依据，由公司董事会提请公司股东 大会批准，并经中国证监会核准的数额为准。

• （2） 支付现金

根据标的资产交易价格以及对价支付方式，公司拟向沈德明支付4,322.5 万元现金对价， 并根据交易各方签署的《关于发行股份及支付现金购买资产协议》所约定的支付方式予以执 行。

1. 本次发行股份的限售期，7 票赞成，反对 0 票，弃权 0 票（关联董事黄伟兴、黄 斌回避表决）。

（1） 天奇投资通过本次交易取得的公司股份，自本次发行股份结束之日起36 个月 内不得转让。如本次交易完成后6 个月内上市公司股票连续20 个交易日的收盘价低于本次 发行股份购买资产发行价，或者本次交易完成后6 个月期末收盘价低于本次发行股份购买资 产发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长6 个月。

若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为的，则前述 发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算，除权（息）参考价格＝[（前收盘价格现金红利）+配（新）股价格×流通股份变动比例]÷（1+流通股份变动比例）。

（2） 沈德明通过本次交易取得的公司股份，自本次发行股份结束之日起12 个月内 不得转让。

若中国证监会或深圳证券交易所（以下简称“深交所”）或其他政府监管机构对天奇投 资和沈德明所认购的股份之锁定期有不同要求的，天奇投资和沈德明将自愿无条件按照中国 证监会或深交所等监管部门的要求进行股份锁定。

8. 业绩承诺及补偿安排，7 票赞成，反对 0 票，弃权 0 票（关联董事黄伟兴、黄斌 回避表决）。

（1） 本次交易对象天奇投资对本次交易之力帝集团100%股权标的资产业绩补偿作 出承诺，其承诺力帝集团2015 年至2017 年度实现的经审计的扣除非经常性损益后归属母公 司股东的净利润（以下简称“净利润实现数”）将不低于另行签署的《业绩承诺补偿协议》

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

所约定的同期净利润数，即力帝集团2015 年、2016 年、2017 年经审计的扣除非经常性损益 后归属母公司股东净利润实现数分别不低于4,000 万元、4,700 万元、5,400 万元。若本次 交易未能在2015 年实施完毕，则业绩承诺及补偿期间往后顺延一年。如力帝集团届时实际 实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润未达到上述净利润数，则天奇投资应就 未达到利润承诺的部分对本次交易完成后的天奇股份进行补偿，补偿方式为：天奇投资先以 本次交易认购的股份进行补偿，不足时，在进行现金补偿。

上述净利润实现数不包括力帝集团由于配套募集资金所产生的收益或者费用，即如果未 来年度在对力帝集团承诺业绩完成情况进行审计时，可以区分力帝集团由于配套募集资金产 生的收益或者费用，则应在力帝集团经审计的扣除非经常性损益后的净利润的基础上，扣除 标的资产由于配套募集资金产生的收益或者费用；如果未来年度在对力帝集团承诺业绩完成 情况进行审计时，无法区分力帝集团使用自有资金和配套募集资金产生的经营效益时，应在 力帝集团经审计的扣除非经常性损益后的净利润的基础上，以力帝集团当年实际使用配套募 集资金为基数按照同期银行贷款利率（利率根据使用募集资金时中国人民银行公布的3 年期 银行贷款基础利率确定）计算的金额，扣除标的资产实际使用配套募集资金的资金使用费。 具体事宜按照双方签署的《业绩承诺补偿协议》约定予以执行。

（2） 本次交易对象沈德明不对本次交易之宁波回收66.5%标的资产业绩补偿作出 承诺。

9. 评估基准日至资产交割日期间的损益安排，7 票赞成，反对 0 票，弃权 0 票（关 联董事黄伟兴、黄斌回避表决）。

（1） 标的公司力帝集团、宁波回收自评估基准日至资产交割日期间的利润归属于本 次发行完成后的天奇股份；标的公司力帝集团、宁波回收自评估基准日至资产交割日期间产 生的亏损或其他原因而减少的净资产部分，分别由交易对方天奇投资、沈德明依据其本次发 行前所持有的相应标的资产的比例对公司以现金方式予以补足。

（2） 标的资产自评估基准日至资产交割日期间的损益由天奇股份聘请的具有证券 从业资格的会计师事务所于实际交割日后三十个工作日内进行审计确认。

1. 本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东共享。7 票赞

成，反对 0 票，弃权 0 票（关联董事黄伟兴、黄斌回避表决）。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1. 上市地点，7 票赞成，反对 0 票，弃权 0 票（关联董事黄伟兴、黄斌回避表决）。

本次发行股票拟在深圳证券交易所上市。

1. 决议有效期，7 票赞成，反对 0 票，弃权 0 票（关联董事黄伟兴、黄斌回避表决）。

决议有效期自上述事项提交公司股东大会审议通过之日起12个月。但如果公司已于该有 效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则有效期自动延长至本次发行完成日。

（四）向特定对象发行股份募集配套资金

公司拟向实际控制人黄伟兴、天奇股份2015 年第一期员工持股计划发行股份募集配套 资金约13,000 万元用于向宁波回收股东沈德明支付部分现金对价，融资金额不超过拟购买 资产交易价格的100%，具体方案如下：

1. 发行股份的种类和面值，7 票赞成，反对 0 票，弃权 0 票（关联董事黄伟兴、黄 斌回避表决）。

本次募集配套资金所发行的股份种类为境内上市人民币普通股A 股，每股面值为1.00 元。

1. 发行对象和发行方式，7 票赞成，反对 0 票，弃权 0 票（关联董事黄伟兴、黄斌 回避表决）。

本次募集配套资金所发行股份的发行对象为实际控制人黄伟兴、天奇股份2015 年第一 期员工持股计划，本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式。

1. 发行股份的定价基准日及发行价格，7 票赞成，反对 0 票，弃权 0 票（关联董事 黄伟兴、黄斌回避表决）。

本次募集配套资金的定价基准日为公司第五届董事会第二十四次会议决议公告日，募集 配套资金的发行价格为定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的90%，其中交易均价 计算公式为：定价基准日前20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20 个交易日公司 股票交易总量，即本次发行股份的价格为14.95 元/股。

2015 年5 月12 日，公司年度股东大会审议通过了2014 年度利润分配方案，公司以2014 年12 月31 日股份总数32,101.0822 万股为基数，向全体股东每10 股派发现金股利0.50 元（含税），因此按照中国证监会及深交所的相关规则进行除息、除权处理后，本次发行股

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

份价格调整为14.90 元/股。最终发行价格尚需公司股东大会批准。

定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事 项，发行价格将作相应调整。

1. 发行数量，7 票赞成，反对 0 票，弃权 0 票（关联董事黄伟兴、黄斌回避表决）。

公司本次拟募集配套资金13,000 万元，其中：天奇股份2015 年第一期员工持股计划拟 认购4,500 万元，黄伟兴拟认购8,500 万元。本次募集配套资金发行股份价格为14.90 元/ 股，发行股份的数量为8,724,831 股，占本次交易完成后公司总股本的2.34%，具体情况如 下：

下：
发行对象	发行股数（股）
黄伟兴	5,704,697
天奇股份2015 年第一期员工持股计划	3,020,134

若因员工持股计划未成功实施而致使员工持股计划实际认购金额不足4,500 万元的，不 足部分由黄伟兴认购。若实际募集资金总额不足13,000 万元，则首先满足员工持股计划认 购4,500 万元，剩余额度由黄伟兴认购。

本次为募集配套资金所发行股票的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送 红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，发行价格将做相应调整， 发行股数亦随之调整。

1. 募集资金投向，7 票赞成，反对 0 票，弃权 0 票（关联董事黄伟兴、黄斌回避表 决）。

本次募集配套资金将在扣除相关中介机构等费用后，用于支付收购宁波回收66.5%股权 交易的现金对价、宁波回收拟建的报废汽车拆解提升项目、力帝集团拟建的城市垃圾处理装 备生产基地建设项目。

若发行股份募集配套资金失败，公司将采用自筹资金的方式作为补救措施，不会影响发 行股份及支付现金购买资产的实施。

1. 本次发行股份的限售期，7 票赞成，反对 0 票，弃权 0 票（关联董事黄伟兴、黄 斌回避表决）。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

本次募集配套资金所发行股份的发行对象自该等股份发行结束之日起36 个月内不得转 让。前述锁定期结束之后，该等发行对象所应遵守的股份限售期将按照中国证监会和深交所 的规定执行。

如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司 法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，发行对象不转让 其在上市公司拥有权益的股份。

1. 本次募集配套资金所发行的股票发行前公司的滚存未分配利润由发行完成后公司

的新老股东共享。7 票赞成，反对 0 票，弃权 0 票（关联董事黄伟兴、黄斌回避表决）。

1. 上市地点，7 票赞成，反对 0 票，弃权 0 票（关联董事黄伟兴、黄斌回避表决）。

本次募集配套资金所发行的股票将在深交所上市。

1. 决议有效期，7 票赞成，反对 0 票，弃权 0 票（关联董事黄伟兴、黄斌回避表决）。

本次募集配套资金发行股票决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12 个 月。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则有效期自动延长 至本次发行完成日。

（本议案尚须提交公司股东大会逐项审议，且须获得与会非关联股东所持表决权的三分 之二以上通过，并经中国证监会核准后方可实施。）

三、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易 的议案》，7票赞成，反对 0 票，弃权 0票（关联董事黄伟兴、黄斌回避表决）

公司本次发行股份收购宜昌力帝环保科技集团有限公司（以下简称“力帝集团”）100% 股权的股份发行对象为无锡天奇投资控股有限公司（以下简称“天奇投资”），发行股份募 集配套资金的股份发行对象为公司实际控制人黄伟兴、天奇股份2015 年第一期员工持股计 划，均与公司存在关联关系，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》的相关 规定，公司向天奇投资发行股份收购力帝集团100%股权以及向公司实际控制人黄伟兴、天 奇股份2015 年第一期员工持股计划发行股份募集配套资金的交易行为构成关联交易。

（本议案尚须提交公司股东大会审议，且须获得与会非关联股东所持表决权的三分之二

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

以上通过。）

四、审议通过《关于<天奇自动化工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》，7 票赞成，反对 0 票，弃权 0 票（关联董事黄伟兴、黄斌回避表决）。

为了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，公司根据《中 华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重 组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 —— 上市公司 重大资产重组（ 2014 年修订）》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制了《天奇自动化 工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 以及《天奇自动化工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易报告书（草案）摘要》（详见附件）。内容主要涉及本次交易概述、上市公司基本情况、交 易对方基本情况、拟购买资产基本情况及评估情况、发行股份情况、募集配套资金情况、本 次交易合同的主要内容、本次交易的合规性分析、董事会对本次交易定价的依据及公平合理 性分析、上市公司董事会讨论与分析、财务会计信息、同业竞争和关联交易、本次交易对公 司治理机制的影响、风险因素分析、其他事项说明、独立董事及中介机构意见、与本次交易 有关的证券服务机构、董事、交易对方及中介机构声明、备查文件等。

（本议案尚须提交公司股东大会审议，且需获得与会非关联股东所持表决权的三分之二 以上通过，并经中国证监会核准后方可实施。）

(具体内容详见《证券时报》《上海证券报》和巨潮网 http://www.cninfo.com.cn 上的 《天奇自动化工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 （草案）及摘要》)

五、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产符合<关于规范上市公司重大资 产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》，7 票赞成，反对 0 票，弃权 0 票（关联董事 黄伟兴、黄斌回避表决）。

根据中国证监会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》和《关于规范上市公司重大

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

资产重组若干问题的规定》规定，公司对于本次发行股份及支付现金购买资产（以下简称 “ 本 次交易 ” ）是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定作出审 慎判断，认为：

（一）本次拟通过发行股份方式购买的资产为无锡天奇投资控股有限公司（以下简称 “ 天 奇投资 ” ）所持有的宜昌力帝环保科技集团有限公司（以下简称 “ 力帝集团 ” ） 100% 股权，拟 通过发行股份及支付现金方式购买的资产为沈德明持有的宁波市废旧汽车回收有限公司（以 下简称 “ 宁波回收 ” ） 66.5% 股权（以下合称 “ 标的资产 ” ）。

（二）本次标的资产中所涉立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批 事项，标的公司已取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件；本次交易行为涉及有 关报批事项的，已在本次草案中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准 的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。

（三）本次交易标的资产天奇投资所持有力帝集团 100% 股权和沈德明所持有宁波回收 66.5% 股权的出售方天奇投资、沈德明合法拥有出售股权的完整权利，不存在限制或者禁止 转让的情形。力帝集团和宁波回收不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况，且该等 出售方已经向公司作出相关承诺。

（四）本次交易前，公司及标的公司力帝集团和宁波回收独立运营、资产完整。本次交 易完成后，标的公司将成为公司的控股子公司，有利于扩大公司的业务范围，提升公司的核 心竞争力，进一步提高公司的资产完整性。本次交易完成后，公司在人员、采购、生产、销 售、知识产权等方面能继续保持必要的独立性。

（五）本次交易完成后能极大提升公司客户覆盖范围和盈利能力，有利于公司改善财务 状况、增强持续盈利能力、突出主营业务，有利于公司增强抗风险能力。

（六）力帝集团股权出售方天奇投资与公司存在关联关系，宁波回收股权出售方沈德明 与公司不存在关联关系，实际控制人出具了规范关联交易及避免同业竞争的承诺，本次交易 完成后，有利于上市公司进一步增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

综上，公司董事会认为本次发行股份及支付现金购买资产符合《关于规范上市公司重大 资产重组若干问题的规定》第四条的规定。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

（本议案尚须提交公司股东大会审议，且须获得与会非关联股东所持表决权的三分之二 以上通过。）

六、审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条第 二款规定的议案》，7 票赞成，反对 0 票，弃权 0 票（关联董事黄伟兴、黄斌回避表决）。

黄伟兴系公司控股股东、实际控制人。根据本次发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易（以下简称 “ 本次交易 ” ）的具体方案，本次交易完成后，黄伟兴仍为公司 控股股东、实际控制人。本次交易不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更，本次交易 不会导致公司控制权发生变更。

本次交易系公司为增强与现有主营业务的互补、实现多元化发展战略而采取的重要举措， 本次交易完成后，公司主营业务收入结构和盈利能力将得以改善和提升，能够实现业务结构 调整和转型升级，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第二款的规定。

（本议案尚须提交公司股东大会审议，且须获得与会非关联股东所持表决权的三分之二 以上通过。）

七、审议通过 《关于公司与相关交易对象签订附生效条件的<发行股份购买资产协议>、

<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》，该议案逐项表决。

• 1、《发行股份购买资产协议》，7 票赞成，反对 0 票，弃权 0 票（关联董事黄伟兴、黄

• 斌回避表决）。

• 2、《发行股份及支付现金购买资产协议》，9 票赞成，反对 0 票，弃权 0 票。

• 3、《业绩承诺补偿协议》，7 票赞成，反对 0 票，弃权 0 票（关联董事黄伟兴、黄斌回

• 避表决）。

（本议案尚须提交公司股东大会逐项审议，并经与会非关联股东所持表决权的三分之二 以上通过。）

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

八、审议通过《关于公司与相关交易对象签订附生效条件的<非公开发行股票之认股协

议>的议案》，7 票赞成，反对 0 票，弃权 0 票（关联董事黄伟兴、黄斌回避表决）。

（本议案尚须提交公司股东大会审议，并须经与会非关联股东所持表决权的三分之二以 上通过。）

九、审议通过《关于审议公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易的相关审计报告、资产评估报告的议案》，7 票赞成，反对 0 票，弃权 0 票（关联 董事黄伟兴、黄斌回避表决）。

江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对本次交易标的公司宜昌力帝环保科技集 团有限公司出具了苏公 W[2015]A946 号《宜昌力帝环保科技集团有限公司 2014 年度、 2013 年度、 2012 年度审计报告》；对本次交易标的公司宁波市废旧汽车回收有限公司出具了苏公 W[2015]A947 号《宁波市废旧汽车回收有限公司 2014 年度、 2013 年度、 2012 年度审计报告》。

江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了苏公 W[2015]E1359 号《天 奇自动化工程股份有限公司 2014-2015 年 5 月备考财务报表审阅报告》。

中通诚资产评估有限公司以 2015 年 5 月 31 日为评估基准日，对本次交易标的资产宜昌 力帝环保科技集团有限公司 100% 股权、宁波市废旧汽车回收有限公司 66.5% 股权进行了评 估，分别出具了中通苏评报字〔 2015 〕第 102 号《天奇自动化工程股份有限公司拟收购宜昌 力帝环保科技集团有限公司 100% 股权项目评估报告》、中通苏评报字〔 2015 〕第 103 号《天 奇自动化工程股份有限公司拟收购宁波市废旧汽车回收有限公司 66.5% 股权项目评估报告》。

（本议案尚须提交公司股东大会审议，且须获得与会非关联股东所持表决权的三分之二 以上通过。）

(《审计报告》及《评估报告》详见巨潮网 http://www.cninfo.com.cn。)

十、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目 的的相关性以及评估定价的公允性的议案》，7 票赞成，反对 0 票，弃权 0 票（关联董事 黄伟兴、黄斌回避表决）。

根据深圳证券交易所《公开发行证券的公司信息披露与格式准则第 26 号 - 上市公司重大 资产重组（ 2014 年修订）》的规定，上市公司涉及资产评估事项的，董事会应当对评估机构

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

的选聘、评估机构的独立性、评估假设和评估结论的合理性发表明确意见。现对相关事项说 明如下：

经对中通诚资产评估有限公司出具的中通苏评报字〔 2015 〕第 102 号《天奇自动化工程 股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的宜昌力帝环保科技集团有限公司股东全部权益项 目资产评估报告》和中通苏评报字〔 2015 〕第 103 号《天奇自动化工程股份有限公司拟发行 股份及支付现金购买资产涉及的宁波市废旧汽车回收有限公司 66.50% 股权项目资产评估报 告》等文件进行审阅，董事会认为：

（一）评估机构的独立性

本次对标的资产进行评估的评估机构具有有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评 估工作的专业资质，也具有较为丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。评估机构及其经办 评估师与公司、交易对方除业务关系外不存在其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益 或冲突；上述评估机构具有独立性。

（二）评估假设前提的合理性

本次交易标的资产评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场 通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；本次评估的目的 是确定本次交易标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易作价提供价值参考依据。

（三）评估方法与评估目的的相关性

中通诚资产评估有限公司及其评估师在本次对本次交易标的资产评估过程中，根据我国 有关法律、法规和《资产评估准则——企业价值》等资产评估规范的要求，采用了收益法、 资产基础法两种评估方法分别对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作 为本次评估结果；评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评 估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了 合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、 准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

（四）评估定价的公允性

公司以交易标的资产的评估结果为参考依据，经交易各方协商确定本次交易标的交易价 格是公允的。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

（本议案尚需提交公司股东大会审议。）

十一、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》，7 票赞成，反对 0 票，弃权 0 票（关联 董事黄伟兴、黄斌回避表决）。

为保证本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称 “ 本次 交易 ” ）有关事宜的顺利进行，公司董事会提请股东大会授权董事会办理本次交易的有关事 宜，包括：

1 ． 根据法律、法规、规章和规范性文件的规定及股东大会决议，根据具体情况制定和 实施本次交易的具体方案，其中包括但不限于根据具体情况与独立财务顾问协商确定或调整 收购资产价格、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象；

2 ． 根据中国证券监督管理委员会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方 案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；

3 ． 修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件，并办理 与本次交易相关的申报事项；

4 ． 根据审批部门的要求和市场情况，在股东大会决议范围内对本次交易方案进行相应 调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等发行申报文件的相应修改；如有关监管部门对 本次交易有新的规定和要求，根据新规定对本次交易的具体方案进行调整；

5 ． 聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所和评估公司等中介服务机构；

• 6 ． 办理相关资产的交割事宜；

7 ． 在本次发行完成后，办理公司新增股份在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限 责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

8 ． 根据股东大会决议及本次交易的《业绩承诺补偿协议》等相关协议，实施股份回购 等相关利润补偿权益调整措施，修改公司章程相关条款并办理注册资本变更等相关工商变更

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

登记；

9 ． 在本次交易完成后根据发行结果修改公司《章程》的相应条款，办理有关政府审批 和工商变更登记的相关事宜，包括签署相关法律文件；

10 ．办理与本次交易相关的其他一切事宜；

11 ．本授权自公司股东大会通过之日起 12 个月内有效，如果公司已于该有效期内取得 中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易（包括涉及的相关条款） 全部实施完成日。

（本议案尚须提交公司股东大会审议。）

十二、审议通过《关于公司以现金方式收购宁波市废旧汽车回收有限公司66.5%股权的 议案》，9 票赞成，反对 0 票，弃权 0 票。

公司拟通过发行股份的方式收购无锡天奇投资控股有限公司（以下简称 “ 天奇投资 ” ）持 有的宜昌力帝环保科技集团有限公司（以下简称 “ 力帝集团 ” ） 100% 股权，通过发行股份及 支付现金的方式收购自然人沈德明持有的宁波市废旧汽车回收有限公司（以下简称 “ 宁波回 收 ” ） 66.5% 股权；同时公司拟向实际控制人黄伟兴、天奇股份 2015 年第一期员工持股计划 发行股份募集配套资金用于支付收购宁波回收 66.5% 股权的部分现金对价、宁波回收拟建的 报废汽车拆解提升项目、力帝集团拟建的城市垃圾处理装备生产基地建设项目（前述股权收 购及募集配套资金事项合称 “ 本次交易 ” ），募集资金总额约为 13,000 万元，不超过本次交易 总金额的 100% 。

若本次交易未获得中国证券监督管理委员会核准，则公司将以现金方式收购沈德明所持 有的宁波回购 66.5% 股权，收购价格以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的评估 报告的评估结果为参考，经交易各方友好协商确定，评估基准日为 2015 年 5 月 31 日 （本议案尚须提交公司股东大会审议）

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

十三、审议通过《关于防范发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 事宜摊薄即期股东收益的措施的议案》，7 票赞成，反对 0 票，弃权 0 票（关联董事黄伟 兴、黄斌回避表决）。

公司拟通过发行股份的方式收购无锡天奇投资控股有限公司持有的宜昌力帝环保科技 集团有限公司（以下简称“力帝集团”） 100% 股权，通过发行股份及支付现金的方式收购自 然人沈德明持有的宁波市废旧汽车回收有限公司（以下简称“宁波回收”） 66.5% 股权；同时 公司拟向实际控制人黄伟兴、天奇股份 2015 年第一期员工持股计划发行股份募集配套资金 （以下简称“本次交易”）。

本次交易前公司总股本为 321,010,822 股，本次交易公司发行股份数量不超过 52,539,538 股（最终发行数量以经中国证监会核准的数量为准），按发行数量上限预计，本次交易完成 后公司总股本将增至 373,550,360 股。如果未来标的公司盈利预测水平能够实现，每股收益 将显著提升，未来不存在摊薄每股收益的情况。为防范摊薄即期每股收益的风险，公司拟采 取如下措施：

（ 1 ）加快本次拟购入资产的资源整合，提高整体盈利能力

本次交易拟购入资产为力帝集团、宁波回收，公司将加快拟购入资产和上市公司资产的 整合，在业务、人员、财务管理等各方面进行规范，通过整合资源提升上市公司的综合实力， 增强公司的盈利能力。

（ 2 ）加快战略转型，深耕主营业务，深化科技创新

加强对科技创新的培训、引导，落实创新任务目标，利用汽车行业积累的经验，战略布 局自动化仓储物流业务，为客户提供一站式工业流程解决方案、提供维护服务、提供系统运 营服务及培训服务以支持客户等，给公司带来全新的拓展空间。

（ 3 ）加快募集配套资金拟投资项目进度，加强募集配套资金管理

本次募集配套资金拟建设项目紧紧围绕公司既定战略，打造公司整体的核心竞争力。募 集配套资金拟建设项目符合国家相关的产业政策，有利于扩大公司整体的规模，进一步提高 公司竞争力和可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。

本次发行募集配套资金到位后，公司将加快推进募集配套资金投资项目建设，争取早日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

达产并实现预期收益。同时，公司将根据相关法规和公司《募集资金管理制度》的要求，严 格管理募集配套资金使用，保证募集配套资金按照原定用途得到充分有效利用。

（本议案尚须提交公司股东大会审议，并须经与会非关联股东所持表决权的三分之二以 上通过。）

十四、审议通过《关于召开公司 2015 年第四次临时股东大会的议案》，9 票赞成，反对 0 票，弃权 0 票。

根据《公司法》、《证券法》等相关法律、法规和《公司章程》的规定，公司董事会拟于 2015 年 8 月 7 日召开 2015 年第四次临时股东大会。本次临时股东大会采取现场投票与网络投 票相结合的方式，审议第五届董事会第二十四次会议和第三十二次通过的与本次发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜的需提交股东大会审议的议案及其他需 要提交股东大会审议的议案。会议地点：公司会议室，股权登记日： 2015 年 8 月 3 日

特此公告。

天奇自动化工程股份有限公司董事会 2015 年 7 月 21 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==