Miracle Automation Engineering Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Jul 20, 2015

国浩律师（深圳）事务所

关于

天奇自动化工程股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易

之

法律意见书

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北京上海 深圳 杭州广州昆明天津成都宁波福州西安南京南宁香港巴黎 BEIJING SHANGHAI SHENZHEN HANGZHOU GUANGZHOU KUNMINTG TIANJIN CHENGDU NINGBO FUZHOU XI’AN NANJINGNANNINGHONG KONG PARIS

深圳市深南大道 6008 号特区报业大厦 22、24 楼邮编：518034

22/24th Floor, Shenzhen Special Zone Press Tower, No. 6008Shennan Blvd., Shenzhen, China 电话/Tel: (+86)(755) 83515666 传真/Fax: (+86)(755) 83515333

网址/Website:http://www.grandall.com.cn

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2015 年 7 月

国浩律师（深圳）事务所法律意见书

目录

释义 ................................................................................................................................................. 2 第一部分引言 ............................................................................................................................... 6 第二部分正文 ............................................................................................................................. 10 一、本次交易的方案 ..................................................................................................................... 10 二、本次交易各方的主体资格 ..................................................................................................... 17 三、本次交易的授权和批准 ......................................................................................................... 20 四、本次交易的实质条件 ............................................................................................................. 22 五、本次交易签署的协议及其合法性 ......................................................................................... 31 六、本次交易拟购买资产 ............................................................................................................. 33 七、本次交易涉及的关联交易与同业竞争 ................................................................................. 82 八、本次交易所涉及债权债务的处理及人员安置 ..................................................................... 85 九、本次交易相关事项的披露和报告义务的履行情况 ............................................................. 85 十、本次交易相关知情人员买卖天奇股份股票的情况 ............................................................. 88 十一、为本次交易出具专业意见的中介机构及其报告签字人的资格 ..................................... 89 十二、结论意见 ............................................................................................................................. 90

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1

国浩律师（深圳）事务所法律意见书

释义

除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：

本所/国浩律师	指	国浩律师（深圳）事务所
天奇股份/上市公司/公 司	指	天奇自动化工程股份有限公司（原名为“江苏天奇 物流系统工程股份有限公司”，于2013年4月25日变 更为现名）
天奇投资	指	无锡天奇投资控股有限公司
沈德明	指	沈德明，系宁波市废旧汽车回收有限公司唯一股东 及法定代表人
力帝集团	指	宜昌力帝环保科技集团有限公司
力帝股份	指	湖北力帝机床股份有限公司，系力帝集团子公司
力帝机械	指	宜昌力帝环保机械有限公司，系力帝集团子公司
无锡帝格曼	指	无锡帝格曼环保科技有限公司
浦发机械	指	中国浦发机械工业股份有限公司，系力帝集团参股 公司
宁波回收	指	宁波市废旧汽车回收有限公司
华顺永恒	指	宁波华顺永恒贸易有限公司，系宁波回收全资子公 司
黄伟兴	指	天奇股份、天奇投资的实际控制人
标的资产	指	根据上下文语境，具体指力帝集团100%股权及/或 宁波回收66.5%股权
标的资产转让方	指	根据上下文语境，具体指天奇投资及/或沈德明
目标公司	指	根据上下文语境，具体指力帝集团及/或宁波回收
交易各方	指	天奇股份、标的资产转让方及本次发行股份募集配 套资金的股份认购方黄伟兴、天奇股份2015年第一 期员工持股计划，根据上下文语境，交易各方可不 包括黄伟兴、天奇股份2015年第一期员工持股计划
员工持股计划	指	天奇股份2015年第一期员工持股计划
本次非公开发行/本次	指	天奇股份向天奇投资发行股份收购其持有的力帝

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2

国浩律师（深圳）事务所法律意见书

发行/本次交易/本次重 组		集团100%股权、向沈德明发行股份及支付现金收 购其持有的宁波回收66.50%股权以及向黄伟兴、 天奇股份2015年第一期员工持股计划发行股份募 集配套资金的行为
《发行股份购买资产协 议》	指	天奇股份与天奇投资、力帝集团就本次交易签订的 附生效条件的《无锡天奇投资控股有限公司、天奇 自动化工程股份有限公司与宜昌力帝环保科技集 团有限公司之发行股份购买资产协议》
《业绩承诺补偿协议》	指	天奇股份与天奇投资、力帝集团就本次交易签订的 附生效条件的《无锡天奇投资控股有限公司、天奇 自动化工程股份有限公司与宜昌力帝环保科技集 团有限公司发行股份购买资产之业绩承诺补偿协 议》
《认股协议》	指	天奇股份与黄伟兴、天奇股份2015年第一期员工持 股计划就本次交易签订的附生效条件的《关于天奇 自动化工程股份有限公司非公开发行股票之认股 协议》
《发行股份及支付现金 购买资产协议》	指	沈德明与天奇股份就本次交易签订的附生效条件 的《沈德明与天奇自动化工程股份有限公司关于发 行股份及支付现金购买资产协议》
过渡期	指	标的资产力帝集团、宁波回收自评估基准日至资产 交割日期间
《力帝集团资产评估报 告》	指	中通诚资产评估有限公司出具的中通苏评报字 (2015)第102号《天奇自动化工程股份有限公司拟 发行股份购买资产涉及的宜昌力帝环保科技集团 有限公司股东全部权益项目资产评估报告》
《力帝集团审计报告》	指	江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具 的苏公W[2015]A946号《宜昌力帝环保科技集团有 限公司审计报告》

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3

国浩律师（深圳）事务所法律意见书

《宁波回收审计报告》	指	江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具 的苏公W[2015]A947号《宁波市废旧汽车回收有限 公司审计报告》
《宁波回收资产评估报 告》	指	中通诚资产评估有限公司出具的中通苏评报字 (2015)第103号《天奇自动化工程股份有限公司拟 发行股份及支付现金购买资产涉及的宁波市废旧 汽车回收有限公司66.50%股权项目资产评估报 告》
《重组报告书》	指	《天奇自动化工程股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案）》
深交所	指	深圳证券交易所
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
宁波市监局	指	现宁波市市场监督管理局，原宁波市工商行政管理 局
工商局	指	工商行政管理局
工商总局	指	中华人民共和国国家工商行政管理总局
商标局	指	中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局
知识产权局	指	中华人民共和国国家知识产权局
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则(2011修订)》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《股票上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》
《公司章程》	指	《天奇自动化工程股份有限公司章程》
华泰证券	指	华泰联合证券有限责任公司
中通诚	指	中通诚资产评估有限公司

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4

国浩律师（深圳）事务所法律意见书

公证天业	指	江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）
元、万元	指	人民币元、人民币万元

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国浩律师（深圳）事务所法律意见书

国浩律师（深圳）事务所

关于天奇自动化工程股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易之

法律意见书

致：天奇自动化工程股份有限公司

国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）依据与天奇自动化工程股份 有限公司（以下简称“天奇股份”、“上市公司”或“公司”）签署的《聘请专 项法律顾问合同》，指派律师担任天奇股份发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金项目（以下简称“本次交易”）的特聘专项法律顾问。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司证券 发行管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上 市公司重大资产重组（2014年修订）》、《关于规范上市公司重大资产重组若干 问题的规定》及《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等现行有效的 法律、法规、规章和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所有关规范性文件 的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次发行 股份购买资产事宜出具本法律意见书。

第一部分引言

一、 律师事务所及经办律师简介

国浩律师（深圳）事务所的前身为深圳市唐人律师事务所，成立于 1994 年 2 月，为深圳首批合伙制律师事务所之一。1998 年参与发起设立国浩律师集团事

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国浩律师（深圳）事务所法律意见书

务所后使用“国浩律师集团（深圳）事务所”的名称，后变更为现名。

国浩律师（深圳）事务所现有合伙人、律师、律师助理等 100 余人，其中执 业律师 75 名，办公地址为广东省深圳市深南大道 6008 号特区报业大厦 22、24 层。本所律师先后为百余家企业改制、股票发行上市、并购和资产重组等提供法 律服务。

为上市公司本次交易提供法律服务的本所律师的证券业务执业记录及主要 简历如下：

丁明明律师，本所合伙人，法律硕士。2007 年开始从事证券法律业务，曾 为数十家企业提供证券发行、并购、投资等法律服务。

联系电话：0755-83515666 传真：0755-83515090

通讯地址：深圳市深南大道 6008 号特区报业大厦 22、24 层

邮编：518034

电子邮箱：dingmingming@grandall.com.cn

董萌律师，本所律师，法学学士。2007 年开始从事证券法律业务，曾为数 十家企业提供证券发行、并购、投资等法律服务。

联系电话：0755-83515666

传真：0755-83515090

通讯地址：深圳市深南大道 6008 号特区报业大厦 22、24 层

邮编：518034

电子信箱：dongmeng@grandall.com.cn

二、 出具法律意见涉及的主要工作过程

（一）本所律师于 2014 年 10 月开始与公司接触，后接受公司的聘请正式担 任公司本次交易的特聘专项法律顾问。本所律师主要参与了公司本次交易的法律 审查工作。

（二）本所律师参加了由华泰证券主持的公司历次中介机构协调会，并就公 司、交易方案、目标公司的主要问题进行了讨论。本所律师专程赴目标公司所在

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国浩律师（深圳）事务所法律意见书

地进行现场工作，调查了目标公司的历史沿革、资产状况、业务经营情况，调阅 了目标公司及其子公司的工商登记材料，查阅了目标公司及其子公司的资产、业 务等文件，研究了目标公司设立时的验资报告、近二年的审计报告，与公司聘请 的本次交易的保荐机构华泰证券、为公司进行会计审计的公证天业、目标公司的 股东、高级管理人员等进行了充分的沟通，并认真阅读了公司本次交易的申请文 件。本所律师本次提供证券法律服务的工作时间约为 1400 个工作小时。

（三）在调查工作中，本所律师向公司提出了其应向本所律师提供的资料清 单，并得到了公司依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明，该等资 料、文件和说明在经本所律师核查后，构成本所律师出具法律意见书的基础。本 所律师还就公司本次交易所涉及的有关问题向公司、目标公司有关人员作了询问 并进行了必要的讨论，或者通过向相关政府部门征询取得相关部门出具的证明文 件。此外，对于本所律师认为对本次交易至关重要而又缺少资料支持的问题，本 所律师向公司以及相关方发出了书面询问、备忘录，并取得了公司及相关人员对 有关事实和法律问题的确认。

在索取资料、确认事实和问题的过程中，本所律师特别提示公司、交易对方 以及其他相关方，其在承诺函中所作出的任何承诺、确认的事项及提供的信息将 被本所律师所信赖，其须对其承诺或确认之事项及提供的信息的真实性、准确性 及完整性承担责任。公司及相关方所出具、本所律师所得到的证言、承诺及确认 函亦构成本所律师出具本法律意见书的支持性材料。

三、 律师应当声明的事项

本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法 律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：

（一）本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理 办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及法律意见书出 具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚 实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、 完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并承担相应法律责任；

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国浩律师（深圳）事务所法律意见书

（二）本所律师同意将本法律意见书作为公司本次交易所必备的法律文件， 随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任；

（三）本所律师同意公司依据中国证监会的有关规定在相关文件中部分或全 部引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的 歧义或曲解。公司应保证在发布相关文件之前取得本所及本所律师对相关内容的 确认，并在对相关文件进行任何修改时，及时知会本所及本所律师；

（四）公司保证：其已经向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的真实、 完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言；

（五）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本 所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件；

（六）本所律师仅就公司本次交易的合法性及相关法律问题发表意见，不对 公司参与本次交易所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，本 所在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的 引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结论的真 实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不 具备核查和做出评价的适当资格；

（七）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明；

（八）本法律意见书仅供公司为本次交易之目的使用，不得用作其他任何用

途。

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国浩律师（深圳）事务所法律意见书

第二部分正文

一、本次交易的方案

（一）本次交易方案概述

根据 2015 年 7 月 20 日天奇股份第五届董事会第三十二次会议审议通过并拟 提交股东大会审议的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 报告书（草案）》和本次交易交易各方签订的《发行股份购买资产协议》、《发 行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》、《认股协议》，本 次交易的整体方案是由天奇股份以向天奇投资非公开发行股份的方式购买其持 有的力帝集团 100%股权、天奇股份以向沈德明非公开发行股份及支付现金的方 式购买其持有的宁波回收 66.50%股权，同时向天奇股份实际控制人黄伟兴及天 奇股份 2015 年第一期员工持股计划发行股份募集配套资金，扣除本次交易的中 介机构费用后，用于支付收购宁波回收 66.5%股权的部分现金对价、投资宁波回 收拟建的报废汽车拆解提升项目、力帝集团拟建的城市垃圾处理装备生产基地建 设项目，募集配套资金总额为 13,000 万元，募集资金总额不超过拟购买资产交 易价格的 100%。本次发行股份募集配套资金以发行股份并支付现金购买资产为 前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份并支付现金购买 资产的实施。

本次交易的具体方案如下：

1. 发行股份及支付现金购买资产

（1）交易方案

天奇股份拟向天奇投资发行股份购买其持有的力帝集团 100%股权，交易价 格为 49,000 万元；拟向沈德明发行股份及支付现金购买其持有的宁波回收 66.5% 股权，交易价格为 8,645 万元，其中股份和现金支付金额各为 4,322.5 万元。

本次向交易对方支付对价的具体情况如下表所示：

		发行股份	发行股份	现金支付金额 （万元）
序号	交易对方
		发行股份（股）	股份支付金额（万元）
1	天奇投资	40,262,941	49,000.00	-
2	沈德明	3,551,766	4,322.50	4,322.50

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国浩律师（深圳）事务所法律意见书

合计 43,814,707 53,322.50 4,322.50

（2）发行股份的种类和面值

本次发行股份种类为境内上市人民币普通股A股，每股面值为1.00元。 （3）发行对象和认购方式

为收购力帝集团100%股权所发行股份的发行对象为力帝集团唯一股东天奇 投资，所发行股份由天奇投资以其持有的力帝集团100%股权为对价进行认购； 为收购宁波回收66.5%股权所发行股份的发行对象为宁波回收股东沈德明，所发 行股份由沈德明以其持有的宁波回收公司的相应股权为对价进行认购。

（4）发行股份的定价基准日及发行价格

本次发行股份的定价基准日为公司2015年1月27日第五届董事会第二十四次 会议决议公告日，发行价格为定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的 90%，其计算方式为：定价基准日前120个交易日公司股票交易总额/定价基准日 前120个交易日公司股票交易总量×90%，即本次发行股份的价格为12.22元/股。

若公司股票在定价基准日或公司董事会确定的调价基准日至发行日期间有 派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格应相应调整。

2015年5月12日，公司年度股东大会审议通过了2014年度利润分配方案，公 司以2014年12月31日股份总数32,101.0822万股为基数，向全体股东每10股派发现 金股利0.50元（含税），因此按照中国证监会及深交所的相关规则进行除息、除 权处理后，本次发行股份价格调整为12.17元/股。最终发行价格尚需公司股东大 会批准。

在触发条件发生时，公司董事会可根据价格调整方案对发行价格进行一次调 整，调整方案如下：

①价格调整方案对象

价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。交易标 的价格不进行调整。

②可调价期间

公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准 前。

③调价触发条件

A、可调价期间内，中小板综合指数在任一交易日前的连续三十个交易日中

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国浩律师（深圳）事务所法律意见书

有至少二十个交易日较天奇股份因本次交易首次停牌日前一交易日即2014年10 月17日收盘点数（即7,778.247点）跌幅超过10%；

或

B、可调价期间内，同期制造业指数（WIND证监会行业指数）在任一交易 日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较天奇股份因本次交易首次停 牌日前一交易日即2014年10月17日收盘点数（即2,330.8692点）跌幅超过10%。

④调价基准日

可调价期间内，“③调价触发条件”中A或B项条件满足至少一项的任一交易 日当日。

⑤发行价格调整机制

当调价基准日出现时，公司有权在调价基准日出现后一周内召开董事会会议 审议决定是否按照价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。

若a.本次发行价格调整方案的生效条件满足；b.公司董事会审议决定对发行 价格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整，调整为调价基准日前120 个交易日公司股票交易均价的90%。

若公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，公司后续则不再对发行价格 进行调整。

⑥发行股份数量调整

标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调 整。

（五）标的资产的定价依据及确定价格

根据《力帝集团资产评估报告》，力帝集团100%股权于评估基准日即2015 年5月31日的评估值为49,198.42万元，天奇股份与天奇投资以前述评估值为参考 依据，协商确定标的资产的交易价格为49,000万元。

根据《宁波回收资产评估报告》，宁波回收66.5%股权于评估基准日即2015 年5月31日的评估值为8,971.67万元，天奇股份与沈德明以前述评估值为参考依据， 协商确定标的资产的交易价格为8,645万元。

（6）发行数量

公司本次拟购买的力帝集团100%股权的交易价格为49,000万元，按照每股定

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国浩律师（深圳）事务所法律意见书

价12.17元计算，向天奇投资发行股份共40,262,941股，占本次交易完成后总股本 的10.78%。最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。

公司本次拟购买的宁波回收66.5%股权交易价格为8,645万元，其中以股份支 付4,322.5万元，按照每股定价12.17元计算，向沈德明发行股份3,551,766股，占 本次交易完成后总股本的0.95%。最终的发行数量以中国证监会核准的数量为准。

本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、资本公 积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次发行价格将做相应调整， 发行股数亦随之调整。

（7）本次发行股份的限售期

天奇投资本次认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。本次交 易完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完 成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6 个月。如监管规则或中国证监会、深交所对锁定有其他要求的，将按照监管规则 或中国证监会、深交所的要求执行。

若上述期间天奇股份发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权 行为的，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算，除权（息）参 考价格＝[（前收盘价格-现金红利）+配（新）股价格×流通股份变动比例]÷（1+ 流通股份变动比例）。

沈德明本次认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。如相关监 管规则或中国证监会、深交所对股份锁定有其他要求的，将按照监管规则或中国 证监会、深交所的要求执行。

天奇投资及沈德明承诺，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查 的，在案件调查结论明确以前，不转让其拥有的公司股份。

（8）业绩补偿及承诺

力帝集团2015年至2017年度实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母 公司股东的净利润将不低于《业绩承诺补偿协议》所约定的同期净利润数，即力 帝集团2015年、2016年、2017年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东 的净利润分别不低于4,000万元、4,700万元、5,400万元。若本次交易未能在2015

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国浩律师（深圳）事务所法律意见书

年实施完毕，则业绩承诺及补偿期间往后顺延一年。

如力帝集团届时实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利 润未达到上述利润承诺数，则天奇投资应就未达到利润承诺的部分对公司进行补 偿。补偿方式为：天奇投资先以本次交易认购的股份进行补偿，不足时，再进行 现金补偿，具体补偿安排以其与公司签署的《业绩承诺补偿协议》的约定为准。

根据公司与宁波回收股东沈德明达成的协议，沈德明不对宁波回收的经营业 绩作出承诺。

（9）过渡期的损益安排

力帝集团、宁波回收自评估基准日至资产交割日期间的利润归属于本次发行 完成后的天奇股份；力帝集团、宁波回收自评估基准日至资产交割日期间产生的 亏损或其他原因而减少的净资产部分，分别由标的资产转让方天奇投资、沈德明 按照其本次发行前所持有的力帝集团、宁波回收的股权比例对公司以现金方式予 以补足，标的资产过渡期的损益由天奇股份聘请的具有证券从业资格的会计师事 务所于实际交割日后三十个工作日内进行审计确认。

（10）本次发行前公司滚存未分配利润的享有

本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东共享。 （11）上市地点

在限售期限届满后，本次发行的股票将在深交所上市交易。

（12）本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期

决议有效期自上述事项提交公司股东大会审议通过之日起12个月。如果公司 已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至 本次发行实施完成之日。

2. 本次非公开发行股份募集配套资金

根据本次交易方案，天奇股份拟向黄伟兴及天奇股份 2015 年第一期员工持 股计划发行股份募集 13,000 万元的配套资金，融资金额不超过拟购买资产交易 价格的 100%，具体方案如下：

（1）发行股份的种类和面值

本次募集配套资金所发行的股份种类为境内上市人民币普通股A股，每股面

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国浩律师（深圳）事务所法律意见书

值为1.00元。

（2）发行对象和认购方式

本次募集配套资金发行股份采取向特定对象非公开发行的方式进行，发行对 象为实际控制人黄伟兴及员工持股计划，均以现金方式进行认购。

（3）发行股份的定价基准日及发行价格

本次为募集配套资金所发行股份的定价基准日为公司2015年1月27日第五届 董事会第二十四次会议决议公告日，为募集配套资金所发行股份的发行价格为定 价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，其计算方式为：定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量 ×90%，即14.95元/股。

定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除 权、除息事项，发行价格将作相应调整。

2015 年 5 月 12 日，公司年度股东大会审议通过了 2014 年度利润分配方案， 公司以 2014 年 12 月 31 日股份总数 32,101.0822 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.50 元（含税），因此按照中国证监会及深交所的相关规则进行 除息、除权处理后，本次发行股份价格调整为 14.90 元/股。最终发行价格尚需公 司股东大会批准。

（4）发行数量

公司本次拟募集配套资金13,000万元，其中向员工持股计划募集4,500万元， 向公司实际控制人黄伟兴募集8,500万元。按照每股14.90元计算，向黄伟兴及员 工持股计划合计发行股份8,724,831股，占本次交易完成后公司总股本的2.34%， 其中向黄伟兴发行股份5,704,697股，向员工持股计划发行股份3,020,134股。最终 的发行数量将根据发行价格确定，并以中国证监会核准的数量为准。

若因员工持股计划未成功实施而致使员工持股计划实际认购金额不足4,500 万元的，不足部分由黄伟兴认购。若实际募集资金总额不足13,000万元，则首先 满足员工持股计划认购4,500万元，剩余额度由黄伟兴认购。

本次为募集配套资金所发行股票的定价基准日至发行日期间，若公司发生派 发股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，发 行价格将做相应调整，发行股数亦随之调整。

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（5）募集资金投向

扣除本次交易中介机构费用后，将用于支付本次交易的现金部分对价、宁波 回收拟建的报废汽车拆解提升项目、力帝集团拟建的城市垃圾处理装备生产基地 建设项目。

（6）本次发行股份的限售期

本次募集配套资金所发行股份的发行对象自该等股份发行结束之日起36个 月内不得转让。前述锁定期结束之后，该等发行对象所应遵守的股份限售期将按 照中国证监会和深交所的规定执行。

如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确 以前，发行对象不转让其在公司拥有权益的股份。

（7）本次发行前公司滚存未分配利润的享有

本次募集配套资金所发行的股票发行前公司的滚存未分配利润由本次发行 完成后公司的新老股东共享。

（8）上市地点

在限售期限届满后，本次募集配套资金所发行的股票将在深交所上市交易。 （9）决议的有效期

本次非公开发行股份募集配套资金的决议有效期为本议案提交股东大会审 议通过之日起12个月。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的 核准文件，则有效期自动延长至本次发行完成之日。

本所律师认为，天奇股份本次交易方案合法有效。

（二）本次交易不构成重大资产重组

根据《重组办法》第十二条、第十四条关于构成重大资产重组的判断标准之 相关规定并经本所律师核查，本次交易不构成重大资产重组。

（三）本次交易不构成借壳上市

根据《重组办法》第十三条的规定，借壳上市的判断标准为“自控制权发生 变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权

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发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达 ” 到 100%以上 。

经本所律师核查，天奇股份近三年的控股股东及实际控制人一直为黄伟兴， 天奇股份的控制权近三年未发生变更；本次交易完成后，黄伟兴继续保持天奇股 份控股股东及实际控制人地位，天奇股份的控制权在本次交易完成后不会发生变 化。

本所律师认为，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市。

（四）本次交易构成关联交易

本次交易对方天奇投资为公司实际控制人黄伟兴控制的公司。根据《上市规 则》，本次交易构成关联交易，黄伟兴及其关联董事、关联股东在审议本次交易 的董事会、股东大会会议中回避表决。

（五）本次交易不会导致控制权的变更

截至本法律意见书出具之日，天奇股份公司控股股东、实际控制人为黄伟兴， 持有公司 17.65%的股份。本次交易完成后，黄伟兴直接持有公司 16.79%的股份， 通过天奇投资间接控制公司 10.78%的股份，黄伟兴实际控制公司合计 27.57%的 股份。如果公司发行股份及支付现金购买标的资产完成实施但本次募集配套资金 未完成，则黄伟兴直接持有公司 15.53%的股份，通过天奇投资间接控制公司 11.04% 的股份，黄伟兴实际控制公司合计 26.57%的股份，仍为天奇股份控股股东、实 际控制人。本次交易不会导致天奇股份控股股东、实际控制人发生变更。

综上，本所律师认为，天奇股份本次交易不构成重大资产重组，不构成借壳 上市，构成关联交易；本次交易未导致公司控股股东、实际控制人发生变更；本 次交易方案符合《重组办法》、《发行办法》等相关法律、法规及规范性文件的 要求。

二、本次交易各方的主体资格

（一）标的资产购买方 / 股份发行方

经本所律师核查，天奇股份系本次交易的股份发行主体以及标的资产购买方，

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其基本情况如下：

公司名称	天奇自动化工程股份有限公司
英文名称	Miracle Automation EngineeringCo., Ltd.
注册地址	江苏省无锡市惠山区洛社镇洛藕路288号
法定代表人	白开军
成立时间	1997年11月18日
公司类型	股份有限公司（上市）
上市地点	深交所
上市时间	2004年6月29日
股票代码	002009
股票简称	天奇股份
注册资本	321,010,822元
实收资本	321,010,822元
总股本	321,010,822股
企业法人营业执照注册号	320000000041777
税务登记号码	320200240507994
组织机构代码	24050799-4
经营范围	智能自动化系统工程的设计、制造、安装和管理， 光机电一体化及环保工程的设计、施工；智能装 备和机器人的设计、制造；自营和代理各类商品 及技术的进出口业务；系统集成控制软件、工业 控制软件及电子计算机配套设备开发、制造、销 售。风力发电机组、零部件的开发、设计、制造 及售后服务（限分支机构经营）。

经本所律师核查，天奇股份自成立后通过了历年工商年检，并已完成2014 年度年报公示，不存在根据有关法律法规及其《公司章程》需要终止的情形。

综上，本所律师经核查后认为，天奇股份为依法设立并合法存续的股份有限 公司，已依法公开发行股票并在深交所上市，不存在破产、解散、清算以及其他 依照现行有效的法律法规及其《公司章程》规定需要终止的情形，具备参与本次 交易的主体资格。

（二）标的资产转让方

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经本所律师核查，本次交易的标的资产转让方的基本情况如下：

1. 天奇投资

天奇投资现持有力帝集团 100%的股权。

经本所律师核查，天奇投资现持有无锡市工商局于 2013 年 11 月 18 日核发 的注册号为 320211000239821 的《企业法人营业执照》，主要经营场所为无锡市 滨湖区金融一街 10 号无锡金融中心 19 楼，法定代表人为黄斌，公司类型为有限 责任公司，经营范围为：“许可经营项目：无；一般经营项目：利用自有资金对 外投资；投资管理；投资咨询（不含证券、期货类）。**上述经营范围中涉及专 ” 项审批的待批准后方可经营 。

2. 沈德明

经本所律师核查，沈德明现持有宁波回收 100%股权，其个人基本信息如下： 沈德明，男，汉族，1963 年 4 月 11 日出生，中国国籍，无境外永久居留权， 住址为浙江省宁波市海曙区镇明路 278 弄 23 号 406 室，身份证号码为 33020319630411XXXX。

本所律师认为，天奇投资为依法设立并合法存续的企业，不存在根据法律法 规及其公司章程需要终止的情形，具备参与本次交易的主体资格；沈德明为具有 完全民事行为能力的中国公民，具备参与本次交易的主体资格。

（三）募集配套资金所发行股份的认购方

根据本次交易方案和《认股协议》，本次为募集配套资金所发行股份的认购 方为黄伟兴及员工持股计划，该等主体情况主要如下：

1．黄伟兴

黄伟兴，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 32022219581022XXXX。黄伟兴现担任天奇股份董事，亦为天奇股份控股股东、 实际控制人。

2．员工持股计划

员工持股计划的认购对象为在天奇股份或其全资或控股子公司工作、领取薪 酬，并与天奇股份或其全资或控股子公司签订劳动合同的员工。该等员工参与该 员工持股计划的资金来源为自身薪酬及其他合法途径。该员工持股计划由上市公

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司自行管理，拟持有公司股票占本次交易完成后公司股本总额的比例不超过 1%。 本所律师认为，黄伟兴为具有完全民事行为能力的自然人，员工持股计划业 经天奇股份股东大会根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》批 准设立，均具备认购本次非公开发行股票的资格。

三、本次交易的授权和批准

（一）天奇股份的内部授权和批准

1. 2015 年 1 月 27 日，天奇股份召开第五届董事会第二十四次会议，经关联 董事回避表决，逐项审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易方案的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金构成关联交易的议案》、《关于<天奇自动化工程股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》、《关于本 次发行股份及支付现金购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题 的规定>第四条规定的议案》、《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管 理办法〉第四十三条第二款规定的议案》、《关于公司与相关交易对象签订附生 效条件的<发行股份购买资产框架协议>、<发行股份及支付现金购买资产框架协 议>的议案》、《关于公司与相关交易对象签订附生效条件的<非公开发行股票之 认股协议>的议案》、《关于公司以现金方式收购宁波市废旧汽车回收有限公司 66.5%股权的议案》、《关于公司聘请相关中介机构的议案》、《关于防范发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜摊薄即期股东收益的 措施的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》、《关于董事会后召集股东 大会时间说明的议案》。

2. 2015 年 4 月 27 日，天奇股份召开第五届董事会第二十八次会议，经关联 董事回避表决，逐项审议通过了《关于《2015 年第一期员工持股计划（草案） （认购非公开发行股票方式）的议案》、《关于 2015 年第一期员工持股计划（认 购非公开发行股票方式）管理规则的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办 理 2015 年第一期员工持股计划相关事宜的议案》。

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2015 年 6 月 30 日，天奇股份召开 2015 年第三次临时股东大会，经关联股 东回避表决，逐项审议通过了《关于《2015 年第一期员工持股计划（草案）（认 购非公开发行股票方式）的议案》、《关于 2015 年第一期员工持股计划（认购 非公开发行股票方式）管理规则的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 2015 年第一期员工持股计划相关事宜的议案》。

3.2015 年 7 月 20 日，天奇股份召开第五届董事会第三十二次会议，经关联 董事回避表决，逐项审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易方案的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金构成关联交易的议案》、《关于〈天奇自动化工程股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要 的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产符合<关于规范上市公司重 大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次交易符合〈上市 公司重大资产重组管理办法〉第四十三条第二款规定的议案》、《关于公司与相 关交易对象签订附生效条件的<发行股份购买资产协议>、<发行股份及支付现金 购买资产协议>、<业绩承诺补偿协议>的议案》、《关于公司与相关交易对象签 订附生效条件的<非公开发行股票之认股协议>的议案》、《关于审议公司本次发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关审计报告、资产评 估报告的议案》、《关于对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方 法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于提请股东大会授 权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相 关事宜的议案》、《关于公司以现金方式收购宁波市废旧汽车回收有限公司 66.5% 股权的议案》、《关于防范发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易事宜摊薄即期股东收益的措施的议案》、《关于召开公司 2015 年第四次临 时股东大会的议案》。

4.天奇股份独立董事分别于 2015 年 1 月 20 日、2015 年 7 月 17 日出具了《独 立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项 的事前认可意见》，同意将相关事项提交董事会审议；并分别于 2015 年 1 月 27 日、2015 年 7 月 20 日出具《独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并

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募集配套资金暨关联交易事项的独立意见》，对本次交易及相关事项给予了肯定 性的评价。

综上，本所律师认为，本次交易已取得了现阶段天奇股份所需要的批准和 授权，相关的授权合法、有效。

（二）标的资产转让方涉及的内部批准与授权

2015年1月26日，天奇投资股东会作出决议，同意将其持有的力帝集团100% 的股权出让给天奇股份，出让价格以中介机构认定的力帝集团评估值为基础进行 确定，支付方式为天奇股份向天奇投资非公开发行股份；同意与天奇股份签署相 关交易文件。

本所律师认为，本次交易已取得了现阶段标的资产转让方所需要的批准和授 权，相关的授权合法、有效。

（三）本次交易尚需取得的批准和授权

本次交易尚需获得天奇股份股东大会的批准及中国证监会的核准。

本所律师认为，在完成上述各项授权、批准及履行相应手续后，本次交易将 获得必要的授权与批准，其实施不存在实质性法律障碍。

四、本次交易的实质条件

经本所律师核查，本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、 《发行办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的实质条件，具体如下：

（一）符合《重组办法》第十一条的规定

1. 本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律 和行政法规的规定

（1）关于国家产业政策

经本所律师核查，力帝集团及其子公司主要从事再生资源加工设备的研发、 生产及销售，产品主要为金属回收机械（废钢加工处理设备）和环保设备等；宁

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波回收主要从事废旧汽车回收与拆解相关业务。力帝集团及宁波回收所从事的业 务皆属于《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013年修正）》规定的鼓励类 产业，本次交易符合国家产业政策。

（2）关于环境保护

经本所律师核查，力帝集团、宁波回收均不属于高能耗、高污染的行业，相 关业务不属于环发（2003）101号《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市 企业进行环境保护核查的通知》、环办（2007）105号《关于进一步规范重污染 行业生产经营公司申请上市或再融资环境保护核查工作的通知》等环保文件中规 定的重污染行业范围；截至本法律意见书出具之日，力帝集团、宁波回收在业务 经营过程中均未因环保原因遭致重大行政处罚的情形，符合国家相关环保要求。

（3）关于土地管理

根据宜昌市西陵区及宜都市土地管理部门出具的证明文件并经本所律师核 查，截至本法律意见书出具之日，力帝集团不存在因土地原因遭致重大行政处罚 的情形。

根据宁波市江北区土地管理局以及余姚市土地管理局出具的证明并经本所 律师核查，截至本法律意见书出具之日，宁波回收不存在因土地原因遭致重大行 政处罚的情形。

（4）关于反垄断

经本所律师核查，天奇股份收购力帝集团100%股权、宁波回收66.5%股权尚 未达到国务院规定的经营者集中申报标准，符合反垄断相关法律法规的规定。

综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条第（一）项关于“符合国家 产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定”的要求。

2. 本次交易完成后天奇股份仍符合股票上市条件

根据交易各方签署的《发行股份购买资产协议》、《发行股份及支付现金购 买资产协议》，本次交易完成后，社会公众持股的比例超过天奇股份股本总额的 25%，公司的股权分布仍然符合《证券法》和《股票上市规则》的规定，本次交 易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组办法》第十一条第（二） 项关于“不会导致上市公司不符合股票上市条件”的要求。

3. 本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益

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的情形

本次交易标的资产交易价格，系以具有证券从业资格的资产评估机构进行评 估的评估结果为作价参考依据确定，交易价格的确定标准合法、公允。公司独立 董事已就选聘评估机构的程序合法有效性、机构独立性和胜任性、评估假设前提 合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估结论合理性，以及以评估结果作为 定价依据的公允性等事项出具肯定性的独立意见。本次交易符合《重组办法》第 十一条第（三）项关于“重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市 公司和股东合法权益的情形”的要求。

4. 本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍， 相关债权债务处理合法

经本所律师核查，本次交易涉及的力帝集团 100%的股权、宁波回收 66.50% 的股权现时不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在被查封、冻结、设置质押 等权利被限制或者禁止转让的情形。本次交易拟置入天奇股份的力帝集团 100% 的股权、宁波回收 66.5%的股权分别为天奇投资、沈德明合法拥有，资产产权均 权属清晰，资产过户或转移不存在法律障碍，也不存在债权债务纠纷的情况。

本次交易符合《重组办法》第十一条第（四）项关于“重大资产重组所涉及 的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法” 的要求。

5. 本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司 重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

根据《重组报告书》并经本所律师核查，本次交易前，天奇股份的主营业务 为物流自动化装备系统、风电零部件、其他等三大板块。本次交易实施完成后， 力帝集团将成为公司的子公司，有利于进一步完善公司在废旧汽车回收拆解领域 的产业布局；宁波回收将成为公司的子公司，将拓展公司在废旧汽车回收上下游 产业链，进一步丰富了产品类型，提升了天奇股份的核心竞争力。

根据《重组报告书》并经本所律师核查，本次交易实施完成后，力帝集团、 宁波回收将分别成为天奇股份的全资及控股子公司，该等资产均为经营性资产， 不存在可能导致天奇股份重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条第（五）项关于“有利于上

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市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者 无具体经营业务的情形”的要求。

6. 本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实 际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规 定

根据天奇股份的说明并经本所律师核查，天奇股份在业务、资产、财务、人 员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会 关于上市公司独立性的相关规定。力帝集团、宁波回收亦是独立运营的公司，业 务、资产、财务、人员、机构等方面独立运行。本次交易后，力帝集团、宁波回 收将分别成为上市公司的全资及控股子公司，有利于上市公司保持独立。

天奇股份的实际控制人黄伟兴已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》， 承诺如下：

（1）资产完整

将继续确保上市公司合法拥有与生产经营有关的资产，确保上市公司资产独 立于黄伟兴及其控制的除上市公司及其下属企业以外的其他企业，确保上市公司 资产在上市公司的控制之下；黄伟兴将杜绝其与上市公司出现资产混同使用的情 形，并保证不以任何方式侵占上市公司资产，确保上市公司拥有资产的完整权属。

（2）人员独立

将继续保证上市公司的董事、监事、高级管理人员均严格按照《公司法》、 《公司章程》的有关规定选举，不存在黄伟兴干预公司董事会和股东大会做出人 事任免决定的情况；黄伟兴将继续保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责 人、营销负责人和董事会秘书等高级管理人员不在黄伟兴及其控制的除上市公司 以外的其它企业中担任除董事以外的其他职务，不在黄伟兴及其控制的除上市公 司以外的其它企业领薪；上市公司的财务人员不在黄伟兴及其控制的除上市公司 以外的其它企业中兼职；黄伟兴保证上市公司的劳动、人事及工资管理与黄伟兴 及其控制的除上市公司以外的其它企业之间完全独立。

（3）财务独立

上市公司资金使用不受黄伟兴及其控制的除上市公司以外的其他企业的干 预；同时上市公司的财务人员均系其自行聘用员工，独立于黄伟兴控制的除上市

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公司以外的其他企业。黄伟兴承诺将继续确保上市公司财务的独立性。

（4）机构独立

①将按照国家相关法律法规之规定，确保上市公司的股东大会、董事会、监 事会等机构独立行使职权；

②确保上市公司在劳动用工、薪酬分配、人事制度、经营管理等方面与黄伟 兴及其控制的除上市公司以外的其他企业之间将不会存在交叉和上下级关系，确 保上市公司经营机构的完整，不以任何理由干涉上市公司的机构设置、自主经营；

③确保上市公司具有完全独立的办公机构与生产经营场所，不与黄伟兴控制 的除上市公司以外的其他企业混合经营、合署办公。

（5）业务独立

将继续确保上市公司独立经营，在业务的各个方面保持独立；将遵守中国证 监会的相关规定以及其本人的承诺，并尽量减少与上市公司之间的关联交易，保 证不会以侵占上市公司利益为目的与上市公司之间开展显失公平的关联交易；将 保证上市公司继续具备独立开展业务的资质、人员、资产等所有必备条件，确保 上市公司业务独立。

本所律师认为，若上述承诺得以落实，本次交易将有利于上市公司在人员、 资产、财务、机构和业务等方面的独立，符合《重组办法》第十一条第（六）项 关于“有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及 其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定”的要求。

7. 本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

经本所律师核查，天奇股份已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并 制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依 法行使职责，本次交易不会对天奇股份的法人治理带来不利影响。据此，本所律 师认为，本次交易符合《重组办法》第十一条第（七）项关于“有利于上市公司 形成或者保持健全有效的法人治理结构”的要求。

（二）符合《重组办法》第四十三条规定

1. 本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利

能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性

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经本所律师核查，本次交易实施前，宁波回收与上市公司不构成关联方关系， 也不存在同业竞争；力帝集团股东天奇投资为上市公司控股股东、实际控制人黄 伟兴控制的公司，力帝集团与上市公司构成关联方关系，不构成同业竞争。根据 《重组报告书》及相关主体签署的《关于避免与天奇自动化工程股份有限公司发 生同业竞争的声明与承诺函》、《关于规范关联交易的承诺函》，本次交易有利于 提高天奇股份的资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于天奇 股份减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。据此，本所律师认为，本次交 易符合《重组办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。

2. 天奇股份最近一年及一期财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报

告

经本所律师核查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对天奇股份最近一年 及一期的财务会计报告出具了标准无保留意见的审计报告，符合《重组办法》第 四十三条第一款第（二）项的要求。

3. 天奇股份及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关 立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情形

根据天奇股份及其现任董事、高级管理人员的说明并经本所律师核查，天奇 股份及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉 嫌违法违规正被证监会立案调查的情形，符合《重组办法》第四十三条第一款第 （三）项的要求。

4. 天奇股份拟发行股份购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定 期限内办理完毕权属转移手续

经本所律师核查，天奇股份本次发行股份所购买的力帝集团100%股权、宁 波回收66.50%股权权属清晰，力帝集团的股东天奇投资、宁波回收的股东沈德明 有权依法进行转让；交易各方分别能够按照《发行股份购买资产协议》及《发行 股份及支付现金购买资产协议》约定的期限办理完成权属转移手续，符合《重组 办法》第四十三条第一款第（四）项的要求。

5. 天奇股份向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象 发行股份所购买的资产与现有主营业务具有协同效应

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经本所律师核查，天奇股份主营业务为物流自动化装备系统、风电零部件、 其他等三大板块，其中主要从事汽车自动化生产线设计和生产，本次交易主要针 对废旧汽车回收及拆解、废旧金属回收设备研发制造，有利于完善天奇股份在废 旧汽车回收拆解领域的产业链布局，有利于整合行业资源，符合《重组办法》第 四十三条第二款的规定。

（三）本次交易符合《重组办法》规定的其他要求

1. 本次交易评估方法与评估目的、评估定价依据符合要求

根据《力帝集团资产评估报告》、《宁波回收资产评估报告》，本次交易拟进 入上市公司的资产采用了两种以上评估方法进行评估。

2015年7月20日，公司召开第五届董事会第三十二次会议，会议对评估机构 的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价 的公允性发表了明确意见。公司独立董事出席了该次会议，并出具了《天奇自动 化工程股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易事项的独立意见》，对评估机构的独立性、评估假设前提的合 理性和交易定价的公允性发表了独立意见。2015年7月20日，天奇股份对独立董 事的意见单独予以披露。

综上，本次交易评估方法与评估目的、评估定价依据符合《重组办法》第二 十条关于资产重组中资产评估相关事项的要求。

3. 天奇股份发行股票价格符合要求

本次为购买标的资产而发行股份的股票定价基准日为公司第五届董事会第 二十四会议决议公告日，本次发行股份购买资产的市场参考价为定价基准日前 120 个交易日公司股票均价，即 13.57 元/股，本次发行股份购买资产的股份发行 价格为 12.22 元/股，不低于市场参考价的 90%。但若股票定价基准日至发行日期 间有除权、除息事项的，发行价格则相应调整。因公司实施 2014 年度利润分配， 按照中国证监会及深交所的相关规则进行除息、除权处理后，本次发行股份价格 调整为 12.17 元/股。据此，天奇股份发行股票价格符合《重组办法》第四十五条 的相关规定。

4. 本次交易交易各方已出具关于股份锁定的承诺函

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本次以资产认购而取得上市公司股份的股份认购方天奇投资、沈德明已出具 关于股份锁定的承诺函，其中天奇投资承诺本次交易取得的上市公司股份自股份 发行结束之日起 36 个月内不得以任何方式转让，沈德明承诺本次交易取得的上 市公司股份自股份发行结束之日起 12 个月内不得以任何方式转让。上述承诺符 合《重组办法》第四十六条的相关规定。

（四）本次交易符合《发行办法》及《实施细则》规定的条件

1. 募集配套资金所发行股份的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日 公司股票均价的百分之九十

根据本次交易方案及《认股协议》，本次募集配套资金的市场参考价为第五 届第二十四次董事会决议公告日（定价基准日）前 20 个交易日公司股票交易均 价，即 16.61 元/股，本次募集配套资金的股份发行价格为 14.95 元/股，不低于市 场参考价的 90%。但若股票定价基准日至发行日期间有除权、除息事项的，发行 价格相应调整。因公司实施 2014 年度利润分配，按照中国证监会及深交所的相 关规则进行除息、除权处理后，本次发行股份价格调整为 14.90 元/股。因此，募 集配套资金所发行股份的发行价格符合《发行办法》第三十八条第（一）项的规 定。

2. 本次募集配套资金所发行股份的发行对象的持股期限符合相关规定

根据本次交易方案、《认股协议》及相关方承诺，本次募集配套资金所发行 股份的认购方所认购的天奇股份股票自该等股票发行结束之日起 36 个月内不转 让，符合《发行办法》第三十八条第（二）项关于“本次发行的股份自发行结束 之日起，十二个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股 份，三十六个月内不得转让；”及《实施细则》第九条的规定。

3. 募集配套资金的数额及使用合规

根据《重组报告书》及天奇股份的说明并经本所律师核查，本次募集配套资 金数额不超过项目需要量，募集配套资金用途符合国家产业政策和有关环境保 护、土地管理等法律和行政法规的规定，本次募集配套资金使用项目并非为持有 交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，也 未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，募集资金项目实施后，

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不会与天奇股份控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响天奇股份生产经营 的独立性，天奇股份已经建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于公司董 事会决定的专项账户。

据此，本所律师认为，本次交易符合《发行办法》第三十八条第（三）项关 于“募集资金使用符合本办法第十条的规定”的规定。

4. 本次发行将不会导致天奇股份控制权发生变化

根据本次交易方案，本次发行完成后天奇股份实际控制人增持公司股份，不 会导致天奇股份控制权发生变化。本次交易符合《发行办法》第三十八条第（四） 项的规定。

综上，天奇股份本次交易符合《发行办法》第三十八条的规定。

5. 天奇股份不存在根据《发行办法》不得发行证券的情形

根据天奇股份及其董事、高级管理人员的书面说明并经本所律师核查，天奇

股份不存在《发行办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的下列情形：

（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；

• （3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

• （4）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政

• 处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；

• （5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案

• 侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无 法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大 影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；

（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

6. 本次交易募集配套资金所发行股份的认购对象不超过十名

根据本次交易方案及《认股协议》，本次交易为募集配套资金所发行股份的 认购对象为黄伟兴及员工持股计划。根据证监会发布的《关于上市公司实施员工 持股计划试点的指导意见》，员工持股计划可以通过认购非公开发行股票等方式 获得上市公司股票。因此，本次交易符合《发行办法》第三十七条的规定。

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综上，本所律师认为，天奇股份本次交易符合《重组办法》及《发行办法》 规定的各项条件。

五、本次交易签署的协议及其合法性

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次交易各方就本次交易分 别签署了《发行股份购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业 绩承诺补偿协议》和《认股协议》，具体情况如下：

（一）《发行股份购买资产协议》

2015年7月20日，经公司第五届董事会第三十二次会议批准，天奇股份与天 奇投资签署了《发行股份购买资产协议》。该协议约定，天奇股份购买天奇投资 持有的力帝集团100%股权，双方以中通诚以2015年5月31日为评估基准日对力帝 集团进行评估确定的评估值为定价参考依据，协商确定交易价格为49,000万元。 转让价款以天奇股份向天奇投资发行40,262,941股股份的方式支付，股份的发行 价格为12.17元/股。该协议还对发行前的滚存利润安排、标的资产交付及过户安 排、股份锁定承诺、业绩承诺和补偿、期间损益、过渡期安排、合同生效、违约 责任等事项进行了明确约定。

（二）《业绩承诺补偿协议》

2015年7月20日，经公司第五届董事会第三十二次会议批准，天奇股份与天 奇投资签署了《业绩承诺补偿协议》。根据该协议：

1. 业绩补偿测算期间

业绩补偿测算期间为2015年度、2016年度和2017年度。若标的公司之股权转 让未能如期于2015年度实施完毕，而于2016年度实施完毕的，则业绩承诺及补偿 期间往后顺延一年。

2. 净利润承诺

天奇投资承诺，力帝集团2015年度、2016年度和2017年度净利润承诺数分别 为4,000万元、4,700万元和5,400万元。如本次交易于2015年12月31日之后实施完 成，业绩承诺期和利润补偿期往后顺延。

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3.补偿方式

在业绩补偿测算期间，天奇股份在每年的年度审计时聘请具有证券期货业务 资格的会计师事务所对标的资产的净利润实现数与净利润承诺数之间的差异情 况进行补偿测算，并出具专项核查意见。

根据前述专项核查意见所确认的结果，若力帝集团的净利润实现数低于净利 润承诺数的，天奇投资将对净利润实现数与净利润承诺数之间的差额依法进行补 偿。补偿方式为天奇投资先以本次交易认购的股份进行补偿，不足时，再进行现 金补偿。

4.减值测试及补偿

在业绩承诺期届满时，天奇股份应对标的资产做减值测试，并聘请具有证券、 期货从业资格的会计师事务所对该减值测试结果出具专项审核意见。如果业绩承 诺期届满时力帝集团减值额>（业绩承诺期内天奇投资已补偿股份数额×本次发行 价格+已补偿现金数额），则天奇投资还需另行向上市公司补偿差额部分。天奇投 资应当先以其本次交易取得的届时尚未出售的上市公司股份进行补偿，该等应补 偿的股份由天奇股份以1元的总价进行回购并予注销。

从维护上市公司利益的角度出发，天奇投资对力帝集团业绩承诺的上述净利 润实现数不包括力帝集团由于配套募集资金所产生收益或者费用，即如果未来年 度在对力帝集团承诺业绩完成情况进行审计时，可以区分力帝集团由于配套募集 资金产生的收益或者费用，则应在力帝集团经审计的扣除非经常性损益后的净利 润的基础上，扣除标的资产由于配套募集资金产生的收益或者费用；如果未来年 度在对力帝集团承诺业绩完成情况进行审计时，无法区分力帝集团使用自有资金 和配套募集资金产生的经营效益时，应在力帝集团经审计的扣除非经常性损益后 的净利润的基础上，以力帝集团当年实际使用配套募集资金为基数按照同期银行 贷款利率（利率根据使用募集资金时中国人民银行公布的3年期银行贷款基础利 率确定）计算的金额，扣除标的资产实际使用配套募集资金的资金使用费。

（三）《发行股份及支付现金购买资产协议》

2015年7月20日，经公司第五届董事会第三十二次会议批准，天奇股份与沈 德明签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。该协议约定，天奇股份购买

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沈德明持有的宁波回收66.5%股权，双方以中通诚以2015年5月31日为评估基准日 对宁波回收进行评估确定的评估值为定价参考依据，协商确定交易价格为8645 万元。转让价款以天奇股份向沈德明发行3,551,766股股份并支付4322.5万元现金 的方式支付，股份的发行价格为12.17元/股。该协议还对发行前的滚存利润安排、 标的资产交付及过户安排、股份锁定承诺、业绩承诺和补偿、期间损益、过渡期 安排、公司治理、竞业禁止、合同生效、违约责任等事项进行了明确约定。

（四）《认股协议》

2015年7月20日，经公司第五届董事会第三十二次会议批准，天奇股份分别 与公司实际控制人黄兴伟、天奇股份2015年第一期员工持股计划签署了《认股协 议》。根据该协议，本次通过非公开发行A股股票募集的配套资金不超过人民币 13,000万元，在该上限范围内，天奇股份董事会提请股东大会授权董事会根据实 际情况与独立财务顾问协商确定最终发行数量；各方协商确定认购价格为14.90 元/股；本次募集配套资金用于支付本次资产重组中的现金对价、目标公司建设 项目以及本次交易的中介机构费用。该协议还对发行前滚存未分配利润安排、支 付方式、锁定安排、生效条件、违约责任等做了明确约定。

本所律师认为，《发行股份购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产 协议》、《业绩承诺补偿协议》及《认股协议》的内容均为签署各方真实意思的表 示，该等协议之条款符合法律、法规及相关规范性法律文件的规定，内容合法、 有效；该等协议均为附生效条件的协议，经协商各方签署后业已成立，待约定的 生效条件成就时即告生效。

六、本次交易拟购买资产

本次交易拟以发行股份方式购买力帝集团100%股权，以发行股份及支付现 金方式购买宁波回收66.5%股权。力帝集团与宁波回收的情况具体如下：

（一）力帝集团

1.基本情况

1.基本情况
名称	宜昌力帝环保科技集团有限公司
住所	宜昌市西陵二路18号

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法定代表人	黄斌
注册资本	820.8万元
实收资本	820.8万元
公司类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
营业执照注册号	420500000007121（1-1）
税务登记号码	鄂国税字420502790585989号
组织机构代码	79058598-9
经营范围	环保设备、锻压机械、内燃机设备、仪器仪表、运输机械 制造及销售，经营国家批准的进出口业务，五金交电、钢 材、建筑材料、化工产品（不含危险化学品及国家限制产 品）销售（经营范围中涉及许可项目的须办理许可手续后 经营）
成立日期	2006年8月2日
营业期限	2006年8月2日至2031年8月1日

经本所律师核查，力帝集团通过了自成立以来至 2012 年期间的历年工商年 检，并按照相关规定公示了 2014 年度报告。截至本法律意见书出具之日，天奇 投资持有力帝集团 100%股权，其所持力帝集团股权不存在质押情形。

2.历史沿革

（1）2006 年 8 月 2 日，力帝集团设立

力帝集团前身系宜昌力帝环保科技有限责任公司，成立于 2006 年 8 月 2 日， 系由覃林盛、代德新、李明波、王文祥、李德建、柳英杰、崔云、韩翔华、戈世 敏、王荣堂、冯永民、刘江险、李伟、张林云、张启民、余先贵、邹昌新、陈建 桥、罗建安、林高、柳建国、陶义军、郭小明、黄大林、曹桂生、黄伟、曾代英、 曾祥荣、黎国旭、王胜、刘南方、陈传珍、张炼、柳平、曾庆云、谭文辉、卢军、 冯定忠、向雄、刘峥嵘、陈晓秋、杜陵峰、李梦林、罗华、秦春艳、徐世荣、秦 长来、舒良才等 48 名自然人出资设立，根据设立时该等自然人签署的力帝集团 公司章程约定，力帝集团设立时的注册资本为 500 万元，其中股东首期缴纳 40%， 其余分两期，于 2007 年 7 月 25 日前缴足。

2006 年 7 月 26 日，宜昌中信联合会计师事务所对力帝集团股东首期出资进 行验资并出具中信会所验字[2006]第 171 号《验资报告》，验证截至 2006 年 7 月 25 日，力帝集团收到全体股东缴纳的第一期出资 200 万元，占注册资本的 40%，

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国浩律师（深圳）事务所法律意见书

均以货币出资。

2006 年 8 月 2 日，力帝集团在宜昌市工商局办理完毕公司设立登记手续， 力帝集团设立时的股权结构如下表所示：

序号	股东	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	股权比例
1.	覃林盛	158	63.2	31.6%
2.	代德新	40	16	8%
3.	李明波	40	16	8%
4.	王文祥	30	12	6%
5.	李德建	30	12	6%
6.	柳英杰	30	12	6%
7.	崔云	12	4.8	2.4%
8.	韩翔华	10	4	2.0%
9.	戈世敏	5	2	1%
10.	王荣堂	5	2	1%
11.	冯永民	5	2	1%
12.	刘江险	5	2	1%
13.	李伟	5	2	1%
14.	张林云	5	2	1%
15.	张启民	5	2	1%
16.	余先贵	5	2	1%
17.	邹昌新	5	2	1%
18.	陈建桥	5	2	1%
19.	罗建安	5	2	1%
20.	林高	5	2	1%
21.	柳建国	5	2	1%
22.	陶义军	5	2	1%
23.	郭小明	5	2	1%
24.	黄大林	5	2	1%
25.	曹桂生	5	2	1%
26.	黄伟	5	2	1%
27.	曾代英	5	2	1%
28.	曾祥荣	5	2	1%
29.	黎国旭	5	2	1%
30.	王胜	3	1.2	0.6%
31.	刘南方	3	1.2	0.6%
32.	陈传珍	3	1.2	0.6%
33.	张炼	3	1.2	0.6%
34.	柳平	3	1.2	0.6%
35.	曾庆云	3	1.2	0.6%
36.	谭文辉	3	1.2	0.6%
37.	卢军	2	0.8	0.4%

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35

国浩律师（深圳）事务所法律意见书

38.	冯定忠	2	0.8	0.4%
39.	向雄	2	0.8	0.4%
40.	刘峥嵘	2	0.8	0.4%
41.	陈晓秋	2	0.8	0.4%
42.	杜陵峰、	2	0.8	0.4%
43.	李梦林	2	0.8	0.4%
44.	罗华	2	0.8	0.4%
45.	秦春艳	2	0.8	0.4%
46.	徐世荣	2	0.8	0.4%
47.	秦长来	2	0.8	0.4%
48.	舒良才	2	0.8	0.4%
合计		500	200	100%

（2）2007 年 9 月 24 日，实收资本缴足

2007 年 9 月 8 日，力帝集团股东会作出决议，同意将公司实收资本增加至 500 万元，并相应修改公司章程。

2007 年 9 月 13 日，湖北华审会计师事务所有限公司对本次实收资本进行验 资并出具鄂华审会验字[2007]021 号《验资报告》，验证截至 2007 年 9 月 13 日， 公司已收到各股东以货币方式认缴的出资额。

2007 年 9 月 24 日，力帝集团在宜昌市工商局办理完毕公司实收资本变更登 记手续，本次变更完成后，力帝集团的股权结构如下表所示：

序号	股东	出资额（万元）	股权比例
1.	覃林盛	158	31.6%
2.	代德新	40	8%
3.	李明波	40	8%
4.	王文祥	30	6%
5.	李德建	30	6%
6.	柳英杰	30	6%
7.	崔云	12	2.4%
8.	韩翔华	10	2.0%
9.	戈世敏	5	1%
10.	王荣堂	5	1%
11.	冯永民	5	1%
12.	刘江险	5	1%
13.	李伟	5	1%
14.	张林云	5	1%
15.	张启民	5	1%
16.	余先贵	5	1%
17.	邹昌新	5	1%

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国浩律师（深圳）事务所法律意见书

18.	陈建桥	5	1%
19.	罗建安	5	1%
20.	林高	5	1%
21.	柳建国	5	1%
22.	陶义军	5	1%
23.	郭小明	5	1%
24.	黄大林	5	1%
25.	曹桂生	5	1%
26.	黄伟	5	1%
27.	曾代英	5	1%
28.	曾祥荣	5	1%
29.	黎国旭	5	1%
30.	王胜	3	0.6%
31.	刘南方	3	0.6%
32.	陈传珍	3	0.6%
33.	张炼	3	0.6%
34.	柳平	3	0.6%
35.	曾庆云	3	0.6%
36.	谭文辉	3	0.6%
37.	卢军	2	0.4%
38.	冯定忠	2	0.4%
39.	向雄	2	0.4%
40.	刘峥嵘	2	0.4%
41.	陈晓秋	2	0.4%
42.	杜陵峰	2	0.4%
43.	李梦林	2	0.4%
44.	罗华	2	0.4%
45.	秦春艳	2	0.4%
46.	徐世荣	2	0.4%
47.	秦长来	2	0.4%
48.	舒良才	2	0.4%
合计		500	100%

（3）2009 年 5 月 20 日，注册资本变更至 1,200 万元

2009 年 4 月 25 日，力帝集团股东会作出决议，同意公司增加注册资本至 1200 万元，新增的 700 万元由各股东按公司持股比例认缴出资。

2009 年 5 月 12 日，湖北华海会计师事务有限公司对本次增资款进行验资并 出具鄂华海变验[2009]114 号《验资报告》，验证截至 2009 年 5 月 12 日，公司收 到各股东以货币方式缴纳的新增注册资本 700 万元。

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2009 年 5 月 20 日，力帝集团在宜昌市工商局办理完毕公司增资变更登记手 续，本次变更完成后，力帝集团的股权结构如下表所示：

序号	股东	出资额（万元）	股权比例
1.	覃林盛	379.2	31.6%
2.	代德新	96	8%
3.	李明波	96	8%
4.	王文祥	72	6%
5.	李德建	72	6%
6.	柳英杰	72	6%
7.	崔云	28.8	2.4%
8.	韩翔华	24	2.0%
9.	戈世敏	12	1%
10.	王荣堂	12	1%
11.	冯永民	12	1%
12.	刘江险	12	1%
13.	李伟	12	1%
14.	张林云	12	1%
15.	张启民	12	1%
16.	余先贵	12	1%
17.	邹昌新	12	1%
18.	陈建桥	12	1%
19.	罗建安	12	1%
20.	林高	12	1%
21.	柳建国	12	1%
22.	陶义军	12	1%
23.	郭小明	12	1%
24.	黄大林	12	1%
25.	曹桂生	12	1%
26.	黄伟	12	1%
27.	曾代英	12	1%
28.	曾祥荣	12	1%
29.	黎国旭	12	1%
30.	王胜	7.2	0.6%
31.	刘南方	7.2	0.6%
32.	陈传珍	7.2	0.6%
33.	张炼	7.2	0.6%
34.	柳平	7.2	0.6%
35.	曾庆云	7.2	0.6%
36.	谭文辉	7.2	0.6%
37.	卢军	4.8	0.4%
38.	冯定忠	4.8	0.4%
39.	向雄	4.8	0.4%

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38

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40.	刘峥嵘	4.8	0.4%
41.	陈晓秋	4.8	0.4%
42.	杜陵峰	4.8	0.4%
43.	李梦林	4.8	0.4%
44.	罗华	4.8	0.4%
45.	秦春艳	4.8	0.4%
46.	徐世荣	4.8	0.4%
47.	秦长来	4.8	0.4%
48.	舒良才	4.8	0.4%
合计		1200	100%

（4）2010 年 9 月 3 日，股权转让

2010 年 8 月 28 日，力帝集团股东会作出决议，同意陈晓秋将其持有公司 0.4% 的股权转让给马福伟。

2010 年 8 月 18 日，陈晓秋与马福伟签署《股权转让协议书》，约定陈晓秋 将其持有公司 0.4%的股权以 4.8 万元的价格转让给马福伟。

2010 年 9 月 3 日，力帝集团在宜昌市工商局办理完毕公司股权变更登记手

续，本次变更完成后，力帝集团的股东及股权结构如下表所示：

序号	股东	出资额（万元）	股权比例
1.	覃林盛	379.2	31.6%
2.	代德新	96	8%
3.	李明波	96	8%
4.	王文祥	72	6%
5.	李德建	72	6%
6.	柳英杰	72	6%
7.	崔云	28.8	2.4%
8.	韩翔华	24	2.0%
9.	戈世敏	12	1%
10.	王荣堂	12	1%
11.	冯永民	12	1%
12.	刘江险	12	1%
13.	李伟	12	1%
14.	张林云	12	1%
15.	张启民	12	1%
16.	余先贵	12	1%
17.	邹昌新	12	1%
18.	陈建桥	12	1%
19.	罗建安	12	1%
20.	林高	12	1%

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21.	柳建国	12	1%
22.	陶义军	12	1%
23.	郭小明	12	1%
24.	黄大林	12	1%
25.	曹桂生	12	1%
26.	黄伟	12	1%
27.	曾代英	12	1%
28.	曾祥荣	12	1%
29.	黎国旭	12	1%
30.	王胜	7.2	0.6%
31.	刘南方	7.2	0.6%
32.	陈传珍	7.2	0.6%
33.	张炼	7.2	0.6%
34.	柳平	7.2	0.6%
35.	曾庆云	7.2	0.6%
36.	谭文辉	7.2	0.6%
37.	卢军	4.8	0.4%
38.	冯定忠	4.8	0.4%
39.	向雄	4.8	0.4%
40.	刘峥嵘	4.8	0.4%
41.	马福伟	4.8	0.4%
42.	杜陵峰	4.8	0.4%
43.	李梦林	4.8	0.4%
44.	罗华	4.8	0.4%
45.	秦春艳	4.8	0.4%
46.	徐世荣	4.8	0.4%
47.	秦长来	4.8	0.4%
48.	舒良才	4.8	0.4%
合计		1200	100%

（5）2014 年 2 月 27 日，股权转让

2013 年 10 月 28 日，力帝集团股东会作出决议，同意郭小明收购代德新等 45 位股东的部分和全部股权。郭小明与代德新等 45 位股东签署了相关转让协议， 以每 1%股权人民币 258 万元（税后）的价格收购代德新等 45 位股东的股权，其 中：除冯永明、李明波、代德新转让部分股权外，其余股东将其持有的力帝集团 股权全部转让，具体情况如下表所示：

序号	股东姓名	转让价款（万元/1%股）	转让股权比例
1.	覃林盛	0	0%
2.	代德新	258	7.8%
3.	李明波	258	7.8%

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4.	王文祥	258	6%
5.	李德建	258	6%
6.	柳英杰	258	6%
7.	崔云	258	2.4%
8.	韩翔华	258	2.0%
9.	戈世敏	258	1%
10.	王荣堂	258	1%
11.	冯永民	258	0%
12.	刘江险	258	1%
13.	李伟	258	1%
14.	张林云	258	1%
15.	张启民	258	1%
16.	余先贵	258	1%
17.	邹昌新	258	1%
18.	陈建桥	258	1%
19.	罗建安	258	1%
20.	林高	258	1%
21.	柳建国	258	1%
22.	陶义军	258	1%
23.	黄大林	258	1%
24.	曹桂生	258	1%
25.	黄伟	258	1%
26.	曾代英	258	1%
27.	曾祥荣	258	1%
28.	黎国旭	258	1%
29.	王胜	258	0.6%
30.	刘南方	258	0.6%
31.	陈传珍	258	0.6%
32.	张炼	258	0.6%
33.	柳平	258	0.6%
34.	曾庆云	258	0.6%
35.	谭文辉	258	0.6%
36.	卢军	258	0.4%
37.	冯定忠	258	0.4%
38.	向雄	258	0.4%
39.	刘峥嵘	258	0.4%
40.	马福伟	258	0.4%
41.	杜陵峰	258	0.4%
42.	李梦林	258	0.4%
43.	罗华	258	0.4%
44.	秦春艳	258	0.4%
45.	徐世荣	258	0.4%
46.	秦长来	258	0.4%

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1. 舒良才 258 0.4%

2014 年 2 月 27 日，力帝集团在宜昌市工商局办理完毕公司股权变更登记手 续，本次变更完成后，力帝集团的股权结构如下表所示：

序号	股东	出资额（万元）	股权比例
1.	郭小明	804	67%
2.	覃林盛	379.2	31.6%
3.	冯永民	12	1%
4.	李明波	2.4	0.2%
5.	代德新	2.4	0.2%
合计		1200	100%

（6）2014 年 2 月 28 日，股权转让

2013 年 12 月 13 日，力帝集团股东会作出决议，同意天奇投资收购代德新、 李明波、冯永民、郭小明分别持有的力帝集团 0.2%股权、0.2%股权、1%股权、 67%股权，合计收购股权比例为 68.4%。

2013 年 12 月 13 日，天奇投资分别与代德新、李明波、冯永民、郭小明签 订《股权转让协议》，约定代德新、李明波、冯永民、郭小明分别将其持有的力 帝集团 0.2%股权、0.2%股权、1%股权、67%股权以每 1%股权 3,225,000 元的含 税价格转让给天奇投资。

2014 年 2 月 28 日，力帝集团在宜昌市工商局办理完毕公司股权变更登记手 续，本次变更完成后，力帝集团的股权结构如下表所示：

序号	股东	出资额（万元）	股权比例
1.	无锡天奇投资控股有限公司	820.8	68.4%
2.	覃林盛	379.2	31.6%
合计		1200	100%

（7）2014 年 11 月 8 日，存续分立

2014 年 8 月 8 日，力帝集团股东会作出《关于公司存续分立方式的决议》， 同意力帝集团分立为“宜昌力帝环保科技集团有限公司”和“宜昌林盛科技有限责 任公司”，分立后的力帝集团注册资本为 820.80 万元。

2014 年 8 月 12 日，力帝集团在《三峡商报》刊登《分立公告》与《债权人 通知》，公告力帝集团存续分立为“宜昌力帝环保科技集团有限公司”和“宜昌林盛

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42

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科技有限责任公司”，分立后的力帝集团注册资本为 820.8 万元，分立前的债务 由分立后的两家公司承担连带责任，债权人可在 45 天内要求力帝集团修改债务 承继方案，或要求力帝集团清偿债务或提供相应担保。

2014 年 9 月 25 日，宜昌诚信会计师事务所有限责任公司出具了“宜诚会财 字[2014]第 303 号”《审计报告》，以 2014 年 8 月 31 日作为分立基准日，对本次 分立前力帝集团的财务报表进行了审计。

2014 年 11 月 5 日，力帝集团与天奇投资、覃林盛、宜昌林盛科技有限责任 公司签订《宜昌力帝环保科技集团有限公司分立协议》，约定：力帝集团进行存 续分立，分立后力帝集团存续，宜昌林盛科技有限责任公司为派生公司；分立后 的力帝集团注册资本为 820.8 万元，天奇投资持有分立后的力帝集团 100%股权， 法定代表人为黄斌；宜昌林盛科技有限责任公司注册资本 379.2 万元，覃林盛持 有 100%股权；分立前力帝集团持有的湖北力帝环保设备有限公司 90%的股权、 宜昌力帝房地产开发有限责任公司 70%的股权、宜昌星苑物业管理有限公司 71% 的股权以及经审计截至基准日属于该等公司项下的全部资产及力帝集团部分债 权归新设公司宜昌林盛科技有限责任公司所有；分立前力帝集团于基准日持有的 力帝股份 86.32%股份、力帝机械 70%的股权、浦发机械 318,036 股股份及其余 资产及权益全部归存续公司所有。

2014 年 11 月 7 日，力帝集团股东会审议通过《宜昌力帝环保科技集团有限 公司分立协议》。

2014 年 11 月 17 日，宜昌诚信会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》 （宜诚会验字[2014]第 354 号），审验截至 2014 年 11 月 7 日止，分立后的力帝集 团已减少实收资本 379.2 万元，其中减少覃林盛出资 379.2 万元，分立后的注册 资本变更为 820.8 万元，实收资本变更为 820.8 万元。

2014 年 11 月 18 日，力帝集团在宜昌市工商局办理完毕公司分立手续，本 次分立完成后，天奇投资持有力帝集团 100%股权。

（二）宁波回收

1.基本情况 名称 宁波市废旧汽车回收有限公司

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43

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住所	宁波市江北区大通巷1号
法定代表人	沈德明
注册资本	900万元
实收资本	900万元
公司类型	一人有限责任公司
营业执照注册号	330200000026905
税务登记号码	北地税登字330205254109444号
组织机构代码	25410944-4
经营范围	废旧金属、报废汽车拖拉机、军队退役报废设备的回收。 一般经营项目：废旧物资的破碎、切割加工；金属材料切 割加工；仓储、搬运、装卸、货物计量服务；金属材料、 机械设备、汽车配件、五金交电、化工产品、建材、针纺 织品、土畜产品的批发、零售。（上述经营范围不含国家 法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
成立日期	1997年7月25日
营业期限	1997年7月25日至2017年7月23日

经本所律师核查，宁波回收自成立以来通过了历年工商年检，并已对 2014 年度报告进行公示。截至本法律意见书出具之日，沈德明持有宁波回收 100%股 权，其所持宁波回收股权不存在质押情形。

2.历史沿革

（1）1997 年 7 月 25 日，成立

宁波回收成立于 1997 年 7 月 25 日，系由宁波市外资企业物资公司和应季秋、 孟广印、林光荣、马新成共同出资设立。根据设立时的章程约定，宁波回收注册 资本为 50 万元。

1997 年 7 月 22 日，宁波审计师事务所出具《验资报告》（甬审所中业[1997]083 号），验证截至 1997 年 7 月 22 日，宁波回收股东宁波市外资企业物资公司和应 季秋、孟广印、林光荣、马新成以货币资金方式缴足出资合计 50 万元。

1997 年 7 月 25 日，宁波回收在宁波市监局办理完毕设立登记手续，领取了 注册号为 3302002007815 的《企业法人营业执照》。

宁波回收设立时的股权结构如下表所列示：

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1	宁波市外资企业物资公司	30	60
2	应季秋	5	10
3	孟广印	5	10
4	林光荣	5	10
5	马新成	5	10
合计		50	100

（2）1998 年 10 月 21 日，股权转让

1998 年 2 月 20 日，宁波回收股东会作出决议，同意应季秋将其持有的宁波 回收 10%股权转让给宁波市金属回收总公司，孟广印、林光荣、马新成分别将其 各自持有的宁波回收 10%股权转让给宁波市外资企业物资公司。

1998 年 2 月 22 日，上述各方分别签订《股东股权转让协议》，均约定按照 注册资本出资额的价格转让各自股权。

1998 年 2 月 26 日，宁波市金属回收总公司、宁波市外资企业物资公司相应 修改并签署《公司章程》。

1998 年 10 月 14 日，宁波东方会计师事务所就上述股权转让事项出具《资 产评估报告书》（甬东方评字[1998]14 号），基于股权转让之评估目的，对宁波回 收于评定基准日（1998 年 9 月 30 日）的所有者权益（净资产）估值 506,245.40 元。根据该《资产评估报告书》记载，该次资产评估的依据包括宁波市地方税务 局核准的甬财国资评字（1998）第 6 号《资产评估立项通知书》，评估结果应报 宁波市地方税务局第三分局验证确认。

1998 年 10 月 15 日，宁波市地方税务局第三分局就宁波回收股权转让事项 出具批复，确认宁波回收评估范围内全部资产评估值 506,245.40 元，与账面一致； 确认所有者权益评估值 506,245.40 元，与账面一致。

1998 年 10 月 21 日，宁波回收在宁波市监局办理完毕股权变更登记手续。 本次股权转让完成后，宁波回收的股权结构如下表所示：

序号	股东	出资金额（万元）	持股比例（%）
1	宁波市金属回收总公司	5	10
2	宁波市外资企业物资公司	45	90
合计		50	100

（3）2001 年 7 月 13 日，股权转让

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2001 年 5 月 14 日，宁波市国有资产管理局基础管理处就宁波回收股权变动 事宜出具《资产评估立项核准通知书》（甬国资基评字[2001]第 137 号），同意对 宁波回收截至 2001 年 2 月 28 日的整体资产进行评估立项，并要求“先查账并界 ” 定产权 。

2001 年 5 月 16 日，宁波世明会计师事务所出具《关于宁波市废旧汽车回收 有限公司企业改制的资产评估报告》（甬世会评字[2001]第 047 号），对宁波回收 截至 2001 年 2 月 28 日的净资产进行了评估，评估结论为：资产 3,543,319.50 元， 负债 4,596,732.02 元，净资产-1,053,412.52 元。

2001 年 7 月 5 日，宁波市物资总公司作出《关于同意宁波市废旧汽车回收 有限公司实施企业改制调整股本结构的批复》（甬物资总发[2001]19 号），同意宁 波回收按宁波世明会计师事务所出具的《关于宁波市废旧汽车回收有限公司企业 改制的资产评估报告》（甬世会评字[2001]第 047 号）确认的评估结果“经总公司 “ ” ” 财务审计部审核调整后的资产额度实行 零资产改制、负资产挂账 的方式施行 ， 同意公司的注册资本调整为 100 万元，其中：宁波市外资企业物资公司出资 35 万元、宁波市甬江金属回收有限公司 15 万元、经理出资 23 万元、其他经营骨干 出资 15 万元、其他职工出资 12 万元。

2001 年 7 月 10 日，宁波回收股东会作出决议，同意宁波市外资企业物资公 司、宁波市金属回收总公司分别将持有的宁波回收 20%、10%股权以 10 万元、5 万元的价格转让给宁波市甬江金属回收有限公司。

根据宁波市产权交易中心于 2001 年 7 月 11 日出具的《产权转让证》（编号： 001479）记载，宁波市甬江金属回收有限公司以 10 万元成交金额受让宁波市外 资企业物资公司持有的宁波回收 20%股权。根据宁波市产权交易中心同日出具的 《产权转让证》（编号：001480）记载，宁波市甬江金属回收有限公司以 5 万元 成交金额受让宁波市金属回收总公司持有的宁波回收 10%股权。

2001 年 7 月 13 日，宁波回收在宁波市监局办理完毕变更登记手续。本次股

权转让完成后，宁波回收的股权结构如下表所示：

序号	股东	出资金额（万元）	持股比例（%）
1	宁波市外资企业物资公司	35	70
2	宁波市甬江金属回收有限公司	15	30
合计		50	100

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（4）2001 年 7 月 26 日，注册资本增至 100 万元

2001 年 7 月 5 日，宁波市物资总公司作出《关于同意宁波市废旧汽车回收 有限公司实施企业改制调整股本结构的批复》（甬物资总发[2001]19 号），同意宁 波回收的注册资本调整为 100 万元，其中：宁波市外资企业物资公司出资 35 万 元、宁波市甬江金属回收有限公司 15 万元、经理出资 23 万元、其他经营骨干出 资 15 万元、其他职工出资 12 万元。

2001 年 7 月 13 日，宁波回收股东会作出决议，同意将公司注册资本由 50 万元增至 100 万元，新增的 50 万元注册资本由经营层及职工认缴出资。

2001 年 7 月 16 日，宁波市外资企业物资公司、宁波市甬江金属回收有限公 司、徐益敏及其他 35 名自然人股东共同签署修订后的《公司章程》。

2001 年 7 月 19 日，宁波世明会计师事务所出具《验资报告》（甬世会验 [2001]171 号），验证截至 2001 年 7 月 17 日，宁波回收股东徐益敏等合计 36 名 自然人已以货币资金缴足新增注册资本 50 万元。

2001 年 7 月 26 日，宁波回收在宁波市监局办理完毕变更登记手续。本次股 权转让完成后，宁波回收的股权结构如下表所示：

序号	股东	出资金额（万元）	持股比例（%）
1	宁波市外资企业物资公司	35	35
2	徐益敏	23	23
3	宁波市甬江金属回收有限公司	15	15
4	董国成	2	2
5	应季秋	2	2
6	徐建人	2	2
7	马新成	1	1
8	戴静霞	1	1
9	徐国林	1	1
10	童和勇	1	1
11	裘亚波	1	1
12	孙守山	1	1
13	陈卫国	1	1
14	陈祖光	1	1
15	王震凯	1	1
16	赵华封	1	1
17	叶红卫	0.5	0.5
18	林善良	0.5	0.5
19	应建平	0.5	0.5

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国浩律师（深圳）事务所法律意见书

20	陈鹏鸣	0.5	0.5
21	丁天	0.5	0.5
22	陈春生	0.5	0.5
23	祝国民	0.5	0.5
24	蔡淑峰	0.5	0.5
25	柴雅琴	0.5	0.5
26	黄少华	0.5	0.5
27	谢涛	0.5	0.5
28	应小定	0.5	0.5
29	毛富康	0.5	0.5
30	华冲	0.5	0.5
31	殷立中	0.5	0.5
32	蔡俊伟	0.5	0.5
33	罗魁忠	0.5	0.5
34	周兴夫	0.5	0.5
35	叶宗树	0.5	0.5
36	盛丹峰	0.5	0.5
37	谢聪达	0.5	0.5
38	罗国忠	0.5	0.5
合计		100	100

（5）2004 年 8 月 17 日，股权转让

2004 年 8 月 10 日，宁波回收股东会作出决议，同意裘亚波、童和勇、孙守 山、陈卫国、王震凯、赵华封、应建平、陈鹏鸣、丁天、蔡淑峰、柴雅琴、黄少 华、谢涛、应小定、华冲、殷立中、蔡俊伟、罗魁忠、罗国忠、毛富康、叶红卫、 陈春生、盛丹峰、周兴夫等 24 人将其合计持有的公司 15%股权转让给徐益敏， 宁波市甬江金属回收有限公司将其持有的公司 15%股权转让给徐益敏。

同日，上述各方分别签署《股权转让协议》，约定以注册资本出资额价格转 让相应股权。

根据宁波市产权交易中心于 2004 年 8 月 13 日出具的《产权转让证》（编号 No.0005675）记载，徐益敏以 15 万元成交金额受让宁波市甬江金属回收有限公 司持有的宁波回收 15%股权；根据《产权转让证》（编号 No.0005676）记载，徐 益敏以 15 万元成交金额受让裘亚波等 24 人持有的宁波回收的合计 15%的股权。 2004 年 8 月 17 日，宁波回收在宁波市监局办理完毕变更登记手续。本次股 权转让完成后，宁波回收的股权结构如下表所示：

序号 股东 出资金额（万元） 持股比例（ % ）

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国浩律师（深圳）事务所法律意见书

1	宁波市外资企业物资公司	35	35
2	徐益敏	53	53
3	董国成	2	2
4	应季秋	2	2
5	徐建人	2	2
6	马新成	1	1
7	戴静霞	1	1
8	徐国林	1	1
9	陈祖光	1	1
10	林善良	0.5	0.5
11	谢聪达	0.5	0.5
12	祝国民	0.5	0.5
13	叶宗树	0.5	0.5
合计		100	100

（6）2004 年 12 月 4 日，国企改制

2004 年 8 月 20 日，宁波科信会计师事务所有限公司出具《宁波市废旧汽车 回收有限公司股权转让资产评估报告书》（科信评报字[2004]035 号），对宁波回 收截至 2004 年 6 月 30 日的资产、负债和所有者权益进行了账面清查调整，并得 出评估结论：资产总额评估值为 8,412,532.74 元，负债额评估值为 4,258,186.80 元，净资产额评估值为 4,154,345.94 元。

2004 年 11 月 3 日，宁波市国有资产管理委员会向宁波市物资总公司出具《关 于宁波市废旧汽车回收有限公司国有股权转让的批复》（甬国资委办[2004]190 号），同意宁波市外资企业物资公司将其持有的宁波回收 35%股权以 1,697,532.41 元价格作为拍卖底价向社会公开拍卖处置。

2004 年 11 月 15 日，宁波回收股东会作出决议，同意根据宁波市国有资产 管理委员会批文，宁波市外资企业物资公司以公开拍卖方式将其持有的宁波回收 35%股权以 170 万元的价格转让给徐益敏。同日，徐益敏与宁波市外资企业物资 公司签订《股权转让协议》，约定徐益敏以经拍卖公司拍卖确定的价格 170 万元 受让宁波市外资企业物资公司持有的宁波回收 35%国有股权。

2004 年 11 月 17 日，宁波市产权交易中心出具《产权转让证》（编号 No.00027）， 根据该证记载，徐益敏以 170 万元成交金额受让宁波市外资企业物资公司持有的 宁波回收 35%股权。

2004 年 12 月 4 日，宁波回收在宁波市监局办理完毕变更登记手续。本次股

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权转让完成后，宁波回收的股权结构如下表所示：

序号	股东	出资金额（万元）	持股比例（%）
1	徐益敏	88	88
2	董国成	2	2
3	应季秋	2	2
4	徐建人	2	2
5	马新成	1	1
6	戴静霞	1	1
7	徐国林	1	1
8	陈祖光	1	1
9	林善良	0.5	0.5
10	谢聪达	0.5	0.5
11	祝国民	0.5	0.5
12	叶宗树	0.5	0.5
合计		100	100

（7）2005 年 10 月 19 日，股权转让

2005 年 2 月 25 日，宁波回收股东会作出决议，同意徐益敏将持有的宁波回 收合计 14.5%股权以人民币 14.5 万元转让给裘亚波等 23 名公司员工；同意徐益 敏将持有的宁波回收合计 4.5%股权以人民币 22.5 万元转让给钟敏伟、裘亚波、 戴静霞、方权等 4 名公司员工，具体转让情况如下表所示：

	受让方		出让方	出让方
姓名	受让股权比例（%）	受让价格（万元）	姓名	出让股权比例 （%）
裘亚波	1	1	徐益敏	14.5
童和勇	1	1
孙守山	1	1
陈卫国	1	1
王震凯	1	1
赵华封	1	1
应建平	0.5	0.5
陈鹏鸣	0.5	0.5
丁天	0.5	0.5
蔡淑峰	0.5	0.5
柴雅琴	0.5	0.5
黄少华	0.5	0.5
谢涛	0.5	0.5
应小定	0.5	0.5
蔡俊伟	0.5	0.5

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罗魁忠	0.5	0.5
罗国忠	0.5	0.5
叶红卫	0.5	0.5
陈春生	0.5	0.5
盛丹峰	0.5	0.5
周兴夫	0.5	0.5
毛富康	0.5	0.5
王蓓	0.5	0.5
钟敏伟	2	10	徐益敏	2
裘亚波	1	5	徐益敏	1
戴静霞	1	5	徐益敏	1
方权	0.5	2.5	徐益敏	0.5

2005 年 10 月 19 日，宁波回收在宁波市监局办理完毕变更登记手续。本次

股权转让完成后，宁波回收的股权结构如下表所示：

序号	股东	出资金额（万元）	持股比例（%）
1	徐益敏	69	69
2	董国成	2	2
3	应季秋	2	2
4	徐建人	2	2
5	马新成	1	1
6	戴静霞	2	2
7	徐国林	1	1
8	陈祖光	1	1
9	林善良	0.5	0.5
10	谢聪达	0.5	0.5
11	祝国民	0.5	0.5
12	叶宗树	0.5	0.5
13	裘亚波	2	2
14	童和勇	1	1
15	孙守山	1	1
16	陈卫国	1	1
17	王震凯	1	1
18	赵华封	1	1
19	应建平	0.5	0.5
20	陈鹏鸣	0.5	0.5
21	丁天	0.5	0.5
22	蔡淑峰	0.5	0.5
23	柴雅琴	0.5	0.5
24	黄少华	0.5	0.5
25	谢涛	0.5	0.5

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26	应小定	0.5	0.5
27	蔡俊伟	0.5	0.5
28	罗魁忠	0.5	0.5
29	罗国忠	0.5	0.5
30	叶红卫	0.5	0.5
31	陈春生	0.5	0.5
32	盛丹峰	0.5	0.5
33	周兴夫	0.5	0.5
34	毛富康	0.5	0.5
35	王蓓	0.5	0.5
36	钟敏伟	2	2
37	方权	0.5	0.5
合计		100	100

（8）2008 年 4 月 9 日，股权转让

2008 年 3 月 28 日，徐益敏与马新成、孙守山、毛富康共同签订《股权转让 协议》，约定马新成、孙守山分别将其持有的宁波回收 1%股权以人民币 80,000 元转让给徐益敏；毛富康将其持有的宁波回收 0.5%股权以人民币 40,000 元转让 给徐益敏。

2008 年 4 月 9 日，宁波回收在宁波市监局办理完毕变更登记手续。本次股 权转让完成后，宁波回收的股权结构如下表所示：

序号	股东	出资金额（万元）	持股比例（%）
1	徐益敏	71.5	71.5
2	董国成	2	2
3	应季秋	2	2
4	徐建人	2	2
5	戴静霞	2	2
6	徐国林	1	1
7	陈祖光	1	1
8	林善良	0.5	0.5
9	谢聪达	0.5	0.5
10	祝国民	0.5	0.5
11	叶宗树	0.5	0.5
12	裘亚波	2	2
13	童和勇	1	1
14	陈卫国	1	1
15	王震凯	1	1
16	赵华封	1	1
17	应建平	0.5	0.5

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18	陈鹏鸣	0.5	0.5
19	丁天	0.5	0.5
20	蔡淑峰	0.5	0.5
21	柴雅琴	0.5	0.5
22	黄少华	0.5	0.5
23	谢涛	0.5	0.5
24	应小定	0.5	0.5
25	蔡俊伟	0.5	0.5
26	罗魁忠	0.5	0.5
27	罗国忠	0.5	0.5
28	叶红卫	0.5	0.5
29	陈春生	0.5	0.5
30	盛丹峰	0.5	0.5
31	周兴夫	0.5	0.5
32	王蓓	0.5	0.5
33	钟敏伟	2	2
34	方权	0.5	0.5
合计		100	100

（9）2009 年 12 月 7 日，股权转让

2009 年 7 月 2 日，徐益敏与方权签订《股权转让协议》，约定方权将其持有 公司的 0.5%股权以人民币 40,000 元的价格转让给徐益敏。

2009 年 10 月 9 日，徐益敏与应季秋签订《股权转让协议》，约定应季秋将 其持有的公司 2%股权以 560,000 元的价格转让给徐益敏。

同日，徐益敏与董成国等 30 人签订《股权转让协议》，约定徐益敏将其持有 公司合计 15%股权以总价 750,000 元转让给董国成、裘亚波、钟敏伟、徐建人、 戴静霞、徐国林、陈祖光、童和勇、陈卫国、王震凯、赵华封、林善良、谢聪达、 祝国明、叶宗树、应建平、陈鹏鸣、丁天、蔡淑峰、黄少华、谢涛、应小定、蔡 俊伟、罗魁忠、罗国忠、叶红卫、陈春生、盛丹峰、周兴夫、王蓓等 30 人，该 等受让方每人分别以 25,000 元的价格受让 0.5%股权。

2009 年 10 月 10 日，宁波回收股东会作出决议，同意上述股东及股权结构 变更。

2009 年 12 月 7 日，宁波回收在宁波市监局办理完毕变更登记手续。本次股 权转让完成后，宁波回收的股权结构如下表所示：

序号 股东 出资金额（万元） 持股比例（ % ）

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1	徐益敏	59	59
2	董国成	2.5	2
3	钟敏伟	2.5	2
4	徐建人	2.5	2
5	戴静霞	2.5	2
6	裘亚波	2.5	2
7	徐国林	1.5	1
8	陈祖光	1.5	1.5
9	童和勇	1.5	1.5
10	陈卫国	1.5	1.5
11	王震凯	1.5	1.5
12	赵华封	1.5	1.5
13	林善良	1	1
14	谢聪达	1	1
15	祝国民	1	1
16	叶宗树	1	1
17	应建平	1	1
18	陈鹏鸣	1	1
19	丁天	1	1
20	蔡淑峰	1	1
21	柴雅琴	0.5	0.5
22	黄少华	1	1
23	谢涛	1	1
24	应小定	1	1
25	蔡俊伟	1	1
26	罗魁忠	1	1
27	罗国忠	1	1
28	叶红卫	1	1
29	陈春生	1	1
30	盛丹峰	1	1
31	周兴夫	1	1
32	王蓓	1	1
合计		100	100

（10）2010 年 2 月 9 日，股权转让

2010 年 2 月 5 日，宁波回收股东会作出决议，同意如下股权转让事宜：

序号	转让方	受让方	转让出资额	转让价格（万元）	转让比例（%）
1	徐益敏	柴雅琴	0.5	2.5	0.5
2	徐国林	徐益敏	1	28	1
3	吴中敏		1
4	赵华封		1

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5	林善良		0.5	14	0.5
6	祝国明		0.5
7	丁天		0.058	1.642	0.058
8		董国成	0.174	4.872	0.174
9		裘亚波	0.174
10		钟敏伟	0.094	2.632	0.094
11	柴雅琴		0.08	2.24	0.08
12		徐建人	0.174	4.872	0.174
13		戴静霞	0.174
14		陈祖光	0.072	2.016	0.072
15	应小定		0.032	0.896	0.032
16		陈为国	0.014	2.912	0.014
17		王震凯	0.014
18		谢聪达	0.07	1.96	0.07
19		叶宗树	0.07
20		应建平	0.07
21		陈鹏鸣	0.05	1.4	0.05
22	罗国忠		0.02	0.56	0.02
23		蔡淑峰	0.07	1.96	0.07
24		谢涛	0.07
25		蔡俊伟	0.07
26		叶红卫	0.07
27		陈春生	0.07
28		盛丹峰	0.07
29		黄少华	0.035	0.98	0.035
30		周兴夫	0.025	0.7	0.025
31	黄少华		0.045	1.26	0.045
32		罗魁忠	0.07	1.96	0.07
33		王蓓	0.07
34		徐国林	0.035	0.98	0.035
35		吴中敏	0.035
36		赵华封	0.035
37		林善良	0.035
38		祝国明	0.035
39		丁天	0.035
40		柴雅琴	0.035
41		应小定	0.035
42		罗国忠	0.035

同日，各相关股东签署股权转让协议。

2010 年 2 月 9 日，宁波回收在宁波市监局办理完毕变更登记手续。本次股

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55

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权转让完成后，宁波回收的股权结构如下表所示：

序号	股东	出资金额（万元）	持股比例（%）
1	徐益敏	62.558	62.558
2	董国成	2.674	2.674
3	钟敏伟	2.674	2.674
4	徐建人	2.674	2.674
5	戴静霞	2.674	2.674
6	裘亚波	2.674	2.674
7	陈祖光	1.604	1.604
8	陈为国	1.604	1.604
9	王震凯	1.604	1.604
10	谢聪达	1.07	1.07
11	叶宗树	1.07	1.07
12	应建平	1.07	1.07
13	陈鹏鸣	1.07	1.07
14	蔡淑峰	1.07	1.07
15	谢涛	1.07	1.07
16	蔡俊伟	1.07	1.07
17	叶红卫	1.07	1.07
18	陈春生	1.07	1.07
19	盛丹峰	1.07	1.07
20	周兴夫	1.07	1.07
21	罗魁忠	1.07	1.07
22	王蓓	1.07	1.07
23	徐国林	0.535	0.535
24	吴中敏	0.535	0.535
25	赵华封	0.535	0.535
26	林善良	0.535	0.535
27	祝国明	0.535	0.535
28	丁天	0.535	0.535
29	柴雅琴	0.535	0.535
30	黄少华	0.535	0.535
31	应小定	0.535	0.535
32	罗国忠	0.535	0.535
合计		100	100

（11）2011 年 12 月 21 日，股权转让

2011 年 11 月 4 日，宁波回收股东会作出决议，同意徐益敏将其持有的宁波 回收股权的 2%转让给宁波回收股东以外的第三人沈德明。

2011 年 12 月 12 日，徐益敏与沈德明签订《股权转让协议》，约定徐益敏将

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其持有宁波回收的 2%股权以 560,000 元转让给沈德明。

2011 年 12 月 21 日，宁波回收在宁波市监局办理完毕变更登记手续。本次

股权转让完成后，宁波回收的股权结构如下表所示：

序号	股东	出资金额（万元）	持股比例（%）
1	徐益敏	60.558	60.558
2	沈德明	2	2
3	董国成	2.674	2.674
4	钟敏伟	2.674	2.674
5	徐建人	2.674	2.674
6	戴静霞	2.674	2.674
7	裘亚波	2.674	2.674
8	陈祖光	1.604	1.604
9	陈为国	1.604	1.604
10	王震凯	1.604	1.604
11	谢聪达	1.07	1.07
12	叶宗树	1.07	1.07
13	应建平	1.07	1.07
14	陈鹏鸣	1.07	1.07
15	蔡淑峰	1.07	1.07
16	谢涛	1.07	1.07
17	蔡俊伟	1.07	1.07
18	叶红卫	1.07	1.07
19	陈春生	1.07	1.07
20	盛丹峰	1.07	1.07
21	周兴夫	1.07	1.07
22	罗魁忠	1.07	1.07
23	王蓓	1.07	1.07
24	徐国林	0.535	0.535
25	吴中敏	0.535	0.535
26	赵华封	0.535	0.535
27	林善良	0.535	0.535
28	祝国明	0.535	0.535
29	丁天	0.535	0.535
30	柴雅琴	0.535	0.535
31	黄少华	0.535	0.535
32	应小定	0.535	0.535
33	罗国忠	0.535	0.535
合计		100	100

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（12）2012 年 2 月 7 日，股权转让

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2012 年 1 月 13 日，宁波回收股东会作出决议，同意徐益敏将其持有的宁波 回收 23%股权转让给沈德明。

2012 年 1 月 16 日，徐益敏与沈德明签订《股权转让合同》，约定徐益敏将 其持有的宁波回收 23%股权以 3,680,000 元的价格转让给沈德明。

2012 年 2 月 7 日，宁波回收在宁波市监局办理完毕变更登记手续。本次股 权转让完成后，宁波回收的股权结构如下表所示：

序号	股东	出资金额（万元）	持股比例（%）
1	徐益敏	37.558	37.558
2	沈德明	25	25
3	董国成	2.674	2.674
4	钟敏伟	2.674	2.674
5	徐建人	2.674	2.674
6	戴静霞	2.674	2.674
7	裘亚波	2.674	2.674
8	陈祖光	1.604	1.604
9	陈为国	1.604	1.604
10	王震凯	1.604	1.604
11	谢聪达	1.07	1.07
12	叶宗树	1.07	1.07
13	应建平	1.07	1.07
14	陈鹏鸣	1.07	1.07
15	蔡淑峰	1.07	1.07
16	谢涛	1.07	1.07
17	蔡俊伟	1.07	1.07
18	叶红卫	1.07	1.07
19	陈春生	1.07	1.07
20	盛丹峰	1.07	1.07
21	周兴夫	1.07	1.07
22	罗魁忠	1.07	1.07
23	王蓓	1.07	1.07
24	徐国林	0.535	0.535
25	吴中敏	0.535	0.535
26	赵华封	0.535	0.535
27	林善良	0.535	0.535
28	祝国明	0.535	0.535
29	丁天	0.535	0.535
30	柴雅琴	0.535	0.535
31	黄少华	0.535	0.535
32	应小定	0.535	0.535
33	罗国忠	0.535	0.535

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合计 100

100

（13）2012 年 4 月 28 日，股权转让

2012 年 4 月 3 日，沈德明与陈卫国签订《股权转让合同》，约定陈卫国将其 持有的宁波回收 1.604%股权计价 256,640 元转让给沈德明。

同日，沈德明与徐建人签订《股权转让合同》，约定徐建人将其持有的宁波 回收 2.674%股权计价 427,840 元转让给沈德明。

2012 年 4 月 9 日，宁波回收股东会作出决议，同意上述股权转让。

2012 年 4 月 28 日，宁波回收在宁波市监局办理完毕变更登记手续。本次股 权转让完成后，宁波回收的股权结构如下表所示：

序号	股东	出资金额（万元）	持股比例（%）
1	徐益敏	37.558	37.558
2	沈德明	29.278	29.278
3	董国成	2.674	2.674
4	钟敏伟	2.674	2.674
5	戴静霞	2.674	2.674
6	裘亚波	2.674	2.674
7	陈祖光	1.604	1.604
8	王震凯	1.604	1.604
9	谢聪达	1.07	1.07
10	叶宗树	1.07	1.07
11	应建平	1.07	1.07
12	陈鹏鸣	1.07	1.07
13	蔡淑峰	1.07	1.07
14	谢涛	1.07	1.07
15	蔡俊伟	1.07	1.07
16	叶红卫	1.07	1.07
17	陈春生	1.07	1.07
18	盛丹峰	1.07	1.07
19	周兴夫	1.07	1.07
20	罗魁忠	1.07	1.07
21	王蓓	1.07	1.07
22	徐国林	0.535	0.535
23	吴中敏	0.535	0.535
24	赵华封	0.535	0.535
25	林善良	0.535	0.535
26	祝国明	0.535	0.535
27	丁天	0.535	0.535

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28	柴雅琴	0.535	0.535
29	黄少华	0.535	0.535
30	应小定	0.535	0.535
31	罗国忠	0.535	0.535
合计		100	100

（14）2012 年 5 月 25 日，股权转让

2012 年 4 月 25 日，罗魁忠、谢涛、应建平、谢聪达分别与沈德明签订《股 权转让合同》，约定将其持有的宁波回收 1.07%股权以 267,500 元的价格转让给沈 德明；董国成、戴静霞分别与沈德明签订《股权转让合同》，约定将其持有的宁 波回收 2.674%股权以 534,800 元的价格转让给沈德明；林善良、徐国林、黄少华、 应小定分别与沈德明签订《股权转让合同》，约定将其持有的宁波回收 0.535%股 权以 133,750 元的价格转让给沈德明；陈祖光、王震凯分别与沈德明签订《股权 转让合同》，约定将其持有的宁波回收 0.604%股权以 151,000 元的价格转让给沈 德明。

2012 年 5 月 18 日，钟敏伟与沈德明签订《股权转让合同》，将其持有的宁 波回收 2.674%股权以 1,069,600 元的价格转让给沈德明。

同日，宁波回收召开股东会会议，同意陈祖光、黄少华等 13 人共 15.65%股 权转让给沈德明。

2012 年 5 月 25 日，宁波回收在宁波市监局办理完毕变更登记手续。本次股 权转让完成后，宁波回收的股权结构如下表所示：

序号	股东	出资金额（万元）	持股比例（%）
1	徐益敏	37.558	37.558
2	沈德明	44.928	44.928
3	裘亚波	2.674	2.674
4	陈祖光	1	1
5	王震凯	1	1
6	叶宗树	1.07	1.07
7	陈鹏鸣	1.07	1.07
8	蔡淑峰	1.07	1.07
9	蔡俊伟	1.07	1.07
10	叶红卫	1.07	1.07
11	陈春生	1.07	1.07
12	盛丹峰	1.07	1.07
13	周兴夫	1.07	1.07

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14	王蓓	1.07	1.07
15	吴中敏	0.535	0.535
16	赵华封	0.535	0.535
17	祝国明	0.535	0.535
18	丁天	0.535	0.535
19	柴雅琴	0.535	0.535
20	罗国忠	0.535	0.535
合计		100	100

（15）2012 年 7 月 18 日，注册资本增至 1,000 万元

2012 年 6 月 25 日，宁波回收股东会作出决议，同意将公司注册资本增加至 1000 万元，新增的 900 万元注册资本由各股东按同比例增资。

2012 年 7 月 12 日，宁波天元会计师事务所出具《验资报告》（天元验字[2012] 第 183 号），验证截至 2012 年 7 月 11 日，公司全体股东均以货币资金缴纳新增 注册资本（实收资本）900 万元。

2012 年 7 月 18 日，宁波回收在宁波市监局办理完毕变更登记手续。本次增 资完成后，宁波回收的股权结构如下表所示：

序号	股东	出资金额（万元）	持股比例（%）
1	徐益敏	375.58	37.558
2	沈德明	449.28	44.928
3	裘亚波	26.74	2.674
4	陈祖光	10	1
5	王震凯	10	1
6	叶宗树	10.7	1.07
7	陈鹏鸣	10.7	1.07
8	蔡淑峰	10.7	1.07
9	蔡俊伟	10.7	1.07
10	叶红卫	10.7	1.07
11	陈春生	10.7	1.07
12	盛丹峰	10.7	1.07
13	周兴夫	10.7	1.07
14	王蓓	10.7	1.07
15	吴中敏	5.35	0.535
16	赵华封	5.35	0.535
17	祝国明	5.35	0.535
18	丁天	5.35	0.535
19	柴雅琴	5.35	0.535
20	罗国忠	5.35	0.535

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合计 1,000 100

（16）2013 年 7 月 17 日，股权转让

2013 年 7 月 17 日，徐益敏与沈德明签订《股权转让合同》，约定徐益敏将 其持有的宁波回收 37.588%股权以 10,140,600 元的价格转让给沈德明。

2013 年 7 月 17 日，宁波回收在宁波市监局办理完毕变更登记手续。本次股 权转让完成后，宁波回收的股权结构如下表所示：

序号	股东	出资金额（万元）	持股比例（%）
1	沈德明	824.86	82.486
2	裘亚波	26.74	2.674
3	陈祖光	10	1
4	王震凯	10	1
5	叶宗树	10.7	1.07
6	陈鹏鸣	10.7	1.07
7	蔡淑峰	10.7	1.07
8	蔡俊伟	10.7	1.07
9	叶红卫	10.7	1.07
10	陈春生	10.7	1.07
11	盛丹峰	10.7	1.07
12	周兴夫	10.7	1.07
13	王蓓	10.7	1.07
14	吴中敏	5.35	0.535
15	赵华封	5.35	0.535
16	祝国明	5.35	0.535
17	丁天	5.35	0.535
18	柴雅琴	5.35	0.535
19	罗国忠	5.35	0.535
合计		1,000	100

（17）2013 年 8 月 21 日，股权转让

2013 年 8 月 8 日，盛丹峰、叶红卫、周兴夫、陈鹏鸣、王蓓、蔡俊伟、陈 春生、叶宗树、蔡淑峰分别与沈德明签订《股权转让合同》，约定将各自持有的 宁波回收 1.07%股权以 295,317 元的价格转让给沈德明；丁天、柴雅琴、罗国忠、 祝国明、吴中敏分别与沈德明签订《股权转让合同》，约定将各自持有的宁波回 收 0.535%股权以 147,659 元的价格转让给沈德明；裘亚波与沈德明签订《股权转 让合同》，约定将其持有的宁波回收 2.647%股权以 738,018 元的价格转让给沈德

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明；陈祖光、王震凯分别与沈德明签订《股权转让合同》，约定将各自持有的宁 波回收 1%股权以 275,998 元的价格转让给沈德明。

2013 年 8 月 21 日，宁波回收在宁波市监局办理完毕变更登记手续。本次股 权转让完成后，宁波回收的股权结构如下表所示：

序号	股东	出资金额（万元）	持股比例（%）
1	沈德明	994.65	99.465
2	赵华封	5.35	0.535
合计		1,000	100

（18）2013 年 9 月 27 日，股权转让

2013 年 9 月 22 日，赵华封与沈德明签订《股权转让合同》，约定将其持有 的宁波回收 0.535%股权以 147,659 元的价格转让给沈德明。

2013 年 9 月 27 日，宁波回收在宁波市监局办理完毕变更登记手续。本次股

权转让完成后，宁波回收的股权结构如下表所示：

序号	股东	出资金额（万元）	持股比例（%）
1	沈德明	1,000	100
合计		1,000	100

（19）2014 年 11 月 10 日，注册资本增至 1,120 万元

2014 年 11 月 7 日，沈德明与沈亚丽签订《股权调整协议》，约定由沈亚丽 以货币方式对宁波回收增资 120 万元。

同日，沈德明与沈亚丽签署相应修订后的公司章程。

2014 年 11 月 10 日，宁波回收在宁波市监局办理完毕变更登记手续。本次 增资完成后，宁波回收的股权结构如下表所示：

序号	股东	出资金额（万元）	持股比例（%）
1	沈德明	1,000	89.29
2	沈亚丽	120	10.71
合计		1,120	100

（20）2014 年 11 月，分立

2014 年 11 月 12 日，宁波回收股东会作出决议，同意公司以派生方式分立 成两家公司，即存续公司“宁波市废旧汽车回收有限公司”和派生新设公司“宁波

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市江北区新毅物流有限公司”。分立后，宁波回收的注册资本为人民币 900 万元， 股东为沈德明、沈亚丽，分别持有 89.29%、10.71%的股权；宁波市江北区新毅 物流有限公司的注册资本为人民币 220 万元，股东为沈德明、沈亚丽，分别持有 89.29%、10.71%的股权。

2014 年 11 月 12 日，宁波回收在《东南商报》上刊登了《分立公告》。2014 年 12 月 27 日，宁波回收股东会作出决议，同意分立后的公司注册资本、股东持 股比例，同意相应修改公司章程。

分立完成后，宁波回收的股权结构如下表所示：

序号	股东	出资金额（万元）	持股比例（%）
1	沈德明	803.57	89.29
2	沈亚丽	96.43	10.71
合计		900	100

（21）2015 年 3 月，股权转让

2015 年 1 月 12 日，宁波回收股东会作出决议，同意沈亚丽将其持有的宁波 回收 10.71%股权以 96.43 万元的价格转让给沈德明，并相应修改公司章程。

同日，沈亚丽与沈德明签署《股权转让协议书》，约定了上述股权转让事宜。

2015 年 3 月 31 日，宁波回收在宁波市监局办理完毕股权变更登记手续。本 次变更完成后，沈德明持有分立后的宁波回收 100%股权。

（三）主要资产

1.力帝集团

（1）对外投资

截至本法律意见书出具之日，力帝集团持有力帝股份 91.83%的股份、力帝 机械 98%的股权、无锡帝格曼 100%的股权、浦发机械 0.1436%的股份。该四家 公司的具体情况如下：

1）力帝股份

力帝股份成立于 1994 年 6 月 30 日，现持有湖北省工商局核发的 420000000015291（1-1）号《营业执照》，注册资本为 6,017 万元，住所为宜昌市 西陵二路 18 号，法定代表人为黄斌，经营范围：锻压机械、内燃机设备、仪器

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仪表制造及销售，经营国家批准的进出口业务，五金交电、化工产品（不含化学 危险品及国家限定经营的产品），建筑材料批发兼零售，物业管理。

经本所律师核查，力帝股份已通过历年工商年检，并对 2014 年度年报进行 了公示。截至本法律意见书出具之日，力帝集团持有力帝股份 91.83%的股份， 其所持力帝股份的股份不存在质押情况。

2）力帝机械

力帝机械成立于 2008 年 4 月 16 日，现持有宜都市工商局核发的 420581000003315 号《营业执照》，注册资本为 2,500 万元，住所为宜都市红花套 镇桔红路 60 号，法定代表人为黄斌，经营范围：环保设备、普通机械制造、运 输机械制造及销售；国家批准的进出口贸易业务；房屋租赁。

经本所律师核查，力帝机械自成立以来通过了历年的工商年检，并已完成 2014 年度报告公示。截至本法律意见书出具之日，力帝集团持有力帝机械 98% 股权，其所持力帝机械股权不存在质押情况。

3）无锡帝格曼

无锡帝格曼成立于 2015 年 3 月 13 日，现持有无锡市滨湖区市场监督管理局 核发的 320211000285903 号《营业执照》，注册资本为 1,000 万元，住所为无锡 市滨湖区建筑西路 777 号 A10 幢 2 层，法定代表人为李明波，经营范围：环境 保护专用设备的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；塑料破碎机的生产； 通用机械及配件、专用设备及配件、电气机械及器材的销售；自营和代理各类商 品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

截至本法律意见书出具之日，力帝集团持有无锡帝格曼 100%股权，其所持 股权不存在质押情况。

4）浦发机械

浦发机械成立于 1992 年 9 月 22 日，现持有上海市工商局核发的 310000000012433 号《营业执照》，注册资本为 22139.4657 万元，住所为上海市 浦东新区金桥路 999 号 211 室，法定代表人为张素刚，经营范围：实业投资，经 外经贸部批准的进出口业务，国内贸易（除专项规定外），成套设备、成套项目， 汽车（含小轿车）及零部件，房地产开发，技术服务与咨询；承包与其实力、规 模、业绩相适应的国外工程项目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。

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截至本法律意见书出具之日，力帝集团持有浦发机械 318,036 股股份，占浦 发机械总股本的 0.1436%。

（2）土地使用权

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，力帝集团拥有的国有土地使 用权具体情况如下：

序号	权利 人	证书编号	面积（㎡）	坐落	类型及 用途	期限	权利 限制
1.	力帝 股份	宜市国用（2006） 第060301099号	60000.15	西陵区石 板村	出让、工 业	2006.12.15 -2056.9.30	抵押
2.		宜市国用（2009） 第060303028号	18790.59	西陵区石 板村	出让、工 业	2009.8.20- 2059.8.10
3.		宜市国用（2005） 第080401002-2号	659.4	西陵区珍 珠路73号	划拨、城 镇混合 住宅用 地	2005.8.10-	无
4.	力帝 机械	都市国用（2010） 第010043号	14293.9	红花套镇 红花套村 二组	出让、工 业	2010.10.27 -2060.9.2	无
5.		都市国用（2008） 第010061号	14562.85	红花套镇 桔红路20 号	出让、工 业	2008.10.13 -2058.9.8	无
6.		都市国用（2012） 第010024号	21257.30	宜都市红 花套镇红 花套村二 组	出让、工 业	2012.8.29- 2062.5.31	无

（3）房屋所有权

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，力帝集团拥有的房屋具体情

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况如下：

序号	权利 人	证书编号	座落	用途	建筑面积（㎡）	权利限 制
1.	力帝 股份	宜市房权证西 陵区字第 0337030号	龙溪路2-1 号	1 层为停车、绿 化、活动，2至4 层为宿舍	2688.67（共4层）	抵押
2.		宜市房权证西 陵区字第 0337635号	龙溪路2-3 号	泵房、厕所、值 班室	113.98
3.		宜市房权证西 陵区字第 0337255号	龙溪路 2-4、2-5、 2-6号	车间、辅助用房	19039.33
4.		宜市房权证西 陵区字第 0337031号	龙溪路2-2 号	1 层为停车、绿 化、活动，2至4 层为宿舍	2306.76
5.		宜市房权证西 陵区字第 0337254号	龙溪路2-7 号	车间	6151.13
6.		宜市房权证西 陵区字第 0340156号	龙溪路2-8 号	餐厅、活动室、 会议室	2035.01
7.		宜市房权证西 陵区字第 0237081号	珍珠路73 号	住宅	55.45、72.74	无
8.	力帝 机械	宜都房权证字 第1203796号	红花套镇 宜华二路	工业	共3栋：6254.77、 52.33、4014.47	无
9.		宜都房权证字 第 00029897 号	红花套镇 桔红路60 号	工业	共4栋：32.78、 117.25、321.97、 74.98	无
10.		宜都房权证字 第 00029896 号	红花套镇 桔红路60 号	工业	共5栋：30.17、 786.71、228.48、 2982.75、 2120.36	无
11.		宜都房权证字 第1401949号	红花套镇 红花套村 二组（宜华 二路）	工业	共1栋：9736.20	无

（4）商标权

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，力帝集团拥有的注册商标具

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体情况如下：

如下：
注册商标样式	商标注册证 编号	核定类别	注册有效 期限	取得 方式	权利 限制 无
	5192090	液压机；打包机；废物 处理机（机器）；切断 机（机器）；液压元件 （不包括车辆液压系 统）；刀片（机器部件）； 发电机（组）	2009.9.28- 2019.9.27	原始 取得

（5）专利权

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，力帝集团及其子公司共拥有

22 项专利权，具体情况如下：

序 号	专利 权人	专利名称	专利 类型	专利号	申请日	授权日	取 得 方 式	权 利 限 制
1	力帝 集团	金属打包 液压机半 封闭式高 压室装置	发明 专利	ZL201010258724.8	2010.8.20	2013.6.5	原 始 取 得	无
2		污水处理 机立式自 动给药装 置	实用 新型	ZL201020126369.4	2010.1.27	2010.10.20	原 始 取 得	无
3	力帝 股份	污水处理 机立式自 动给药装 置	发明 专利	ZL201010119117.3	2010.1.27	2012.7.25	继 受 取 得	无
4		金属液压 打包机油 缸活塞杆 与压块插 销式连接 装置	实用 新型	ZL200820190621.0	2008.9.3	2009.6.10	原 始 取 得	无
5		废钢剪断 机剪切油 缸跟随压 料油缸自 动控制装 置	实用 新型	ZL201220339268.4	2012.7.13	2013.1.9	原 始 取 得	无
6		门式剪断	实用	ZL201220017956.9	2012.1.16	2012.9.19	原	无

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		机推料长 度定长控 制装置	新型				始 取 得
7		金属打包 液压机侧 向机盖装 置	实用 新型	ZL201120567492.4	2011.12.3 0	2012.9.5	原 始 取 得	无
8		废钢破碎 机油缸活 塞杆定位 连接多级 滑轨拔销 装置	实用 新型	ZL200820190622.5	2008.9.3	2009.6.17	原 始 取 得	无
9		鳄式废钢 剪断机剪 切缸与剪 板球铰式 连接装置	实用 新型	ZL200820190623.X	2008.9.3	2009.6.17	原 始 取 得	无
10		门式废钢 剪断机剪 切用侧向 预挤压装 置	实用 新型	ZL201020195637.8	2010.5.19	2010.12.29	原 始 取 得	无
11		液压驱动 马达可调 速控制装 置	实用 新型	ZL200820190716.2	2008.9.10	2009.6.10	原 始 取 得	无
12		一种破碎 机单滚筒 碾压进料 装置	实用 新型	ZL201420755950.0	2014.12.5	2015.4.15	原 始 取 得	无
13		一种报废 汽车发动 机精拆工 作台	实用 新型	ZL201420488551.2	2014.8.28	2014.12.24	原 始 取 得	无
14		一种转子 轴承稀油 润滑装置	实用 新型	ZL201420488553.1	2014.8.28	2015.2.4	原 始 取 得	无
15		金属打包 液压机机 盖拉锁导 向机构	实用 新型	ZL201420488552.7	2014.8.28	2015.2.18	原 始 取 得	无
16		龙门废钢	实用	ZL 201420771086.3	2014.12.1	2015.4.1	原	无

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		剪断机可 活动挡料 装置	新型		0		始 取 得
17		报废汽车 拆解线	实用 新型	ZL201420809195.X	2014.12.1 9	2015.4.15	原 始 取 得	无
18	力帝 机械	鳄式液压 剪断机	发明 专利	ZL200910062040.8	2009.5.12	2012.10.17	继 受 取 得	无
19		破碎机可 调出料装 置	实用 新型	ZL201320233880.8	2013.5.3	2013.9.18	继 受 取 得	无
20		细颗粒废 料有色金 属分选装 置	实用 新型	ZL201320599486.6	2013.9.27	2014.4.9	原 始 取 得	无
21		报废轮胎 轮毂液压 拆取机	实用 新型	ZL201320369972.9	2013.6.26	2013.12.4	原 始 取 得	无
22		可控角度 的旋转式 传送带输 送机	实用 新型	ZL201420354380.4	2014.6.30	2014.10.29	原 始 取 得	无

2.宁波回收

（1）分公司

宁波回收设有 8 家分公司，具体情况如下：

1 ）宁波回收象山分公司现持有象山县市场监督管理局核发的 330225000074790 号《营业执照》，营业场所为浙江象山丹城城西路 93 号，经营 范围为：废旧金属、报废汽车、拖拉机的回收；废旧物资的破碎、切割加工，机 电设备（除汽车）的批发、零售。

2 ）宁波回收镇海分公司现持有宁波市镇海区市场监督管理局核发的 330211000082611 号《营业执照》，营业场所为镇海区蛟川街道俞范村，经营范 围为：许可经营项目：废旧金属、报废汽车、拖拉机的回收；一般经营项目：废

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旧物资的破碎、切割加工，机械设备、汽车配件的批发、零售。

3 ）宁波回收慈溪分公司现持有慈溪市市场监督管理局核发的 330282000152366 号《营业执照》，营业场所为慈溪市匡堰镇王家埭村，经营范 围为：许可经营项目：报废汽车回收；一般经营项目：废旧物资的破碎、切割加 工，汽车配件的批发、零售。

4 ）宁波回收宁海分公司现持有宁海县市场监督管理局核发的 330226000089744 号《营业执照》，营业场所为城关兴宁北路 41 号，经营范围为： 废旧汽车、拖拉机回收，废旧金属回收。

5 ）宁波回收奉化分公司现持有奉化市市场监督管理局核发的 330283000091730 号《营业执照》，营业场所为奉化市锦屏街道长汀村，经营范 围为：废旧金属、报废汽车、拖拉机的回收；废旧物资的破碎、切割加工，机电 设备（除汽车）、汽车配件的批发、零售、代购代销。

6 ）宁波回收鄞州分公司现持有宁波市鄞州区市场监督管理局核发的 330212000004286 号《营业执照》，营业场所为宁波市鄞州区首南街道鲍家村， 经营范围为：许可经营项目：废旧金属、报废汽车、拖拉机的回收；一般经营项 目：废旧物资的破碎、切割加工，机械设备、汽车配件的批发、零售。

7 ）宁波回收北仑分公司现持有宁波市北仑区市场监督管理局核发的 330206000131277 号《营业执照》，营业场所为北仑区大矸镇宁穿路 8 号，经营 范围为：许可经营项目：报废汽车、拖拉机的回收；一般经营项目：废旧物资的 破碎、切割加工，机电设备（除汽车）、汽车配件的批发、零售。

8 ）宁波回收余姚分公司现持有余姚市市场监督管理局工商局核发的 330281000005182 号《营业执照》，营业场所为余姚市丰山路 396 号，经营范围 为：许可经营项目：废旧金属、报废汽车、拖拉机的回收；一般经营项目：废旧 物资的破碎、切割加工，机电设备（除汽车）、汽车配件的批发、零售。

（2）子公司

宁波回收持有华顺永恒 100%股权。

华顺永恒成立于 2012 年 11 月 28 日，现持有余姚市市场监督管理局核发的 330206000172811 号《企业法人营业执照》，注册资本为 600 万元，住所为余姚

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市河姆渡镇罗江村，法定代表人为沈德明，经营范围：许可经营项目：无；一般 经营项目：金属材料、普通机械设备、汽车配件、五金交电、化工产品、建材、 针纺织品、初级农产品的批发、零售，普通货物仓储、装卸、搬运服务，货物计 量服务，五金制品、模具的制造、加工。

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，宁波回收持有华顺永恒 100% 股权，其所持有的华顺永恒股权不存在质押情形。

本所律师注意到，沈德明目前为宁波回收唯一股东，宁波回收持有华顺永恒 100%股权。根据《公司法》关于“一个自然人只能投资设立一个一人有限责任 公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。”的规定，华 顺永恒的存续存在一定的瑕疵。鉴于华顺永恒成立于 2012 年 11 月 28 日，当时 宁波回收有多名自然人股东，华顺永恒设立时符合《公司法》的相关规定，华顺 永恒的上述瑕疵系由于其股东之股东的变化所引致，截至本法律意见书出具之日， 华顺永恒亦未因该等情形受到公司登记部门的处罚；同时，不论本次交易是否生 效，天奇股份均会收购宁波回收的部分股权从而使得宁波回收成为非自然人独资 持有的公司，届时华顺永恒的股权结构亦符合《公司法》的相关规定。因此，本 所律师认为，华顺永恒的上述情形不会对本次交易构成实质性障碍。

（3）土地使用权

1）经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，宁波回收子公司华顺永 恒拥有的国有土地使用权具体情况如下：

序号	证书编号	面积（㎡）	坐落	类型及 用途	期限	权利限制
1.	余国用（2013） 第08955号	13886.00	余姚市河姆 渡镇罗江村	出让、工 业	2013.7.16- 2056.2.20	无
2.	余国用（2013） 第08954号	19158.00	余姚市河姆 渡镇罗江村	出让、工 业	2013.7.16- 2056.2.20	无

本所律师注意到，截至本法律意见书出具之日，尚有证书编号为甬国用（2001） 字第 2272 号、甬国用（2001）字第 1996 号的土地使用权登记在宁波回收名下，

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根据宁波回收 2014 年 11 月 12 日作出的关于分立的股东会决议，该等土地使用 权归分立后新设的宁波市江北区新毅物流有限公司所有，目前权利人变更登记手 续正在办理过程中。

2）租赁场地

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，宁波回收租赁的场地如下：

序号	出租方	承租方	面积 （㎡）	坐落	土地用 途/类 型	期限	租金 （万元 /年）
1.	宁波市北仑物 资回收有限公 司	北仑分 公司	500	北仑区大矸宁 穿路	工业/ 出让	2015.1.1 2015.12.31	2
2.	慈溪市金属回 收有限公司	慈溪分 公司	18667	慈溪市匡堰镇 王家埭村329 国道南侧	工业/ 出让	2015.1.1 2015.12.31	68
3.	奉化市岳林街 道湖桥村	奉化分 公司	5333	奉化市岳林街 道湖桥村	集体	2015.09.15- 2018.9.14	7.5
4.	余姚市金属回 收有限公司	余姚分 公司	10925.6	余姚市低塘街 道西郑巷村	工业/ 出让	2014.12.18- 2016.6.17	12.75
5.	余姚市金属回 收有限公司	余姚分 公司	6670	余姚市阳明街 道旗山村	工业/ 出让	2015.1.1-20 15.12.31	20
6.	宁海县物资再 生利用公司	宁海分 公司	2000	宁海县跃龙街 道兴海南路 399号	仓储/ 出让	2015.1.1-20 15.12.31	2
7.	象山县废旧金 属回收有限公 司	象山分 公司	3000	象山县丹西街 道城西路93号	仓储/ 出让	2015.1.1-20 15.12.31	2
8.	宁波市鄞州汽 车回收有限公 司	鄞州分 公司	500	鄞州区洞桥镇 鱼山头村	工业/ 出让	2015.1.1-20 15.12.31	2
9.	宁波市鄞州汽 车回收有限公 司	鄞州分 公司	9020	鄞州区天童南 路西侧鄞州大 道北侧	集体	临时使用， 未约定租期	13.53
10.	吴侠军	镇海分 公司	1200	镇海蛟川街道 俞范村	仓储用 地	2013.7.1- 2015.6.30	5

本所律师注意到，宁波回收象山、宁海、镇海分公司租赁场地的土地用途为 仓储，奉化分公司租赁村集体的闲置土地，鄞州分公司租赁的一块场地为村集体 所有的已被纳入征收计划的居住用地，该等土地租赁合同关系存在被认定为无效

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的可能性。

鉴于：

①根据奉化市岳林街道湖桥村村民委员会的书面说明，奉化分公司所租赁的 场地为岳林街道湖桥村所有，未发包给村集体成员，该土地在开山取石后处于荒 废状态，无法继续使用，因此按照规定程序出租给宁波回收奉化分公司。

②根据宁波市鄞州区首南街道鲍家股份经济合作社的书面说明，鄞州分公司 所租赁的场地为该社所有，出租前为村集体居民居住用地，且被纳入鄞州区城市 规划范围，该社目前正在与鄞州区政府办理交接土地相关事宜；该场地系临时使 用，自 2016 年起将停止租用；该场地使用期间，未受到任何政府部门的质疑和 处罚，该社亦未与宁波回收鄞州分公司及宁波市鄞州汽车回收有限公司发生过任 何纠纷。

③宁波回收拟在余姚市河姆渡镇罗江村建设的报废汽车拆解提升项目预计 将于 2015 年内建设完毕并投入使用，届时宁波回收回收的所有废旧车辆均可在 余姚市河姆渡镇罗江村的场地进行拆解。

④截至本法律意见书出具之日，宁波回收未因租赁该等土地遭致行政处罚。 ⑤宁波回收现股东沈德明出具承诺：（A）截至承诺函出具之日，宁波回收 上述分公司未因租用场地事宜受到土地管理部门的行政处罚，上述用地的情形不 会对宁波回收生产经营造成重大不利影响。（B）在承诺函出具之后，沈德明将 促使宁波回收上述分公司采取积极措施，继续按照国家相关规范进行废旧汽车拆 解作业；同时，沈德明还将促使宁波回收加快建设余姚市河姆渡镇罗江村建设报 废汽车拆解提升项目并尽快投入运营，逐渐停止在现有拆解场地进行拆解作业。 （C）若因分公司的用地情形导致宁波回收产生额外支出或损失，沈德明将采取 积极措施，补偿宁波回收因此产生的全部额外支出及损失。

本所律师认为，宁波回收租赁该等场地不会对宁波回收持续经营构成重大不 利影响，该等情形不会对本次交易构成实质性障碍。

（4）房屋所有权

根据房产证书登记的信息并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日， 宁波回收拥有的房屋具体情况如下：

序号 权 利 证书编号 座落 用途 建筑面积（㎡） 权利

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	人					限制
1.	华 顺	余房权证河姆 渡镇字第 A1311091号	余姚市河姆 渡镇罗江村	工业	3层：2824.90 1层：7243.26	无
2.	永恒	余房权证河姆 渡镇字第 A1311090号	余姚市河姆 渡镇罗江村	工业	2层：2017.76 1层：666.56 1层：2192.00	抵押

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，尚有证书编号为甬房权证自 移字第 H200200742 号、甬房权证自移字第 H200200744 号、甬房权证自移字第 H200200776 号的房屋所有权登记在宁波回收名下，根据宁波回收 2014 年 11 月 12 日作出的关于分立的股东会决议，该等房屋所有权归分立后新设的宁波市江 北区新毅物流有限公司所有，目前权利人变更登记手续正在办理过程中。

（5）商标权

经本所律师核查，宁波回收及其子公司华顺永恒尚未拥有商标权。

（6）专利权

经本所律师核查，宁波回收及其子公司华顺永恒尚未拥有专利权。

（四）业务资质

宁波回收现持有浙江省经济贸易委员会于 2006 年 1 月 1 日颁发的编号为车 回证书浙第 05 号的《报废汽车回收（拆解）企业资格认定书》。

（五）借款及对外担保

• 1.根据力帝集团及宁波回收提供的资料及说明，截至本法律意见书出具之日，

• 力帝机械、无锡帝格曼及宁波回收不存在对外担保的情况，力帝集团、力帝股份 的对外担保情况如下：

（1）2011 年 12 月 31 日，力帝股份与湖北银行股份有限公司宜昌西陵支行 签订《保证合同》（2012 固借保宜西支 1231 第 001-1 号），为本溪市远通物资回 收有限公司与湖北银行签订的 960 万元《固定资产借款合同》（2012 固借宜西支 1231 第 001 号）提供保证担保，担保范围为合同项下的全部债务，保证期限为

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借款合同项下债务履行期限（2013 年 12 月 31 日）届满后 2 年。同日，覃林盛 与湖北银行股份有限公司宜昌西陵支行签订《保证合同》（2012 固借保宜西支 1231 第 001-2 号），为本溪市远通物资回收有限公司与湖北银行签订的 960 万元 《固定资产借款合同》（2012 固借宜西支 1231 第 001 号）提供保证担保。

（2）2014 年 7 月 31 日，力帝股份与湖北银行股份有限公司宜昌西陵支行 签订《最高额抵押合同》（2014 授抵宜西支 0731 第 0001 号），自 2014 年 7 月 31 日起至 2018 年 7 月 30 日间，为购买力帝股份设备的任一企业向湖北银行股份有 限公司宜昌西陵支行申请借款提供最高额 5000 万元连带责任保证担保，并提供 房屋抵押担保，具体如下表所示：

序号	证书编号	座落	用途	建筑面积（㎡）
1	宜市房权证西陵区字 第0337030号	龙溪路2-1 号	1层为停车、绿化、活动， 2至4层为宿舍	2688.67（共4 层）
2	宜市房权证西陵区字 第0337635号	龙溪路2-3 号	泵房、厕所、值班室	113.98
3	宜市房权证西陵区字 第0337255号	龙溪路2-4、 2-5、2-6号	车间、辅助用房	19039.33
4	宜市房权证西陵区字 第0337031号	龙溪路2-2 号	1层为停车、绿化、活动， 2至4层为宿舍	2306.76
5	宜市房权证西陵区字 第0337254号	龙溪路2-7 号	车间	6151.13
6	宜市房权证西陵区字 第0340156号	龙溪路2-8 号	餐厅、活动室、会议室	2035.01

同日，力帝股份与湖北银行股份有限公司宜昌西陵支行签订《最高额抵押合 同》（2014 授抵宜西支 0731 第 0002 号），自 2014 年 7 月 31 日起至 2018 年 7 月 30 日间，为购买力帝股份设备的任一企业向湖北银行股份有限公司宜昌西陵支 行申请借款提供最高额 5000 万元连带责任保证担保，并提供 2 宗土地使用权抵 押担保，具体如下表所示：

权利人	证书编号	面积（m2）	座落	用途	类型	终止日期
力帝股 份	宜市国用（2006）第 060301099号	60000.15	西陵区石 板村	工业	出让	2056.9.30
力帝股	宜市国用（2009）第	18790.59	西陵区石	工业	出让	2059.8.10

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份 060303028 号 板村

根据上述两份《最高额抵押合同》及中国人民银行征信中心出具的截至 2014 年 11 月 24 日的《企业信用报告》，本溪市远通物资回收有限公司与湖北银行股 份有限公司宜昌西陵支行签订的《固定资产借款合同》（2012 固借宜西支 1231 第 001 号）项下的 960 万元借款、辽宁德鑫再生资源有限公司与湖北银行股份有 限公司宜昌西陵支行签订的《固定资产借款合同》（2013 固借宜西支 1229 第 0001 号）项下的 550 万元借款、山东绿能再生资源开发有限公司与湖北银行股份有限 公司宜昌西陵支行签订的《固定资产借款合同》（2014 固借宜西支 0327 第 0001 号）项下的 640 万元借款中未清偿余额均被纳入到《最高额抵押合同》（2014 授 抵宜西支 0731 第 0001 号及 0002 号）最高额抵押担保范围。

（3）2015 年 4 月 29 日，力帝股份与湖北银行股份有限公司宜昌西陵支行 签订《保证合同》（鄂银宜昌（西陵）固借 2015032401 保 01），为吉林市胜亚循 环经济开发有限公司与湖北银行股份有限公司宜昌西陵支行签订的《固定资产借 款合同》（鄂银宜昌（西陵）固借 2015032401）项下借款提供连带保证责任，保 证期间自借款合同项下债务期限届满之日后两年止。同日，力帝集团与湖北银行 股份有限公司宜昌西陵支行签订《保证合同》（鄂银宜昌（西陵）固借 2015032401 保 02），为吉林市胜亚循环经济开发有限公司与湖北银行股份有限公司宜昌西陵 支行签订的《固定资产借款合同》（鄂银宜昌（西陵）固借 2015032401）项下借 款提供连带保证责任。

同日，力帝股份与湖北银行股份有限公司宜昌西陵支行签订《抵押合同》（鄂 银宜昌（西陵）固借 2015032401 抵 01），为吉林市胜亚循环经济开发有限公司 与湖北银行股份有限公司宜昌西陵支行签订的《固定资产借款合同》（鄂银宜昌 （西陵）固借 2015032401）项下 1,200 万元借款提供抵押担保，具体如下表所示：

序号	证书编号	座落	用途	建筑面积（㎡）
1	宜市房权证西陵区字 第0337030号	龙溪路2-1 号	1层为停车、绿化、活动， 2至4层为宿舍	2688.67（共4层）
2	宜市房权证西陵区字 第0337635号	龙溪路2-3 号	泵房、厕所、值班室	113.98
3	宜市房权证西陵区字 第0337255号	龙溪路2-4、 2-5、2-6号	车间、辅助用房	19039.33
4	宜市房权证西陵区字	龙溪路2-2	1层为停车、绿化、活动，	2306.76

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	第0337031号	号	2至4层为宿舍
5	宜市房权证西陵区字 第0337254号	龙溪路2-7 号	车间	6151.13
6	宜市房权证西陵区字 第0340156号	龙溪路2-8 号	餐厅、活动室、会议室	2035.01
7	土地使用权证号：宜 市国用（2006）第 060301099号；宜市国 用（2009）第 060303028号	－	－	36409.49

（4）2015 年 5 月 19 日，力帝股份与湖北银行股份有限公司宜昌西陵支行 签订《保证合同》（鄂银宜昌（西陵）固借 2015041601 保 01），为信阳市明阳实 业有限公司与湖北银行股份有限公司宜昌西陵支行签订的《固定资产借款合同》 （鄂银宜昌（西陵）固借 2015041601）项下借款提供连带保证责任，保证期间 自借款合同项下债务期限届满之日后两年止。同日，力帝集团与湖北银行股份有 限公司宜昌西陵支行签订《保证合同》（鄂银宜昌（西陵）固借 2015041601 保 02），为信阳市明阳实业有限公司与湖北银行股份有限公司宜昌西陵支行签订的 《固定资产借款合同》（鄂银宜昌（西陵）固借 2015041601）项下借款提供连带 保证责任。

同日，力帝股份与湖北银行股份有限公司宜昌西陵支行签订《抵押合同》（鄂 银宜昌（西陵）固借 2015041601 抵 01），为信阳市明阳实业有限公司与湖北银 行股份有限公司宜昌西陵支行签订的《固定资产借款合同》（鄂银宜昌（西陵） 固借 2015041601）项下 200 万元借款提供抵押担保，具体如下表所示：

序号	证书编号	座落	用途	建筑面积（㎡）
1	宜市房权证西陵区字 第0337030号	龙溪路2-1号	1层为停车、绿化、 活动，2至4层为宿 舍	2688.67（共4层）
2	宜市房权证西陵区字 第0337635号	龙溪路2-3号	泵房、厕所、值班室	113.98
3	宜市房权证西陵区字 第0337255号	龙溪路2-4、 2-5、2-6号	车间、辅助用房	19039.33
4	宜市房权证西陵区字 第0337031号	龙溪路2-2号	1层为停车、绿化、 活动，2至4层为宿 舍	2306.76
5	宜市房权证西陵区字 第0337254号	龙溪路2-7号	车间	6151.13

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6	宜市房权证西陵区字 第0340156号	龙溪路2-8号	餐厅、活动室、会议 室	2035.01
7	土地使用权证号：宜 市国用（2006）第 060301099号；宜市国 用（2009）第 060303028号	－	－	36409.49

2.经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，力帝集团及力帝机械、无 锡帝格曼、宁波回收及华顺永恒不存在对外借款的情况，力帝股份的对外借款情 况如下：

（1）2011 年 12 月 15 日，力帝股份与香港众裕钢铁集团有限公司（以下简 称“香港众裕”）签订了《破碎机付款补充协议》，约定双方签订的《购买合同》 （编号：YC05011）项下的 2508 万元货款的支付安排。同日，力帝股份与珠海 市申杰贸易有限公司、香港众裕钢铁集团有限公司签订《借款及担保协议》，约 定力帝股份向珠海市申杰贸易有限公司提供 1300 万元借款，该款用于开具保函， 为香港众裕钢铁集团有限公司获取银行贷款提供担保，借款利息为中国人民银行 贷款的基准利率。2014 年 5 月 13 日，力帝股份与香港众裕签订了《破碎机付款 补充协议合同》，就 2011 年 12 月签订的关于 PSX-88104 破碎机付款补充协议因 故未能执行，约定对付款补充协议进行修改和补充：力帝股份重新制作 X7B 转 子总成壹套，香港众裕 2014 年 12 月底前支付 50 万元，2015 年 3 月前支付 50 万元；力帝股份须在 2014 年 9 月 30 日前将前述设备运抵香港众裕环保园场地， 在机械正常运转前提下，香港众裕按月支付剩余货款 800 万元，2014 年 12 月底 前支付 100 万元，其余 700 万元由 2015 年 1 月开始付款，24 个月内付清，力争 第一年还 350 万元，第二年还 350 万元，前 23 个月每月支付 30 万元，最后 1 个 月支付 10 万元，利息从 2015 年 1 月 1 日开始计息，提前还款，款清息止。

2014 年 5 月 1 日，力帝股份与珠海市申杰贸易有限公司签订《还款补充协 议》，就 1300 万元还款时限事宜达成一致：2014 年 9 月至 12 月底还款 100 万元； 2015 年还款 500 万元；2016 年还款 700 万元，前述款项力争于 2016 年 9 月 30 日之前还清。

（六）环境保护

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经本所律师核查，宁波回收分公司拆解场地除一处新建场地办理了环境影响 评价手续外，其余场地暂未办理环境影响评价手续。根据本所律师对宁波回收所 在地环境主管部门相关人员的访谈，考虑到该等分公司经营过程中的历史原因， 不会对该等情形处以重大行政处罚。

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，除镇海分公司外，宁波回收 不存在因环保原因遭致重大行政处罚的情形。

本所律师注意到，宁波市镇海区环境保护局于2015年4月8日向宁波回收镇海 分公司出具镇环罚字[2015]43号《行政处罚通知书》，认定宁波回收镇海分公司 租用的位于宁波市镇海区宏远路88号的场地“未经环评审批，建设项目擅自建设 并投入生产使用”，责令“停止生产使用，处罚款人民币贰万伍仟元整”。根据宁 波回收镇海分公司的说明并经本所律师核查，临时租用该场地进行拆解作业的原 因是环保部门下达的黄标车回收拆解任务较重，现有作业场地不足，暂时无法找 到合适的场地予以使用，因此只得临时租赁该场地，且目前已停止使用该临时场 地。根据宁波市镇海区环境保护局于2015年6月24日出具的《环境行为证明》（镇 环污防[2015]24号），镇海分公司属镇海区非重点环保监管企业，所受到的前述 处罚不属于重大环境违法行为，除此之外，镇海分公司自2012年以来未受到其他 环保行政处罚。

同时，宁波回收拟在余姚市河姆渡镇罗江村建设的报废汽车拆解提升项目已 在余姚市发展和改革局办理项目备案手续；根据天奇股份及宁波回收的说明，该 项目预计于2015年内建设完毕并投入使用，届时宁波回收各分公司回收的废旧车 辆可在余姚市河姆渡镇罗江村的场地进行拆解，宁波回收各分公司的其他拆解场 地可停止拆解活动，仅作为废旧车辆回收场地使用。宁波回收现股东沈德明亦承 诺承担宁波回收分公司环境保护事宜可能导致的损失。

综上，本所律师认为，宁波回收分公司存在的上述情形不会对本次交易构成 实质性障碍。

（七）诉讼、仲裁及行政处罚

1. 力帝集团

经本所律师核查，力帝集团子公司力帝机械目前尚有一宗未执行完毕的诉宜

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都钦正矿业有限公司买卖合同纠纷案，具体情况如下：

力帝机械作为原告请求法院确认其对被告宜都钦正矿业有限公司的债权并 要求被告立即偿还货款 130 万元。该案已于 2013 年 11 月 26 日由湖北省宜都市 人民法院受理，案号为（2013）鄂宜都民初字第 2209 号，并于 2014 年 3 月 21 日宣判。2014 年 4 月 22 日判决生效，力帝机械申请强制执行。2014 年 6 月 4 日， 湖北省宜都市人民法院发出（2014）鄂宜都执字第 153 号《执行裁定书》，因被 执行人宜都钦正矿业有限公司无履行义务能力，裁定终结（2014）鄂宜都执字第 153 号案的本次执行程序，待申请人发现被执行人可供执行财产线索的，可以向 有管辖权法院申请执行剩余债权，再次提出执行申请不受申请执行期间的限制。

根据力帝集团及其子公司所在地的工商、税务、环保等政府部门出具的证明 文件及力帝集团出具的书面说明，并经本所律师检索全国法院被执行人信息查询 系统 (http://zhixing.court.gov.cn/search/) 、全国企业信用信息公示系统 （http://gsxt.saic.gov.cn/）相关信息，截至本法律意见书出具之日，除上述力帝机 械的案件外，力帝集团及其子公司不存在尚未了结或可预见的、可能影响其持续 经营的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

2. 宁波回收

根据宁波回收及其子公司所在地的工商、交通警察、贸易、税务等政府部门 出具的证明及宁波回收出具的书面说明，并经本所律师检索宁波市环境保护局及 其分局网站的行政处罚公示信息以及全国法院被执行人信息查询系统 (http://zhixing.court.gov.cn/search/) 、全国企业信用信息公示系统 （http://gsxt.saic.gov.cn/）相关信息，截至本法律意见书出具之日，除已披露的宁 波回收镇海分公司于 2015 年 4 月 8 日受到的环保处罚外（详见本法律意见书“六、 本次交易拟购买的资产”之“（六）环境保护”的内容），宁波回收及其子公司 华顺永恒不存在尚未了结或可预见的、可能影响其持续经营的重大诉讼、仲裁或 行政处罚案件。

（八）综上所述，本所律师认为：

1．力帝集团、宁波回收及其子公司为依法设立并有效存续的有限责任公司，

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国浩律师（深圳）事务所法律意见书

不存在根据法律、行政法规以及其公司章程规定应予终止之情形。

2．天奇投资合法持有拟出让的力帝集团 100%股权，沈德明合法持有拟出让 的宁波回收 66.5%股权，股权权属清晰，不存在质押或其他权利受限制情形，依 法有权进行转让。

3．力帝集团、宁波回收及其子公司合法拥有的主要资产权属清晰，不存在 产权纠纷或潜在纠纷。

4．截至本法律意见书出具之日，力帝集团、宁波回收及其子公司不存在尚 未了结或可预见的、可能影响其持续经营的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

七、本次交易涉及的关联交易与同业竞争

（一）关联交易

1. 本次交易涉及的关联交易

（1）本次收购力帝集团 100%股权构成关联交易

鉴于天奇投资与天奇股份的实际控制人皆为黄伟兴，天奇股份发行股份收购 天奇投资持有的力帝集团 100%股权构成关联交易，天奇股份关联董事在审议本 次交易的董事会会议中依法回避表决，公司关联股东拟在股东大会审议本次交易 相关事项时回避表决。

（2）天奇股份收购宁波回收 66.5%股权不构成关联交易

根据转让宁波回收 66.5%股权的股东沈德明出具的书面说明并经本所律师 核查，沈德明与天奇股份不存在关联关系，天奇股份发行股份及支付现金收购宁 波回收 66.5%股权不涉及关联交易。

（3）天奇股份向黄伟兴及天奇股份 2015 年第一期员工持股计划发行股份募 集配套资金构成关联交易

鉴于黄伟兴为天奇股份的实际控制人，天奇股份 2015 年第一期员工持股计 划的认购主体包括天奇股份及其子公司的部分董事、高级管理人员，因此天奇股 份向前述主体发行股份募集配套资金构成关联交易，天奇股份关联董事在审议本 次交易的董事会会议中依法回避表决，公司关联股东拟在股东大会审议本次交易 相关事项时回避表决。

经本所律师核查，天奇股份的独立董事对本次交易发表了事前认可意见，并

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就关联交易事项发表了独立意见，认为本次交易所涉及的资产定价公允，不存在 损害天奇股份及其股东合法权益的情形。

综上所述，本所律师认为，就本次交易涉及的关联交易，天奇股份已按规定 履行相关公允决策程序，符合法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的 规定。

2. 减少和规范关联交易的承诺

为减少和规范相关主体在本次交易完成后与天奇股份的关联交易，维护天奇 股份及其中小股东的合法权益，天奇投资、沈德明、黄伟兴等参与认购本次天奇 股份发行股份的相关方均出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺内容主要 如下：

（1）对于未来可能的关联交易，该等承诺人将善意履行作为上市公司股东 的义务，不利用其股东地位，就上市公司与该等承诺人及其控制的企业相关的任 何关联交易采取任何行动，故意促使上市公司的股东大会或董事会做出损害上市 公司和其他股东合法权益的决议。

（2）该等承诺人及其关联方不以任何方式违法违规占用上市公司资金及要 求上市公司违法违规提供担保。

（3）如果上市公司与该等承诺人及其控制的企业发生无法避免或有合理原 因的关联交易，则该等承诺人承诺将促使上述关联交易遵循市场公正、公平、公 开的原则，依照正常商业条件进行。该等承诺人将不会要求，也不会接受上市公 司给予优于其在一项市场公平交易中向第三方给予的条件。

（4）该等承诺人将严格遵守和执行上市公司关联交易管理制度的各项规定， 如有违反以上承诺及上市公司关联交易管理制度而给上市公司造成损失的情形， 将依法承担相应责任。

本所律师认为，天奇投资、沈德明、黄伟兴等相关主体做出的上述承诺将有 利于减少和规范天奇股份与该等主体之间的关联交易行为，保障天奇股份及其中 小股东的合法权益。

（二）同业竞争

1.根据天奇投资、沈德明、黄伟兴的说明并经本所律师核查，截至本法律意

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见书出具之日，天奇投资、沈德明、黄伟兴等相关主体与天奇股份不存在同业竞 争的情形。本次交易完成后，黄伟兴仍为天奇股份实际控制人，天奇股份与黄伟 兴及其控制的其他企业，与沈德明及其控制的企业之间不会因本次交易而形成同 业竞争。

2.本次交易完成后，为避免与天奇股份的同业竞争问题，天奇投资、黄伟兴 （合称“承诺人”）出具了《关于避免与天奇自动化工程股份有限公司发生同业竞 争的声明与承诺函》，承诺如下：

（1）截至本声明及承诺函出具之日，除力帝集团及其子公司外，承诺人及 其控制的其他企业未从事与上市公司及其子公司所从事的业务构成或可能构成 直接利益冲突的竞争性经营活动。

（2）本次交易实施完毕后，承诺人及其控制的企业与上市公司、力帝集团 及上市公司其它子公司不会构成直接或间接同业竞争关系。

（3）在作为上市公司股东期间，承诺人及其控制的企业不直接或间接从事 或发展与上市公司、力帝集团及上市公司其他控股子公司经营范围相同或相类似 的业务或项目，也不为自己或代表任何第三方成立、发展、参与、协助任何企业 与上市公司进行直接或间接的竞争；承诺人不利用从上市公司处获取的信息从事、 直接或间接参与与上市公司相竞争的活动；在可能与上市公司存在竞争的业务领 域中出现新的发展机会时，给予上市公司优先发展权；如上市公司经营的业务与 承诺人以及受其控制的任何其他企业或其他关联公司构成或可能构成实质性竞 争，承诺人同意上市公司有权以公平合理的价格优先收购其在该企业或其他关联 公司中的全部股权或其他权益，或如上市公司决定不予收购的，承诺人同意在合 理期限内清理、注销该等同类营业或将资产转给其他非关联方；承诺人不进行任 何损害或可能损害上市公司利益的其他竞争行为。

3.本次交易完成后，为避免与天奇股份可能产生的同业竞争问题，沈德明（下 称“承诺人”）出具了《关于避免与宁波市废旧汽车回收有限公司发生同业竞争的 声明与承诺函》，承诺如下：

（1）截至声明及承诺函出具之日，除宁波回收及其子公司外，承诺人及其 控制的其他企业在宁波地区未从事与宁波回收所从事的业务构成或可能构成直 接利益冲突的竞争性经营活动。

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（2）本次交易实施完毕后，承诺人及其控制的企业与宁波回收子公司不会 构成直接或间接同业竞争关系。

（3）承诺人在宁波回收任职期间及从宁波回收离职后 12 个月内，承诺人及 其控制的企业在宁波地区不直接或间接从事或发展与宁波回收及子公司经营范 围相同或相类似的业务或项目，也不为自己或代表任何第三方成立、发展、参与、 协助任何企业与宁波回收进行直接或间接的竞争。

综上所述，本所律师认为，本次交易完成后，天奇投资、黄伟兴、沈德明与 天奇股份之间不会因为本次交易而导致存在同业竞争的情形；为避免与天奇股份 及其子公司产生同业竞争，天奇投资、沈德明、黄伟兴等相关主体已出具了上述 承诺，该等承诺对天奇投资、沈德明、黄伟兴等相关主体具有约束力并有助于保 护天奇股份及其中小股东的合法权益。

八、本次交易所涉及债权债务的处理及人员安置

经本所律师核查，本次交易完成后，力帝集团、宁波回收成为天奇股份的子 公司，力帝集团、宁波回收的债权债务承担主体不因本次交易而发生变化，本次 交易不涉及债权债务的转移。力帝集团、宁波回收各与其员工之间的劳动合同关 系不因本次交易而发生变化，本次交易不涉及人员安置事宜。

九、本次交易相关事项的披露和报告义务的履行情况

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，天奇股份就本次交易履行的 主要信息披露情况如下：

1.2014 年 10 月 18 日，天奇股份在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮网 （http://www.cninfo.com.cn）上披露了《重大事项停牌公告》。根据前述公告，因 公司正在筹划重大事项，有关事项存在不确定性，根据深交所的相关规定，经深 交所同意，公司股票于 2014 年 10 月 20 日开市起停牌。

2.2014 年 10 月 25 日、11 月 1 日、11 月 8 日、11 月 15 日，天奇股份在《证 券时报》、《上海证券报》和巨潮网（http://www.cninfo.com.cn ）分别披露了《重 大事项继续停牌公告》。根据前述公告，公司在停牌期间积极推进与交易方的商 谈工作，由于商谈仍在进行中，根据深交所的相关规定，经深交所同意，公司股

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票分别于 2014 年 10 月 27 日、11 月 3 日、11 月 10 日、11 月 17 日起继续停牌。

1. 2014 年 11 月 20 日，天奇股份在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮网 （http://www.cninfo.com.cn ）上披露了《关于筹划发行股份购买资产的停牌公告》。 根据前述公告，公司的资产收购行为构成《重组办法》规定的重大资产重组，公 司股票自 2014 年 11 月 20 日开市起继续停牌，并承诺争取在 2014 年 12 月 20 日 前披露符合相关文件要求的发行股份购买资产预案（或报告书）并在公司董事会 审议通过并公告发行股份购买资产预案（或报告书）后复牌。

3.2014 年 11 月 27 日，天奇股份在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮网 （http://www.cninfo.com.cn ）披露了《重大资产重组继续停牌的公告》。根据前 述公告，公司及有关各方正在积极推进发行股份购买资产事项涉及的各项工作， 公司董事会将在相关工作完成后召开董事会会议，审议发行股份购买资产的相关 议案，停牌期间，公司将至少每五个交易日发布一次发行股份购买资产事项的进 展公告。

4.2014 年 12 月 4 日、12 月 11 日、12 月 18 日，天奇股份在《证券时报》、 《上海证券报》和巨潮网（http://www.cninfo.com.cn ）分别披露了《重大资产重 组进展情况公告》。根据前述公告，公司及有关中介机构各方正在积极推进发行 股份购买资产事项涉及的各项工作，公司董事会将在相关工作完成后召开董事会 会议，审议发行股份购买资产的相关议案，停牌期间，公司将至少每五个交易日 发布一次发行股份购买资产事项的进展公告。

5.2014 年 12 月 20 日，天奇股份在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮网 （http://www.cninfo.com.cn ）上披露了《关于重大资产重组停牌期满申请延期复 牌的公告》。根据前述公告，因前期相关准备工作尚未全部完成，重组方案内容 需进一步讨论和完善，经公司向深交所申请，公司停牌时间延长一个月，自 2014 年 12 月 22 日开市起继续停牌，并承诺争取在 2015 年 2 月 21 日前披露符合要求 的重组预案（或报告书），公司股票将在公司董事会审议通过并公告重大资产重 组预案(或报告书)后复牌。

1. 2014 年 12 月 27 日、2015 年 1 月 7 日、1 月 14 日，天奇股份在《证券时 报》、《上海证券报》和巨潮网（http://www.cninfo.com.cn ）分别披露了《重大资 产重组进展情况公告》。根据前述公告，公司及有关中介机构各方正在积极推进

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发行股份购买资产事项涉及的各项工作，公司董事会将在相关工作完成后召开董 事会会议，审议发行股份购买资产的相关议案，停牌期间，公司将至少每五个交 易日发布一次发行股份购买资产事项的进展公告。

1. 2015 年 1 月 20 日，天奇股份在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮网 （http://www.cninfo.com.cn ）上披露了《关于重大资产重组停牌期满申请延期复 牌的公告》。根据前述公告，因前期相关准备工作尚未全部完成，重组方案内容 需进一步讨论和完善，经公司向深交所申请，公司停牌时间延长一个月，自 2015 年 1 月 20 日开市起继续停牌，并承诺争取在 2015 年 2 月 21 日前披露符合要求 的重组预案（或报告书），公司股票将在公司董事会审议通过并公告重大资产重 组预案(或报告书)后复牌。

8.2015 年 1 月 27 日，天奇股份独立董事签署了《关于公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见》，同意将本次发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易等相关事项提交公司第五届 董事会第二十四次会议进行审议。

9.2015 年 1 月 27 日，天奇股份召开第五届董事会第二十四次会议，审议通 过了本次重大资产重组相关的议案，并于 1 月 28 日在《证券时报》、《上海证券 报》和巨潮网（http://www.cninfo.com.cn ）上披露了该次董事会决议、独立董事 意见及《关于资产重组的一般风险提示暨复牌公告》，公司股票于 2015 年 1 月 28 日开市起复牌。

2015 年 2 月 28 日、3 月 28 日、4 月 28 日、5 月 28 日、6 月 27 日，天奇股 份在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮网（http://www.cninfo.com.cn ）分别披 露了《资产重组进展情况公告》，公告本次重组的进展情况。

10.2015 年 7 月 20 日，天奇股份召开第五届董事会第三十二次会议，审议通 过了本次重组相关的议案，并拟就该次董事会决议、独立董事意见及《天奇自动 化工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 报告书（草案）》等文件依法进行公告。

11.经本所律师核查，公证天业对本次交易标的资产出具了《力帝集团审计 报告》、《宁波回收审计报告》，中通诚出具了《力帝集团资产评估报告》及《宁 波回收资产评估报告》，本次交易的独立财务顾问华泰证券就本次交易事宜出具

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了独立财务顾问报告，本所拟为本次交易事宜出具本法律意见书，该等证券服务 机构出具的文件尚待依据有关规定由天奇股份在指定信息披露网站和报纸上予 以公开披露。

综上，经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，天奇股份履行了现阶 段应履行的信息披露和报告义务，不存在应披露而未披露的协议、事项或安排。

十、本次交易相关知情人员买卖天奇股份股票的情况

（一）本次交易中的内幕知情人员

• 1.天奇股份：天奇股份及其董事、监事、高级管理人员和相关内幕消息知情

• 人以及上述人员的直系亲属；

• 2.交易对方：天奇投资股东及其主要负责人和相关内幕消息知情人以及上述

• 人员的直系亲属；沈德明及其直系亲属；黄伟兴及其直系亲属；

• 3.中介机构：为本次交易提供中介服务的华泰证券、国浩律师、公证天业、

• 中通诚及其经办人员和相关内幕消息知情人以及上述人员的直系亲属。

（二）相关人员买卖天奇股份股票的情况

根据相关方出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 于 2015 年 7 月 16 日出具的查询证明，自 2014 年 4 月 20 日天奇股份停牌前 6 个 月起至 2015 年 7 月 14 日期间（以下统称“核查期间”），上述纳入内幕知情人核 查范围的人士以及上述人士直系亲属在核查期间内买卖天奇股份 A 股股票的情 况如下：

况如下：
交易人	交易日期	交易股数	交易方向	交易价格（元）
张志远	2015.04.20	1,500	买入	26.86
张志远	2015.04.21	1,500	卖出	26.65
张志远	2015.04.21	1,500	买入	26
张志远	2015.04.22	1,500	卖出	27.395

经本所律师核查，张志远系天奇股份监事张元兴之父，通过上述股票交易共 计获利1537.27元。

除张志远买卖股票的情况外，上述纳入内幕知情人核查范围的人士以及上述

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人士直系亲属在核查期间内无买卖天奇股份股票的情况。

（三）张志远买卖天奇股份股票的性质

天奇股份监事张元兴之父张志远就其在核查期间买卖天奇股份股票的情况 出具书面说明如下：

“天奇股份于2015年1月28日复牌并公告本次重组的方案，本人在此之后方 知悉天奇股份本次重组事宜，在此之前未获取关于本次重组的内幕信息，买入并 卖出天奇股份股票系正常的股票投资行为，不存在利用内幕信息进行内幕交易的 情形。”

天奇股份监事张元兴出具书面说明如下：

“本人获知本人父亲于2015年4月20日、21日于二级市场买入天奇股份股票 共计3,000股，并于2015年4月21日、22日全部卖出。本人获取天奇股份重组信息 的时间为2015年1月27日，本人未向父亲张志远透露本次重组的内幕信息。本人 父亲张志远买卖天奇股份股票系其个人的正常股票投资行为。”

本所律师认为，张元兴知悉本次重组内幕信息时天奇股份股票已经停牌，且 其已声明未向其父亲张志远透露本次重组的内幕信息；张志远已声明其未在天奇 股份公告本次重组方案前获取本次重组的内幕信息，且其买卖股票的行为发生在 天奇股份股票复牌两个多月之后，该交易属于股票投资者正常的股票投资行为， 不涉及内幕交易情形。

十一、为本次交易出具专业意见的中介机构及其报告签字人的资格

• 1.根据华泰证券获发的《企业法人营业执照》、《经营证券业务许可证》，

• 华泰证券作为天奇股份本次交易的独立财务顾问资格合法、有效。

• 2.根据本所获发的《律师事务所执业许可证》、经办律师获发的《律师执业

• 证》，本所及经办律师作为天奇股份本次交易的法律顾问资格合法、有效。

3.根据公证天业获发的《企业法人营业执照》、《会计师事务所执业证书》、 《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》和经办会计师持有的《注册会计师 证书》，为本次交易出具审计报告的公证天业和及其经办会计师的资格合法、有 效。

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4.根据中通诚获发的《企业法人营业执照》、《资产评估资格证书》、《证 券期货相关业务评估资格证书》和经办评估师获发的《注册资产评估师证书》， 为标的资产出具评估报告的中通诚及其经办评估师的资格合法、有效。

十二、结论意见

综上所述，本所律师认为，天奇股份本次发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易事宜符合现行相关法律、行政法规、规章和规范性文件的 规定，本次交易的主体均具备相应的资格，相关协议内容和形式合法，重组方案 合法、有效。除尚需取得天奇股份股东大会审议通过及中国证监会的核准外，本 次交易的实施不存在法律障碍，不存在其他未在本法律意见书中披露的可能会对 本次交易构成实质性障碍的法律问题或风险。

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