Miracle Automation Engineering Co.,Ltd. - Capital/Financing Update 2015

华泰联合证券有限责任公司

关于

天奇自动化工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

之

独立财务顾问报告

独立财务顾问

==> picture [143 x 30] intentionally omitted <==

签署日期：二〇一五年七月

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

独立财务顾问报告

==> picture [69 x 17] intentionally omitted <==

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案

（一）本次交易方案概述

本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两部分，具体如下：

1 、发行股份及支付现金购买资产

天奇股份拟通过发行股份的方式购买天奇投资持有的力帝集团 100%股权；拟通过发行股份及支付现金的方式购买沈德明持有的宁波回收 66.50%股权。

根据中通诚资产评估有限公司出具的“中通苏评报字〔2015〕第 102 号”《资产评估报告》，截至 2015 年 5 月 31 日，力帝集团 100%股权的评估值为 49,198.42 万元。交易双方经过友好协商，确定力帝集团 100%股权的交易价格为 49,000.00 万元。

根据中通诚资产评估有限公司出具的“中通苏评报字〔2015〕第 103 号”《资产评估报告》，截至 2015 年 5 月 31 日，宁波回收 100%股权的评估值为 13,491.23 万元。交易双方经过友好协商，确定宁波回收 100%股份作价 13,000.00 万元，宁波回收 66.50%股权的交易价格为 8,645.00 万元。

2 、发行股份募集配套资金

天奇股份拟通过锁价发行方式向黄伟兴、天奇股份 2015 年第一期员工持股计划非公开发行股份募集配套资金。本次募集配套资金总额约为 13,000.00 万元，不超过拟购买资产交易价格的 100%，扣除本次交易中介机构费用后，将用于支付本次交易的现金部分对价、宁波回收拟建的报废汽车拆解提升项目、力帝集团拟建的城市垃圾处理装备生产基地建设项目。

3 、发行股份价格调整事宜

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

独立财务顾问报告

==> picture [69 x 17] intentionally omitted <==

为应对因整体资本市场波动以及公司所处行业 A 股上市公司资本市场表现变化等市场及行业因素造成的公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，拟引入发行价格调整方案如下：

（1）价格调整方案对象

价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。交易标的价格不进行调整。

（2）价格调整方案生效条件

公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

（3）可调价期间

公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。

（4）调价触发条件

①可调价期间内，中小板综合指数在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较天奇股份因本次交易首次停牌日前一交易日即 2014 年 10 月 17 日收盘点数（即 7,778.247 点）跌幅超过 10%；

或

②可调价期间内，同期制造业指数（WIND 证监会行业指数）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较天奇股份因本次交易首次停牌日前一交易日即 2014 年 10 月 17 日收盘点数（即 2,330.8692 点）跌幅超过 10%。

（5）调价基准日

可调价期间内，“（4）调价触发条件”中①或②项条件满足至少一项的任一交易日当日。

（6）发行价格调整机制

当调价基准日出现时，公司有权在调价基准日出现后一周内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

独立财务顾问报告

==> picture [69 x 17] intentionally omitted <==

若 A、本次发行价格调整方案的生效条件满足；B、公司董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整，调整为调价基准日前 120 个交易日天奇股份股票交易均价的 90%。

若公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，公司后续则不再对发行价格进行调整。

（7）发行股份数量调整

标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。

本次价格调整方案尚需中国证监会正式核准，因此提醒投资者关于本次价格调整方案不被核准导致无法实施的风险。（二）股份锁定期

1 、发行股份购买资产

本次重组的交易对方天奇投资承诺，通过本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不以任何方式转让。如本次交易完成后 6 个月内上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次发行股份购买资产发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长 6 个月。如监管规则或中国证监会、深交所对锁定有其他要求的，将按照监管规则或中国证监会、深交所的要求执行。

若上述期间天奇股份发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为的，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算，除权（息）参考价格＝[（前收盘价格-现金红利）+配（新）股价格×流通股份变动比例]÷（1+ 流通股份变动比例）。

本次重组的交易对方沈德明承诺，通过本次重组取得的股份，自本次股份发行结束之日起 12 个月内不得转让，如监管规则或中国证监会、深交所对锁定有其他要求的，将按照监管规则或中国证监会、深交所的要求执行。

同时，上述主体承诺，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

独立财务顾问报告

==> picture [69 x 17] intentionally omitted <==

误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在上市公司拥有权益的股份。

2 、募集配套资金

本次交易的募集配套资金认购方黄伟兴承诺，其通过本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不以任何方式转让，但若政府监管机构要求调整锁定期的，则该等股份的锁定期应当相应调整；之后按中国证监会和深交所的有关规定执行。

天奇股份 2015 年第一期员工持股计划通过本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不以任何方式转让。

如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，上述主体不转让其在上市公司拥有权益的股份。（三）业绩承诺及补偿安排

本次交易的补偿义务人天奇投资承诺力帝集团 2015 年度、2016 年度、2017 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 4,000 万元、4,700 万元、5,400 万元。若本次重组未能在 2015 年实施完毕，则业绩承诺及补偿期间往后顺延一年。如力帝集团届时实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润未达到上述利润承诺数，则天奇投资应就未达到利润承诺的部分对上市公司进行补偿。补偿方式为：天奇投资先以本次交易认购的股份进行补偿，不足时，再进行现金补偿。

股份补偿是指天奇投资将相应数量的上市公司股份由本次交易完成后的上市公司以 1 元价格回购并注销。现金补偿是指天奇投资向本次交易完成后的上市公司支付现金用于补偿。业绩承诺补偿的具体确定方式如下：

1 、股份补偿的确定方式

业绩承诺期的每一个会计年度结束后，天奇股份均应聘请具有证券、期货从业资格的会计师事务所出具专项审核报告，力帝集团承诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的专项审核报告确定。天奇

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

独立财务顾问报告

==> picture [69 x 17] intentionally omitted <==

投资应就力帝集团承诺净利润数与实际净利润数的差额部分计算出每年应予补偿的股份。

当期应补偿的股份数量=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×本次交易对价÷本次发行价格－已补偿股份数（如有）

上述公式运用中，应遵循：

（1）净利润数为力帝集团扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数；

（2）本次交易对价为天奇股份向天奇投资发行股份购买力帝集团 100%股权的交易对价；

（3）本次发行价格为天奇股份向天奇投资发行股份购买力帝集团 100%股权的发行股份价格；

（4）已补偿股份数为天奇投资在业绩承诺期内已经按照本协议公式计算并已实施了补偿的股份总数。

在各年计算的应补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。若业绩承诺期内因天奇股份分配股票股利、资本公积转增股本等除权、除息行为而导致天奇投资持有的天奇股份股份数发生变化，则补偿股份的数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。若天奇股份在业绩承诺期内实施了现金分红，对于应补偿股份数量所获现金分红的部分，天奇投资应作相应返还。

2 、现金补偿的确定方式

在业绩承诺期内，如天奇投资通过本次交易认购的股份不足以补偿，则天奇投资以现金进行补偿。

当期应补偿的现金数额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×本次交易对价－已补偿股份数×本次发行价格－已补偿现金数。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

独立财务顾问报告

==> picture [69 x 17] intentionally omitted <==

上述公式运用中，应遵循：

（1）净利润数为力帝集团扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数；

（2）本次交易对价为天奇股份向天奇投资发行股份购买力帝集团 100%股权的交易对价；

（3）本次发行价格为天奇股份向天奇投资发行股份购买力帝集团 100%股权的发行股份价格；

（4）已补偿股份数为天奇投资在业绩承诺期内已经按照协议公式计算并已实施了补偿的股份总数；

（5）已补偿现金数为天奇投资在业绩承诺期内已经按照本协议公式计算并已实施了补偿的现金总数。

在各年计算的现金补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的现金不冲回。 3 、减值测试及补偿

在业绩承诺期届满时，天奇股份应对标的资产做减值测试，并聘请具有证券、期货从业资格的会计师事务所对该减值测试结果出具专项审核意见。如果业绩承诺期届满时力帝集团减值额>（业绩承诺期内天奇投资已补偿股份数额×本次发行价格+已补偿现金数额），则天奇投资还需另行向上市公司补偿差额部分。天奇投资应当先以其本次交易取得的届时尚未出售的上市公司股份进行补偿，该等应补偿的股份由天奇股份以 1 元的总价进行回购并予注销。减值补偿股份数量的计算公式为：

减值补偿股份数量=减值补偿金额÷本次发行价格

减值补偿金额为本次重组力帝集团 100%股权的交易价格减去业绩承诺期届满时力帝集团 100%股权的评估值及天奇投资已支付的补偿额, 并扣除业绩承诺期内力帝集团增资、减资、接受赠予以及利润分配等因素对资产价值的影响。

如因天奇股份在业绩承诺期内及结束后分配股票股利、资本公积转增股本等除权、除息行为导致天奇投资持有的上市公司股份数量发生变化，则天奇投资对

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

独立财务顾问报告

==> picture [69 x 17] intentionally omitted <==

力帝集团 100%股权减值进行补偿的补偿股份数量应作相应调整。

如按以上方式计算的减值补偿股份数量大于天奇投资因本次交易取得的届时尚未出售的股份数量时，差额部分由天奇投资以现金补偿。

4 、以下根据《业绩承诺补偿协议》中对业绩补偿的安排，举例说明业绩补偿情况：

天奇投资承诺，力帝集团 2015 年、2016 年、2017 年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别不低于 4,000 万元、4,700 万元、5,400 万元。本次标的资产力帝集团最终作价为 49,000.00 万元，发行股份购买资产的股票发行价格为 12.17 元/股。假设 2015 年、2016 年、2017 年力帝集团实际实现的净利润为 4,200 万元、4,300 万元、5,000 万元，即 2016 年、2017 年未达到承诺净利润。根据《业绩承诺补偿协议》确定的补偿原则，天奇投资应就未达到利润承诺的部分对上市公司进行补偿。补偿方式为：天奇投资先以本次交易认购的股份进行补偿，不足时，再进行现金补偿。

补偿方天奇投资各期补偿股份数量具体计算方法如下：

（1）2015 年补偿方合计应补偿股份数量=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和 ×本次交易对价÷本次发行价格－已补偿股份数=（40,000,000－42,000,000）－ ×490,000,000÷12.17÷141,000,000 0= -571,106 股。

根据《业绩承诺补偿协议》约定，在各年计算的应补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即当期不需要进行补偿。

（2）2016 年补偿方合计应补偿股份数量=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和 ×本次交易对价 ÷本次发行价格－已补偿股份数 =（40,000,000+47,000,000 －－－ 42,000,000 43,000,000）×490,000,000÷12.17÷141,000,000 0= 571,106 股。

天奇投资应先以本次交易认购的股份进行补偿，全额承担上述 571,106 股的补偿义务。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

独立财务顾问报告

==> picture [69 x 17] intentionally omitted <==

（3）2017 年补偿方合计应补偿股份数量=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和 × 本次交易对价 ÷ 本次发行价格－已补偿股份数 = －－（ 40,000,000+47,000,000+54,000,000 42,000,000 43,000,000-50,000,000 ）－ ×490,000,000÷12.17÷141,000,000 571,106= 1,142,211 股。

天奇投资应先以本次交易认购的股份进行补偿，全额承担上述 1,142,211 股的补偿义务。

独立财务顾问认为：天奇股份与天奇投资签署的《业绩承诺补偿协议》中关于业绩承诺及补偿安排的约定具有可行性，能有效保护上市公司及其股东的合法权益。

从维护上市公司利益的角度出发，天奇投资对力帝集团业绩承诺的上述净利润实现数不包括力帝集团由于配套募集资金所产生收益或者费用，即如果未来年度在对力帝集团承诺业绩完成情况进行审计时，可以区分力帝集团由于配套募集资金产生的收益或者费用，则应在力帝集团经审计的扣除非经常性损益后的净利润的基础上，扣除标的资产由于配套募集资金产生的收益或者费用；如果未来年度在对力帝集团承诺业绩完成情况进行审计时，无法区分力帝集团使用自有资金和配套募集资金产生的经营效益时，应在力帝集团经审计的扣除非经常性损益后的净利润的基础上，以力帝集团当年实际使用配套募集资金为基数按照同期银行贷款利率（利率根据使用募集资金时中国人民银行公布的 3 年期银行贷款基础利率确定）计算的金额，扣除标的资产实际使用配套募集资金的资金使用费。

本次交易对方沈德明不参与业绩承诺与补偿安排。

二、本次交易完成后的后续安排

根据天奇股份与沈德明签署《发行股份及支付现金购买资产协议》中的约定，自本次交易完成后，未经天奇股份同意，沈德明持有的宁波回收剩余 33.50%股权自本次交易实施完毕之日起未满 24 个月不得转让；24 个月届满后，沈德明有权要求天奇股份购买其持有的宁波回收全部或部分剩余股权，但沈德明需提前 1 个月书面通知天奇股份。双方共同确认，宁波回收剩余 33.50%股权的作价依据

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

独立财务顾问报告

==> picture [69 x 17] intentionally omitted <==

为出售股权时宁波回收评估值与本次交易的宁波回收评估值孰高原则确定。

三、本次交易支付方式、募集配套资金安排

（一）本次交易支付方式

为支付收购力帝集团 100%股权的交易对价，天奇股份将向天奇投资发行 40,262,941 股股份。为支付收购宁波回收 66.50%股权的交易对价，天奇股份将向沈德明发行 3,551,766 股股份，并向沈德明支付现金对价 4,322.50 万元。

（二）募集配套资金安排

为提高本次交易完成后的整合绩效，上市公司拟向黄伟兴、天奇股份 2015 年第一期员工持股计划采用锁价方式发行股份募集配套资金，募集配套资金总额约为 13,000 万元，不超过拟购买资产交易价格的 100%，扣除本次交易中介机构费用后，将用于支付本次交易的现金部分对价、宁波回收拟建的报废汽车拆解提升项目、力帝集团拟建的城市垃圾处理装备生产基地建设项目。

本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

四、标的资产的估值

（一）力帝集团 100% 股权的估值

本次交易标的资产之中的力帝集团 100%股权的估值，由于力帝集团主要从事股权投资业务，实际经营业务主要由下属两家控股子公司力帝股份与力帝机械进行，因此评估机构对力帝集团主要采用资产基础法进行评估，对其长期股权投资中子公司力帝股份、力帝机械采用收益法、资产基础法两种方法评估，并采用收益法评估结果作为各自股权价值的最终评估结论。截至评估基准日 2015 年 5 月 31 日力帝集团 100%股权评估值为 49,198.42 万元，合并报表归属于母公司所有者的权益账面值为 20,816.21 万元，评估增值 28,382.21 万元，评估增值率为 136.35%。交易双方经过友好协商，力帝集团 100%股权交易作价 49,000.00 万元。

（二）宁波回收 66.50% 股权的估值

本次交易标的资产之中的宁波回收 66.50%股权采用资产基础法和收益法评

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

独立财务顾问报告

==> picture [69 x 17] intentionally omitted <==

估，评估机构采用收益法评估结果作为宁波回收 66.50%股权价值的最终评估结论。截至评估基准日 2015 年 5 月 31 日，宁波回收 100%股权的评估价值为 13,491.23 万元，合并报表归属于母公司所有者权益账面值 6,281.07 万元，评估增值 7,210.16 万元，增值率为 114.80%。交易双方经过友好协商，确定宁波回收 100%股份作价 13,000.00 万元，宁波回收 66.50%股权的交易价格为 8,645.00 万元。

五、本次交易不构成重大资产重组

本次交易中，天奇股份拟购买力帝集团 100%股权、宁波回收 66.50%股权。根据天奇股份、力帝集团、宁波回收经审计的财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	天奇股份	力帝集团	宁波回收	财务指标占比
资产总额与交易额孰高	389,281.95	49,000.00	8,645.00	14.81%
净资产额与交易额孰高	142,588.22	49,000.00	8,645.00	40.43%
2014年度营业收入	178,116.74	15,351.58	2,287.52	9.90%

根据《重组办法》的规定，本次交易未构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。但因本次交易的部分对价以发行股份的方式支付，本次交易需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。

六、本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，不构成借壳上市

本次交易前，公司控股股东、实际控制人为黄伟兴，持有公司 17.65%的股份。本次交易完成后，黄伟兴直接持有公司 16.70%的股份，通过天奇投资间接持有公司 10.78%的股份，黄伟兴实际控制公司 27.48%的股份。如果本次募集配套资金未完成，则黄伟兴直接持有公司 15.53%的股份，通过天奇投资间接持有公司 11.04%的股份，黄伟兴实际控制公司 26.57%的股份。因此无论募集配套资金是否完成，公司控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不属于《重组办法》第十三条规定的交易情形，不构成借壳上市。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

独立财务顾问报告

==> picture [69 x 17] intentionally omitted <==

七、本次交易构成关联交易

本次发行股份购买资产的交易对方天奇投资为公司实际控制人黄伟兴控制的公司，与本公司存在关联关系。天奇投资认购上市公司非公开发行股份的行为，构成关联交易。

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方沈德明在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。

本次交易募集配套资金的认购方之一黄伟兴，系本公司的控股股东和实际控制人，与本公司存在关联关系。黄伟兴认购上市公司募集配套资金发行股份的行为，构成关联交易。

本次交易募集配套资金的认购方之一天奇股份 2015 年第一期员工持股计划，其参与人员包括公司的董事、监事及高级管理人员，与本公司存在关联关系。天奇股份 2015 年第一期员工持股计划认购上市公司募集配套资金发行股份的行为，构成关联交易。

综上所述，本次交易构成关联交易。

在本公司董事会审议相关关联议案时，关联董事黄伟兴、黄斌、费新毅已回避表决，由非关联董事表决通过；在本公司股东大会审议相关关联议案时，关联股东应回避表决，由非关联股东表决通过。

八、本次交易完成后，天奇股份的股权分布仍符合上市条件

向交易对方发行股份支付交易对价及向黄伟兴、天奇股份 2015 年第一期员工持股计划发行股份募集配套资金方案实施完成后，天奇股份的股本将由 32,101.08 万股变更为 37,355.04 万股（募集配套资金发股数量按上限即 872.48 万股计算），社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的 25%。

因此，本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

独立财务顾问报告

==> picture [69 x 17] intentionally omitted <==

九、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

1 、发行股份购买资产完成后，配套融资完成之前

股东名称	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
	数量（万股）	比例（%）	数量（万股）	比例（%）
黄伟兴	5,666.54	17.65	5,666.54	15.53
白开军	1,530.63	4.77	1,530.63	4.20
杨雷	615.98	1.92	615.98	1.69
天奇投资	-	-	4,026.29	11.04
沈德明	-	-	355.18	0.97
其他公众股	24,287.93	75.66	24,287.93	66.57
股本总额	32,101.08	100.00	36,482.55	100.00

2 、发行股份购买资产和配套融资均完成后

本次配套融资发行的股份数将不超过 872.48 万股，如按照 872.48 万股的发行上限测算，配套融资完成后的股本结构为：

股东名称	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
	数量（万股）	比例（%）	数量（万股）	比例（%）
黄伟兴	5,666.54	17.65	6,237.01	16.70
白开军	1,530.63	4.77	1,530.63	4.10
杨雷	615.98	1.92	615.98	1.65
天奇投资	-	-	4,026.29	10.78
沈德明	-	-	355.18	0.95
天奇股份2015年第一期员工持股计划	-	-	302.01	0.81
其他社会公众股	24,287.93	75.66	24,287.93	65.02
股本总额	32,101.08	100.00	37,355.04	100.00

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

依据天奇股份编制的备考财务报告（假设天奇股份已于 2014 年 1 月 1 日完成本次重组，即天奇股份已持有力帝集团 100%股权、宁波回收 66.50%的股权），以 2015 年 5 月 31 日作为对比基准日，天奇股份本次交易前后主要财务数据如下（未考虑发行股份募集配套资金的影响）：

单位：万元

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

独立财务顾问报告

==> picture [69 x 17] intentionally omitted <==

项目	2015 年1-5 月（交易前）	2015 年1-5 月备考数	增幅（%）
总资产	382,953.71	432,572.98	12.96
净资产	165,022.27	194,836.59	18.07
营业收入	66,642.36	74,219.09	11.37
净利润	3,720.21	5,142.23	38.22
基本每股收益（元/股）	0.09	0.11	22.22

十、本次交易已履行及尚需履行的审批程序

（一）本次交易已履行的审批程序

2015 年 1 月 26 日，天奇投资作出决定，同意进行本次交易。

2015 年 1 月 19 日，宁波回收召开股东会，同意沈德明进行本次交易，其他股东放弃对拟转让股份的优先购买权。

2015 年 1 月 27 日，公司第五届董事会第二十四次会议审议通过了《关于< 天奇自动化工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》及其他相关议案。

2015 年 7 月 20 日，公司第五届董事会第三十二次会议审议通过了《关于< 天奇自动化工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>的议案》及其他相关议案。

（二）本次交易尚须履行的审批程序

1、本次交易方案尚须取得公司股东大会的批准。

2、中国证监会对上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的核准。

本次交易未构成重大资产重组，但涉及发行股份购买资产，尚需取得公司股东大会审议批准，并报中国证监会核准后方可实施，在取得批准前不得实施本次交易方案。同时，本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

十一、本次交易相关方作出的重要承诺

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

==> picture [69 x 17] intentionally omitted <==

独立财务顾问报告

序号	承诺主体	承诺名称	承诺的主要内容
1	黄伟兴	关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形的声明	本人及本人控制的机构，均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近三年亦不存在被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
2		关于保持上市公司独立性的承诺函	为保证本次重组实施完毕后上市公司的独立性，本人将从以下方面保证上市公司的独立性：资产完整性、人员独立性、财务独立性、机构独立性、业务独立性，并承诺不利用上市公司控股股东地位损害上市公司及其他股东的利益。
3		关于所提供的信息、文件、资料之真实性、准确性、完整性的承诺函	本人已向天奇自动化工程股份有限公司（“上市公司”）提供有关天奇自动化工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（“本次交易”）等事宜的相关信息、文件、资料，并保证所提供的信息、文件、资料的真实性、准确性、完整性。根据本次交易进程，需要本人及本人下属公司补充提供相关文件、资料和信息时，本人及本人下属公司保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。本人承诺，对上述项下所提供信息、文件、资料的真实性、准确性、完整性依法承担法律责任。
4		关于股份锁定及减持的承诺函	1、本人通过本次交易获得的股份自发行结束之日起36个月内不得以任何方式转让。 2、本次发行结束后，就本次交易本人获得的上市公司股份，因上市公司发生除权除息事项而增加的股份，亦应遵守上述承诺。 3、如监管规则或中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对锁定有其他要求的，本人将按照监管规则或中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的要求执行。
5		关于黄伟兴诉讼、仲裁及行政处罚情况的说明	本人最近5年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁事项。
6		关于避免与天奇自动化工程股份有限公司发生同业竞争的声明与承诺函	在本人作为上市公司控股股东期间，本人及本人控制的企业不直接或间接从事或发展与上市公司、上市公司控股子公司（含本次交易完成后的控股子公司）经营范围相同或相类似的业务或项目，也不为自己或代表任何第三方成立、发展、参与、协助任何企业与上市公司进行直接或间接

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

==> picture [69 x 17] intentionally omitted <==

独立财务顾问报告

			的竞争；本人不利用从上市公司处获取的信息从事、直接或间接参与与上市公司相竞争的活动；在可能与上市公司存在竞争的业务领域中出现新的发展机会时，给予上市公司优先发展权；如上市公司经营的业务与本人以及受本人控制的任何其他企业或其他关联公司构成或可能构成实质性竞争，本人同意上市公司有权以公平合理的价格优先收购本人在该企业或其他关联公司中的全部股权或其他权益，或如上市公司决定不予收购的，本人同意在合理期限内清理、注销该等同类营业或将资产转给其他非关联方；本人不进行任何损害或可能损害上市公司利益的其他竞争行为。本人愿意承担因违反上述承诺给上市公司造成的全部经济损失。
7		关于规范关联交易的承诺函	1、对于未来可能的关联交易，本人将善意履行作为上市公司控股股东的义务，不利用本人的控股股东地位，就上市公司与本人及本人控制的企业相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使上市公司的股东大会或董事会做出损害上市公司和其他股东合法权益的决议。 2、本人及本人的关联方不以任何方式违法违规占用上市公司资金及要求上市公司违法违规提供担保。 3、如果上市公司与本人及本人控制的其他企业发生无法避免或有合理原因的关联交易，则本人承诺将促使上述关联交易遵循市场公正、公平、公开的原则，依照正常商业条件进行。本人将不会要求，也不会接受上市公司给予优于其在一项市场公平交易中向第三方给予的条件。 4、本人将严格遵守和执行上市公司关联交易管理制度的各项规定，如有违反以上承诺及上市公司关联交易管理制度而给上市公司造成损失的情形，将依法承担相应责任。
8	天奇股份及全体董事、监事、高级管理人员	关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形的声明	本公司以及本公司的董事、监事、高级管理人员及其控制的机构，均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近三年亦不存在被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
9		天奇自动化工程股份有限公司及其董事、监事、高级管理人员关于重大	本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

==> picture [69 x 17] intentionally omitted <==

独立财务顾问报告

		资产重组信息披露和申请文件的承诺函	虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让其在天奇股份拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交天奇股份董事会，由董事会代全体董事、监事、高级管理人员向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送全体董事、监事、高级管理人员的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送董事、监事、高级管理人员的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，全体董事、监事、高级管理人员承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
10	天奇股份	关于重大资产重组有关事宜的说明	1、天奇股份不存在权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形。 2、天奇股份及其附属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形。 3、天奇股份现任董事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形； 4、天奇股份或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形； 5、天奇股份不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。 6、天奇股份不存在根据有关法律、法规、规范性文件及其《公司章程》的规定而需终止的情形。
11	天奇投资	关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形的声明	本公司以及本公司的董事、监事、高级管理人员及其控制的机构，均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近三年亦不存在被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
12		关于所提供的信息、文件、资料真实性、准确性、完整性的承诺函	根据本次交易进程，需要本公司及本公司下属公司补充提供相关文件、资料和信息时，本公司及本公司下属公司保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。本公司承诺，对上述项下所提供信息、文件、资

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

==> picture [69 x 17] intentionally omitted <==

独立财务顾问报告

		料的真实性、准确性、完整性依法承担个别和连带的法律责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
13	关于股份锁定及减持的承诺函	1、本公司通过本次交易获得的股份自发行结束之日起36个月内不得以任何方式转让。 2、本次交易完成后6个月内如天奇股份股票连续20个交易日的收盘价低于天奇股份向本公司发行股份的发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于天奇股份向本公司发行股份的发行价的，本公司持有天奇股份股票的锁定期自动延长至少6个月。 3、本次发行结束后，就本次交易本公司获得的上市公司股份，因天奇股份发生除权除息事项而增加的股份，亦应遵守上述承诺。 4、如监管规则或中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对锁定有其他要求的，本公司将按照监管规则或中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的要求执行。
14	业绩承诺补偿协议	天奇投资承诺力帝集团2015年度、2016年度、 2017 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于4,000 万元、 4,700万元、5,400万元。若本次重组未能在2015 年实施完毕，则业绩承诺及补偿期间往后顺延一年。如力帝集团届时实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润未达到上述利润承诺数，则天奇投资应就未达到利润承诺的部分对上市公司进行补偿。补偿方式为：天奇投资先以本次交易认购的股份进行补偿，不足时，再进行现金补偿。
15	关于宜昌力帝环保科技	1、本次交易标的资产为股权，本次交易不涉及

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

==> picture [69 x 17] intentionally omitted <==

独立财务顾问报告

		集团有限公司股权之权属清晰完整的承诺函	行业主管部门对股权转让的审批事项； 2、力帝集团的历次出资均是真实的，且足额到位，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为； 3、力帝集团公司章程等文件中不存在阻碍本次交易的限制性条款； 4、本公司对本次交易中拟转让的股权拥有完整、清晰的权利，该股权不存在任何权属争议，未被设定任何质押或任何其他形式的权利限制，不存在影响力帝集团合法存续的情形；不存在委托持股、信托持股或其他任何为第三方代持股权的情形；不存在与本次交易涉及的股权有关的未决或潜在的诉讼、仲裁或行政处罚。 5、本公司为依法有效存续的企业，不存在根据法律、法规、规范性文件及其他相关文件规定需要终止的情形。
16		关于保持上市公司独立性的承诺函	为保证本次重组实施完毕后上市公司的独立性，本公司将从以下方面保证上市公司的独立性：资产完整性、人员独立性、财务独立性、机构独立性、业务独立性，并承诺不利用上市公司股东地位损害上市公司及其他股东的利益。
17	天奇投资及董事、高级管理人员	关于诉讼、仲裁及行政处罚情况的说明	最近5年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁事项。
18	沈德明	关于所提供的信息、文件、资料之真实性、准确性、完整性的承诺函	根据本次交易进程，需要本人及本人下属公司补充提供相关文件、资料和信息时，本人及本人下属公司保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。本人承诺，对上述项下所提供信息、文件、资料的真实性、准确性、完整性依法承担法律责任。如本人在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

==> picture [69 x 17] intentionally omitted <==

独立财务顾问报告

		证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
19	关于股份锁定的承诺函	1、本人通过本次交易获得的上市公司股份自发行结束之日起12个月内不得以任何方式转让。 2、本次发行结束后，就本次交易本人获得的上市公司股份，因上市公司发生除权除息事项而增加的股份，亦应遵守上述承诺。 3、如相关监管规则或中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对股份锁定有其他要求的，本人将按照监管规则或中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的要求执行。
20	关于沈德明诉讼、仲裁及行政处罚情况的说明	本人最近5年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁事项。
21	关于宁波市废旧汽车回收有限公司股权之权属清晰完整的承诺函	1、本次交易标的资产为股权，本次交易不涉及行业主管部门对股权转让的审批或备案事项； 2、宁波回收的历次出资均是真实的，且足额到位，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为； 3、宁波回收公司章程等文件中不存在阻碍本次交易的限制性条款； 4、本人对本次交易中拟转让的股权拥有完整、清晰的权利，该股权不存在任何权属争议，未被设定任何质押或任何其他形式的权利限制，不存在影响宁波回收合法存续的情形；不存在委托持股、信托持股或其他任何为第三方代持股权的情形；不存在与本次交易涉及的股权有关的未决或潜在的诉讼、仲裁或行政处罚。 5、本人为中国国籍，无境外永久居留权。

十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露的义务

本公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续严

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

独立财务顾问报告

==> picture [69 x 17] intentionally omitted <==

格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。（二）严格履行相关程序

本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易事项在提交董事会会议审议前，已经独立董事事前认可。本次交易标的已由具有证券业务资格的会计师事务所进行审计，并由具有证券业务资格的评估机构进行评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。上市公司编制的《重组报告书》已提交董事会讨论，关联董事回避表决。独立董事已对本次交易的公允性发表独立意见，独立财务顾问和国浩律师已分别对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。本次交易尚待股东大会审议。

（三）网络投票安排

本公司董事会将在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。公司将严格按照中国证监会的有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，关联股东将回避表决，并采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益，同时除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5% 以上股份的股东以外，上市公司将对其他股东的投票情况单独统计并予以披露。（四）标的资产利润补偿安排

根据《发行股份购买资产协议》及《业绩承诺补偿协议》，承担补偿义务的交易对方天奇投资承诺力帝集团 2015 年度、2016 年度、2017 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 4,000 万元、4,700 万元、 5,400 万元。具体详见本报告书“第八章本次交易主要合同的主要内容”之 “一、关于购买力帝集团 100%股权之相关合同主要内容”之“（二）《业绩承诺补偿协议》”。

（五）本次交易后公司不存在摊薄每股收益的情况

根据公司编制的备考财务报告，本次交易前，公司 2014 年的基本每股收益为 0.30 元，本次交易完成后，公司 2014 年备考财务报告的基本每股收益为 0.38 元，基本每股收益将上升，不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。

十三、独立财务顾问的保荐机构资格

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

独立财务顾问报告

==> picture [69 x 17] intentionally omitted <==

本公司聘请华泰联合证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券有限责任公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

独立财务顾问报告

==> picture [70 x 17] intentionally omitted <==

重大风险提示

投资者在评价本次资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、与本次交易相关的风险

（一）审批风险

本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于本公司股东大会对本次交易的批准、中国证监会对本次交易的核准等。本次交易能否取得上述批准或核准及取得上述批准或核准时间存在不确定性，提请广大投资者注意相关审批风险。

（二）本次交易可能终止的风险

在本次资产收购的筹划及实施过程中，交易各方采取了严格的保密措施，天奇股份的股票在连续停牌前并未出现二级市场股价异动的情况；上市公司组织相关主体进行的自查中未发现存在内幕交易的情形，也未接到相关主体因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的通知。如在未来的重组工作进程中出现“本次重组相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查”的情形，根据中国证监会颁布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》及深交所颁布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》，可能导致本次资产重组的暂停或终止。此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方及天奇股份均有可能选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。

（三）募集配套资金未被证监会批准或募集失败的风险

本次交易方案中，上市公司拟向黄伟兴、天奇股份 2015 年第一期员工持股计划发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 13,000.00 万元，其中 4,322.50 万元用于支付本次重组的现金对价。募集配套资金事项尚需中国证监会核准，存在一定的审批风险。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

独立财务顾问报告

==> picture [70 x 17] intentionally omitted <==

募集配套资金认购方黄伟兴已经就本次交易中募集配套资金事宜与上市公司签署了《股份认购协议》，对认购股份数量、金额、违约责任等进行了约定。如天奇股份 2015 年第一期员工持股计划职工认购金额未达到拟设立金额，则由黄伟兴对差额部分予以认购。若公司股票二级市场价格出现重大波动或其他因素导致黄伟兴未能按照约定的付款期限、付款金额及时足额向上市公司支付认购资金，或因其不能按协议预定认购资金，导致本次募集配套资金发行失败，黄伟兴应承担相应的违约责任。

尽管如此，若黄伟兴出现违约行为，仍将影响本次募集配套资金进程，甚至可能影响本次重组现金对价的及时支付，提请投资者注意配套融资审批及实施风险。

（四）标的资产评估增值较大的风险

截至 2015 年 5 月 31 日，力帝集团合并报表归属于母公司所有者的权益账面值为 20,816.21 万元，力帝集团 100%股权的评估价值为 49,198.42 万元，评估增值 28,382.21 万元，增值率为 136.35%。标的资产的估值较账面净资产增值较高，主要原因是：力帝集团具有较高的资产盈利能力、突出的行业地位，核心竞争力是其在多年金属再生资源加工领域中积累的技术经验、管理经验，因此其账面净资产无法反映全部企业价值。

截至 2015 年 5 月 31 日，宁波回收合并报表归属于母公司所有者权益账面值 6,281.07 万元，宁波回收 100%股权的评估价值为 13,491.23 万元，评估增值 7,210.16 万元，增值率为 114.80%。标的资产的估值较账面净资产增值较高，主要原因是：宁波回收是宁波地区范围唯一一家具有报废汽车回收拆解资质的企业，具有稀缺的经营资质，因此其账面净资产无法反映该公司的全部企业价值。

由于收益法估值的依据是对未来收益的预测，且上述预测是依据一系列假设作出的，如未来出现预期之外的重大变化，可能导致标的资产的估值与实际情况不符。公司提醒投资者关注本次交易拟注入资产评估增值较大的风险。

（五）标的公司未来年度的毛利率和营业收入增长率对其估值影响较大的风险

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

独立财务顾问报告

==> picture [70 x 17] intentionally omitted <==

在本次对力帝集团 100%的股权和宁波回收 66.50%的股权的价值进行评估时，采用了收益法评估结论。力帝集团和宁波回收两家公司未来年度的收入和利润的预测数据对其评估价值有较大影响，尤其是标的公司未来年度的营业收入增长率和毛利率等两项指标对其盈利预测和估值影响较大。提请投资者关注此风险。

1 、营业收入及毛利率变动对力帝集团估值影响的敏感性分析

（1）预测期内营业收入增长率变动对力帝集团估值影响的敏感性分析

营业收入增长率变动量	评估值（万元）	评估值变动率
2%	53,306.06	8.35%
1%	51,252.29	4.17%
0%	49,198.42	0.00%
-1%	47,144.65	-4.17%
-2%	45,090.75	-8.35%

（2）预测期内毛利率变动对力帝集团估值影响的敏感性分析

毛利率变动量	评估值（万元）	评估值变动率
2%	54,870.88	11.53%
1%	52,034.66	5.76%
0%	49,198.42	0.00%
-1%	46,362.20	-5.76%
-2%	43,525.97	-11.53%

2 、营业收入及毛利率变动对宁波回收估值影响的敏感性分析

（1）预测期内营业收入增长率变动对宁波回收估值结果的敏感性分析

营业收入增长率变动量	评估值（万元）	评估值变动率
2%	14,032.00	4.01%
1%	13,761.59	2.00%
0%	13,491.23	0.00%
-1%	13,220.86	-2.00%
-2%	12,950.46	-4.01%

（2）预测期内毛利率变动对宁波回收估值结果的敏感性分析

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

独立财务顾问报告

==> picture [70 x 17] intentionally omitted <==

毛利率变动量	评估值（万元）	评估值变动率
2%	14,332.22	6.23%
1%	13,911.72	3.12%
0%	13,491.23	0.00%
-1%	13,070.74	-3.12%
-2%	12,650.24	-6.23%

（六）标的公司业绩承诺无法实现的风险

1 、力帝集团的业绩承诺无法实现的风险

为了更好的保护中小投资者的利益，交易对方天奇投资承诺力帝集团 2015 年度、2016 年度、2017 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 4,000 万元、4,700 万元、5,400 万元。

力帝集团目前的主要收入来源于金属打包、金属剪切及废钢破碎生产线等再生资源加工设备的销售，与国家对废金属加工设备行业支持力度相关性较大。商务部、财政部在《关于加快推进再生资源回收体系建设的通知》（商商贸发 [2009]142 号）中提出再生资源主要品种回收率要达到 80%，实现再生资源回收的产业化。同时，商务部在《关于进一步推进再生资源回收行业发展的指导意见》（商商贸发[2010]187 号）中提出要采用现代化机械设备，提高再生资源回收的分拣加工能力。在上述政策背景下，各类废旧金属资源回收企业将持续增加对再生资源加工设备的投资规模，力帝集团的销售收入也将随之实现持续增长。如国家对废金属加工设备行业支持力度发生变化，或力帝集团自身在经营中获取的订单的比例下降，天奇投资对力帝集团的业绩承诺存在不能实现的风险。

2 、本次交易估值及未做业绩承诺的风险

天奇股份拟向沈德明发行股份及支付现金，购买其持有的宁波回收 66.50% 的股权，对价约为 8,645.00 万元，该交易系产业并购，交易双方就本次重组事项进行洽谈过程中未将业绩承诺补偿事宜作为本次交易的条件，提请投资者关注宁波回收业绩波动可能产生的风险。

（七）收购整合风险

本次交易完成后，力帝集团、宁波回收将成为本公司的子公司，并作为不同

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

独立财务顾问报告

==> picture [70 x 17] intentionally omitted <==

的经营主体独立运作经营。然而，从公司经营和资源整合的角度，上市公司与标的公司之间仍需在公司治理结构、员工管理、财务管理、客户管理、资源管理、制度管理以及业务拓展等方面进行一定的整合。本次交易完成后能否通过整合既保证上市公司对标的公司的控制力，又保持标的公司原有竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应，具有不确定性，整合结果可能未能充分发挥本次交易的协同效应，从而对公司和股东造成损失。

（八）本次交易形成的商誉减值风险

本次交易作价较标的资产账面净资产增值较多，根据《企业会计准则》规定，天奇股份本次收购宁波回收 66.50%的股权属于非同一控制下的企业合并，合并对价超出可辨识资产公允价值的部分将确认为商誉，根据评估师资产基础法确认的宁波回收在评估基准日的股东全部权益评估值与合并对价之间的差额，本次交易形成的商誉约为 4,583.21 万元，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。由于报废汽车回收拆解行业盈利能力受到国家宏观政策、行业资质管理等多方面因素的影响进而可能存在较大波动，如果标的公司未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，商誉减值会直接影响上市公司的经营业绩，减少上市公司的当期利润，若一旦集中计提大额的商誉减值，将对上市公司盈利水平产生较大的不利影响。

本次交易完成后，本公司将利用上市公司和标的公司在产品线、管理团队、销售渠道等方面进行资源整合，积极发挥标的公司的优势，保持标的公司的持续竞争力，将因本次交易形成的商誉对上市公司未来业绩的影响降到最低程度。

本次交易完成后，力帝集团将按照同一控制下企业合并编制合并报表，不产生商誉。

二、标的公司的经营风险

（一）宁波回收的风险

1 、宁波回收使用的部分土地存在土地使用风险

截至本报告书签署日，宁波回收象山分公司、宁海分公司、镇海分公司租赁

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

独立财务顾问报告

==> picture [70 x 17] intentionally omitted <==

的土地用途为仓储用地，奉化分公司租赁村集体的闲置土地，鄞州分公司租赁的一块场地为村集体所有的已被纳入征收计划的居住用地，以上分公司租赁该等土地用于废旧汽车的堆放及拆解，土地租赁合同关系存在被认定为无效的可能性。虽然宁波回收可以在较短时间内再选择租赁其他场地，但仍然可能存在对宁波回收未来的生产运营产生不利影响，提醒投资者注意投资风险。

2 、宁波回收剩余 33.50% 股权收购价格可能高于后续实际评估值的风险

根据公司与沈德明签署《发行股份及支付现金购买资产协议》中的约定，自本次交易完成后，未经公司同意，沈德明持有的宁波回收剩余 33.50%股权自本次交易实施完毕之日起未满 24 个月不得转让；24 个月届满后，沈德明有权要求公司购买其持有的宁波回收全部或部分剩余股权，但沈德明需提前 1 个月书面通知公司。双方共同确认，宁波回收剩余 33.50%股权的作价依据为出售股权时宁波回收评估值与本次交易的宁波回收评估值孰高原则确定。

根据上述协议约定，若宁波回收未来经营因行业政策调整、市场竞争加剧、下游行业发展低迷等因素受到不利影响，宁波回收剩余 33.50%股权在未来出售给上市公司时的评估价值将可能低于本次交易作价，因其作价依据仍为本次交易的宁波回收评估值，存在收购价格可能高于后续实际评估值的风险，提请投资者关注。

3 、政策风险

报废汽车回收拆解行业涉及安全、环保、资源利用，是汽车产业可持续发展的重要环节，长期受到国家政策扶持。2014 年受商务部办公厅《关于进一步加强报废汽车回收拆解管理促进黄标车、老旧车淘汰有关工作的通知》（商办建函 [2014]606 号）及宁波市政府《关于印发加快黄标车淘汰工作实施方案和鼓励黄标车提前淘汰政府奖励补贴实施办法的通知》（甬政办发[2014]4 号）等有关黄标车报废政策的推动，目前宁波回收的报废汽车回收量增长势头迅猛，但随着黄标车淘汰工作的结束及国家相关支持性政策的调整，将对宁波回收的业务发展产生一定程度的影响。

4 、经营资质放开导致市场竞争的风险

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

独立财务顾问报告

==> picture [70 x 17] intentionally omitted <==

宁波回收作为宁波市唯一一家拥有报废汽车回收拆解经营资质的企业，在整个宁波市域范围内的市场地位较为稳固。若未来报废汽车回收拆解经营资质逐步放开，宁波回收将逐渐面临市场竞争的风险。

5 、整合风险

本次交易完成后，宁波回收将成为本公司的子公司。从公司整体角度看，天奇股份和宁波回收需在企业文化、管理模式等方面进行融合，天奇股份和宁波回收之间能否顺利实现整合具有不确定性，整合过程中若公司未能及时建立起与之相适应的文化体制、组织模式和管理制度，可能会对宁波回收的经营造成负面影响，从而给上市公司及其股东利益带来整合风险。

6 、废钢价格持续走低导致盈利能力下滑的风险

报废汽车拆解下来的物品主要为废金属、废塑料、废油、废玻璃、废陶瓷、废纤维等各种可回收利用材料、零部件和不可利用的废物。宁波回收目前主营业务收入中，废钢收入为主要来源。

近年来，随着废钢价格的持续性波动及较大幅度下滑，为了应对废钢价格的持续走低，宁波回收将逐步采用精细化拆解，使废钢铁、有色金属、非金属材料等分门别类的细分，同时提高二手零部件的销售，以提高整体回收价值，增加企业的利润。然而，废钢价格未来仍存在持续走低或低位徘徊的可能，因此宁波回收的盈利能力存在一定程度下滑的风险。

7 、分公司收回后的管理风险

2015 年 5 月宁波回收终止分公司原承包经营模式，收回各分公司经营权，由宁波回收自身经营各分公司，宁波回收按自身的经营管理要求对分公司进行统一管理，实现了对分公司人力资源、财务管理、经营政策的全面掌控。经营范围由宁波市区扩展到宁波下属各区县，这对宁波回收管理层的管理与协调能力，以及公司在资源整合、风险控制、绩效考核等方面的能力提出了更高的要求。若公司的组织机构、管理模式和人才发展等未能跟上公司经营环境的变化并及时进行调整、完善，将给公司未来的经营和发展带来一定的不利影响。

（二）力帝集团的风险

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

独立财务顾问报告

==> picture [70 x 17] intentionally omitted <==

1 、下游钢铁行业发展持续低迷的风险

力帝集团及其下属公司力帝股份、力帝机械目前主要从事再生资源加工设备的研发、生产和销售，产品主要为金属打包设备、金属剪切设备、废钢破碎生产线等各类金属再生资源加工设备，下游客户主要为从事金属废旧物资回收、初级加工、钢铁及其他金属制品生产销售的企业。因该等客户主要生产、加工及销售与废钢及其他废旧金属相关的初加工及深加工产品，钢铁及其他金属行业的发展状况、相关产品的价格走势将成为其盈利能力的主要决定因素，进而直接影响力帝集团相关产品的下游采购需求、毛利率水平及客户支付能力。

近年来，钢材及废钢价格走势相对较弱，钢铁行业整体处于下行的格局，行业增速放缓，受到此因素影响，国内金属再生资源加工设备行业已处于相对低谷的阶段。若未来下游钢铁行业长期低迷，相关产品价格继续呈现下行的走势，将对力帝集团的产品需求、盈利能力及货款回收造成不利影响。

2 、应收账款回收风险

现阶段，力帝集团的主要产品优势集中于大中型金属再生资源加工设备，该类产品单位价值相对较高，占各期业务规模及应收账款余额的比重相对较大，随着销售规模的持续增长，力帝集团的应收账款余额将随之逐年增加。尽管力帝集团已在销售及后续过程中重视应收账款的回收和风险控制，尤其关注大中型产品应收账款监督及催收的执行力度，以尽量减少不必要的坏账损失，但是如果由于客户自身财务状况恶化或宏观经济景气程度不佳，导致力帝集团应收账款难以收回而发生坏账，可能给公司带来较大的经营风险。

3 、对外担保风险

截至本报告书签署日，因买方信贷业务要求，力帝集团下属企业力帝股份已为辽宁德鑫再生资源有限公司等 5 家单位以保证或资产抵押的形式提供了担保。若现有的被担保方及力帝股份未来因继续从事买方信贷业务新增的被担保方无法按期足额履行与银行的借款协议，力帝股份将承担相应的担保责任，可能会对力帝股份未来的生产经营造成负面影响。

4 、市场竞争风险

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

独立财务顾问报告

==> picture [70 x 17] intentionally omitted <==

现阶段，国内再生资源加工设备行业的竞争状况呈现两极分化的格局：一是数量众多的、规模较小的生产商；这些企业缺乏研发投入和自主技术，主要生产大量附加值低的中小型产品，竞争激烈。二是具有较为完善的产品结构和高端设备生产能力，并凭借规模化生产等优势在市场竞争中占据主动地位的生产商；此类大型企业数量少，产品性能接近或达到国际先进水平，除了中小型设备之外还能生产附加值高的大型设备。由于目前国内废钢铁等金属再生资源的回收过程仍然比较粗放，对加工设备的需求呈现多元化特点，因此行业内将长期存在一批规模较小的生产企业参与市场竞争。力帝集团是国内金属再生资源加工设备领域的主要企业之一，也是集研发、生产、销售和服务综合一体化的提供商，产品门类齐全。但如果其他中小厂商抓住市场机遇得以迅速成长，加剧市场竞争状况，力帝集团将可能面临市场份额下降的风险。

在国内再生资源加工设备行业中，废钢破碎生产线等大型设备技术要求高，进口设备一直占据着我国大部分的市场份额。经过近年来的研发投入和技术积累，力帝集团产品技术和性价比不断提高，已经在与国外同行的竞争中抢占了一定的市场份额。现阶段，国内大型设备的毛利率整体水平较高，市场需求近年来呈现快速增长的势头，对行业各厂商有巨大的吸引力。尽管大型设备存在较高的技术、资金、人才和品牌壁垒，新进入的竞争者完成技术储备、人才储备以及市场培育还需要较长的时间，但是如果国内外厂商进一步加大该市场的投入，力帝集团可能面临因市场竞争加剧导致该类产品毛利率下降的风险。

5 、税收优惠政策变动的风险

力帝集团下属的力帝股份、力帝机械均为湖北省科学技术厅、湖北省财政厅、湖北省国家税务局、湖北省地方税务局联合认定的高新技术企业。其中，力帝股份已通过高新技术企业复审，并于 2012 年 8 月取得编号为 GF201242000038 的高新技术企业证书，将连续 3 年享受国家关于高新技术企业的相关优惠政策，并按 15%的税率缴纳企业所得税；力帝机械已通过高新技术企业认定，并于 2013 年 11 月取得编号为 GF201342000272 的高新技术企业证书，将连续 3 年享受国家关于高新技术企业的相关优惠政策，并按 15%的税率缴纳企业所得税。

若未来力帝股份、力帝机械无法通过高新技术企业复审，未再次取得高新技

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

独立财务顾问报告

==> picture [70 x 17] intentionally omitted <==

术企业的资格，企业所得税率将由目前的 15%上升至 25%，力帝集团的盈利水平将因此受到一定的影响。此外，力帝股份、力帝机械未来若不能继续符合享受相关税收优惠的条件或上述优惠政策发生变化，力帝集团的经营业绩将受到不利影响。

6 、部分资产权属无法取得的风险

截至本报告书签署日，力帝股份拥有两宗位于西陵区珍珠路 73 号的划拨土地使用权。根据宜昌市人民政府办公室于 2005 年 9 月 19 日印发的“宜府办文 [2005]39 号”《市政府办公室关于城区划拨用地房产转让办理土地使用证有关问题的批复》，上述用地属旧城改造的控制区域，属于保留划拨用地性质的范围，无法办理土地使用权出让手续。上述两宗划拨土地使用权非力帝集团主要生产经营用地，目前基本处于闲置，由于其所处地块处于待拆迁状态，因此无法办理划拨用地转为出让土地相关手续，亦不纳入本次评估范围。未来因上述划拨用地引致的或有拆迁补偿、或有费用均由力帝集团承担。提醒广大投资者注意上述划拨土地使用权无法办理出让手续的相关风险。

7 、授权其他主体使用“力帝”商标的风险

截至本报告书签署日，力帝集团下属子公司力帝股份拥有的“力帝”商标（商标注册号：5192090）已授权给湖北林盛科技集团有限公司（原名为“宜昌林盛科技有限责任公司”）使用。根据相关方协议约定，商标授权使用方不得从事与力帝集团下属子公司力帝股份、力帝机械现有业务相同的业务。但若商标授权使用方在经营过程中违反上述约定使用“力帝”商标从事与力帝集团相同的业务，或在经营过程中使用“力帝”商标发生违法、侵权、违约等不当行为损害公共利益或者相关方利益的，可能会致使“力帝”品牌及力帝集团的声誉受到损害，进而导致力帝集团遭受经济利益损失。提醒广大投资者注意上述授权使用商标的相关风险。

三、其他风险

（一）股票价格波动风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受天奇股份盈利水

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

独立财务顾问报告

==> picture [70 x 17] intentionally omitted <==

平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。天奇股份本次收购需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。

（二）其他风险

本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

独立财务顾问报告

==> picture [70 x 17] intentionally omitted <==

重大事项提示 ................................................................................................................... 1 一、本次交易方案 ................................................................................................... 1 二、本次交易完成后的后续安排 ........................................................................... 8 三、本次交易支付方式、募集配套资金安排 ....................................................... 9 四、标的资产的估值 ............................................................................................... 9 五、本次交易不构成重大资产重组 ..................................................................... 10 六、本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，不构成借壳上市 ............. 10 七、本次交易构成关联交易 .................................................................................. 11 八、本次交易完成后，天奇股份的股权分布仍符合上市条件 .......................... 11 九、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................... 12 十、本次交易已履行及尚需履行的审批程序 ..................................................... 13 十一、本次交易相关方作出的重要承诺 ............................................................. 13 十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ................................................. 14 十三、独立财务顾问的保荐机构资格 ................................................................. 20 重大风险提示 ................................................................................................................. 22 一、与本次交易相关的风险 ................................................................................. 22 二、标的公司的经营风险 ..................................................................................... 26 三、其他风险 ......................................................................................................... 31 目录 ............................................................................................................................. 33 释义 ............................................................................................................................. 37 独立财务顾问声明与承诺 ............................................................................................. 39 一、独立财务顾问声明 ......................................................................................... 39 二、独立财务顾问承诺 ......................................................................................... 40 第一章本次交易概述 ................................................................................................... 42 一、本次交易的背景和目的 ................................................................................. 42 二、本次交易的决策过程和批准情况 ................................................................. 47 三、本次交易的具体方案 ..................................................................................... 48 四、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................... 50 五、本次交易不构成重大资产重组 ..................................................................... 51 六、本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，不构成借壳上市 ............. 52 七、本次交易构成关联交易 ................................................................................. 52 八、本次交易完成后，天奇股份的股权分布仍符合上市条件 ......................... 53 第二章上市公司基本情况 ........................................................................................... 54

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

独立财务顾问报告

==> picture [70 x 17] intentionally omitted <==

一、公司概况 ......................................................................................................... 54 二、公司设立、名称变更及股本变动情况 ......................................................... 54 三、最近三年控股权变动情况 ............................................................................. 57 四、最近三年重大资产重组情况 ......................................................................... 57 五、最近三年主营业务发展情况 ......................................................................... 57 六、最近三年主要财务指标 ................................................................................. 58 七、控股股东、实际控制人概况 ......................................................................... 58 八、上市公司遵纪守法情况 ................................................................................. 59 第三章交易对方的基本情况 ....................................................................................... 60 一、本次交易对方 ................................................................................................. 60 二、交易对方基本情况 ......................................................................................... 60 三、交易对方与上市公司之间的关联关系说明 ................................................. 66 四、交易对方向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情况 ............. 67 五、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 ..................................... 67 六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ..................................... 67 七、交易各方之间是否存在一致行动关系的说明 ............................................. 68 第四章交易标的基本情况——力帝集团 ................................................................... 69 一、基本情况 ......................................................................................................... 69 二、历史沿革 ......................................................................................................... 69 三、股权结构及控制关系情况 ............................................................................. 79 四、下属公司情况 ................................................................................................. 80 五、主要资产权属状况、对外担保及主要负债、或有负债情况 ..................... 92 六、最近两年的主营业务发展情况 ..................................................................... 99 七、最近两年及一期的主要财务指标 ............................................................... 122 八、最近三年进行交易、增资或改制的情况说明 ........................................... 123 九、标的资产其他事项说明 ............................................................................... 128 第五章交易标的基本情况——宁波回收 ................................................................. 129 一、基本情况 ....................................................................................................... 129 二、历史沿革 ....................................................................................................... 129 三、股权结构及控制关系情况 ........................................................................... 146 四、下属分支机构情况 ....................................................................................... 147 五、下属公司情况 ............................................................................................... 149 六、主要资产权属状况、对外担保及主要负债、或有负债情况 ................... 150 七、最近两年的主营业务发展情况 ................................................................... 154 八、最近两年的主要财务指标 ........................................................................... 165 九、最近三年进行交易、增资或改制相关的评估或估值情况说明 ............... 166

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

独立财务顾问报告

==> picture [70 x 17] intentionally omitted <==

十、标的资产其他事项说明 ............................................................................... 168 第六章交易标的的评估 ............................................................................................. 171 一、力帝集团 100%股权的评估情况 ................................................................ 171 二、宁波回收 66.50%股权的评估情况 ............................................................. 205 三、董事会对本次交易评估事项的意见 ........................................................... 229 四、独立董事对本次交易评估事项的意见 ....................................................... 230 第七章发行股份情况 ............................................................................................... 232 一、本次交易方案概述 ....................................................................................... 232 二、本次发行股份的具体情况 ........................................................................... 233 三、本次募集配套资金方案的讨论与分析 ....................................................... 239 四、本次发行前后主要财务数据比较 ............................................................... 249 五、本次发行前后公司股本结构变化 ............................................................... 250 六、本次交易未导致上市公司控制权变化，不构成借壳上市 ....................... 250 第八章本次交易合同的主要内容 ........................................................................... 252 一、关于购买力帝集团 100%股权之相关合同主要内容 ................................ 252 二、关于购买宁波回收 66.50%股权之《发行股份及支付现金购买资产协议》 ............................................................................................................................... 260 三、发行股份募集配套资金之《股份认购协议》 ........................................... 264 第九章独立财务顾问核查意见 ............................................................................... 270 一、基本假设 ....................................................................................................... 270 二、本次交易的合规性分析 ............................................................................... 270 三、对本次交易涉及的资产定价和股份定价的合理性分析 ........................... 285 四、力帝集团根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性发表明确意见 ................... 290 五、宁波回收根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性发表明确意见 ................... 294 六、结合上市公司管理层讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题 ................................................................................... 299 七、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析 ........................................................................................... 305 八、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效，发表明确意见 ........................................................................................................................ 311 九、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益 ....................................................... 312

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

独立财务顾问报告

==> picture [70 x 17] intentionally omitted <==

十、交易对方与上市公司根据《重组办法》第三十五条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议或提出填补每股收益具体措施的，独立财务顾问应当对补偿安排或具体措施的可行性、合理性发表意见 ........................................................................................................................... 315 十一、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》, 财务顾问应对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查并发表意见 ........................................... 315 第十章独立财务顾问结论意见 ............................................................................... 317 第十一章独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ............................................... 318 一、独立财务顾问内核程序 ............................................................................... 318 二、独立财务顾问内核意见 ............................................................................... 318

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

独立财务顾问报告

==> picture [69 x 17] intentionally omitted <==

释义

除非文义另有所指，本报告书中下列词语具有如下含义：

本报告书/重组报告书	指	《天奇自动化工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易本报告书（草案）》
本公司/公司/上市公司/天奇股份	指	天奇自动化工程股份有限公司
天奇投资	指	无锡天奇投资控股有限公司
天奇股份2015 年第一期员工持股计划	指	天奇自动化工程股份有限公司—2015年第一期员工持股计划
交易对方	指	天奇投资、沈德明、黄伟兴、天奇股份2015年第一期员工持股计划；其中，标的资产交易对方为天奇投资及沈德明，募集配套资金交易对方为黄伟兴、天奇股份2015年第一期员工持股计划
力帝集团	指	宜昌力帝环保科技集团有限公司
宁波回收	指	宁波市废旧汽车回收有限公司
交易标的/标的资产/拟购买资产	指	力帝集团100%股权、宁波回收66.50%股权
发行股份及支付现金购买资产/本次交易/本次资产重组/本次重组	指	公司拟向天奇投资发行股份购买其持有的力帝集团 100%股权；拟向沈德明发行股份及支付现金，购买其持有的宁波回收66.50%股权
发行股份募集配套资金/ 募集配套资金/配套融资	指	公司拟向黄伟兴、天奇股份2015年第一期员工持股计划发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%
《发行股份购买资产协议》	指	《无锡天奇投资控股有限公司与天奇自动化工程股份有限公司关于发行股份购买资产之协议》
《发行股份及支付现金购买资产协议》	指	《沈德明与天奇自动化工程股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产之协议》
《股份认购协议》	指	《关于天奇自动化工程股份有限公司非公开发行股票之认股协议》
定价基准日	指	天奇股份第五届董事会第二十四次会议决议公告日
审计基准日/评估基准日	指	为实施本次交易而对标的资产进行审计、评估所选定的基准日
力帝股份	指	湖北力帝机床股份有限公司，系力帝集团的控股子公司，力帝集团持有其91.83%股权
力帝机械	指	宜昌力帝环保机械有限公司，系力帝集团的控股子公司，

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

==> picture [69 x 17] intentionally omitted <==

独立财务顾问报告

		力帝集团持有其98.00%股权
浦发机械	指	中国浦发机械工业股份有限公司，系力帝集团的参股公司
无锡帝格曼	指	无锡帝格曼环保科技有限公司，系力帝集团的全资子公司
湖北瑞赛克	指	湖北瑞赛克科技有限责任公司，系力帝股份的控股子公司，力帝股份持有其85%股权。
华顺永恒	指	宁波华顺永恒贸易有限公司，系宁波回收的全资子公司
华泰联合证券/独立财务顾问	指	华泰联合证券有限责任公司
国浩/律师	指	国浩律师（深圳）事务所
公证天业/会计师	指	江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）
中通诚/评估机构	指	中通诚资产评估有限公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《若干问题的规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则》
《准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号 ——上市公司重大资产重组（2014年修订）》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
《备忘录第17号》	指	《中小企业板信息披露业务备忘录第17号：重大资产重组相关事项》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所/交易所	指	深圳证券交易所
元/万元/亿元	指	人民币元/人民币万元/人民币亿元

注：除特别说明外，所有数值均四舍五入保留两位小数。本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上的差异，系由四舍五入造成。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

独立财务顾问报告

==> picture [69 x 17] intentionally omitted <==

独立财务顾问声明与承诺

华泰联合证券受天奇股份委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜的独立财务顾问，就该事项向天奇股份全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。

本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《准则第 26 号》、《若干问题的规定》、《财务顾问办法》、《上市规则》、《财务顾问业务指引》和深交所颁布的信息披露业务备忘录等法律规范的相关要求，以及天奇股份与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份购买资产协议》、天奇股份及交易对方提供的有关资料、天奇股份董事会编制的《天奇自动化工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，向天奇股份全体股东出具独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺：

一、独立财务顾问声明

1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。

2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

3、截至本独立财务顾问报告出具之日，华泰联合证券就天奇股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向天奇股份全体股东提供独立核查意见。

4、本独立财务顾问对天奇股份《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》的独立财务顾问报告已经提交华泰联合证券内核机构审

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

独立财务顾问报告

==> picture [69 x 17] intentionally omitted <==

查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。

5、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为天奇股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法定文件，报送相关监管机构，随《天奇自动化工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》上报中国证监会和深圳证券交易所并上网公告。

6、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。

7、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。

8、本独立财务顾问报告不构成对天奇股份的任何投资建议，对投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读天奇股份董事会发布的《天奇自动化工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》和与本次交易有关的其他公告文件全文。

二、独立财务顾问承诺

本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对天奇股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的事项出具《天奇自动化工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》的核查意见，并作出以下承诺：

1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。

2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。

3、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》符合法律、法规和中国证监会及交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

独立财务顾问报告

==> picture [69 x 17] intentionally omitted <==

误导性陈述或者重大遗漏。

4、有关本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的专
业意见已提交华泰联合证券内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，
严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

独立财务顾问报告

==> picture [69 x 17] intentionally omitted <==

第一章本次交易概述

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1 、不断增大的环保压力要求构建循环型社会

循环型社会遵循“减少废弃物、再利用和循环”的经济发展取向，主要包括 — 现代生态价值观和绿色消费的理念。区别于传统的直线型发展模式（资源产品 — 废弃物），循环经济通过将人类经济活动产生的废弃物进行回收利用并形成循 — — 环资源，构建了环形的可持续发展模式（资源产品再生资源循环利用），在完成经济发展的同时可大幅度减少资源消耗及环境破坏。

循环经济发展示意图

==> picture [408 x 227] intentionally omitted <==

近 30 年来，我国已逐步发展成为全球第一大资源消耗国。2008 年，我国对矿物、化石燃料和其他原材料的消耗总量已达 226 亿吨，几乎占全球消耗同类资源总量的 1/3，为美国的 4 倍。截至 2012 年年底，我国空气质量达标的大中型城市不足 1/4。约三成的主要河流和六成的地下水遭到污染[1] 。社会经济的快速扩张伴随的是自然资源的快速消耗，高投资、高消耗、高污染的粗放式经济增长模式已无法维持。基于不断增大的环境保护压力，我国亟须转变经济发展方式，全面

1资料来源：参考消息网，http://finance.cankaoxiaoxi.com/2013/0805/250186.shtml

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

独立财务顾问报告

==> picture [69 x 17] intentionally omitted <==

构建循环型社会。

中国主要有色金属消费占世界的比重

==> picture [377 x 190] intentionally omitted <==

数据来源：《有色金属再利用率提高或将缓解资源供需矛盾》（中国行业研究网： http://www.chinairn.com/print/4042911.html）

2 、我国循环经济存在较大的发展空间

近年来，我国循环经济取得了长足的发展，但相比发达国家仍存在较大的提升空间。在中国废弃物回收领域，废钢及废有色金属是行业的主要回收品种。以废钢为例，全球 2009 年产钢 12.24 亿吨，耗用废钢 4.6 亿吨；世界除中国外产钢 6.47 亿吨，耗用废钢 3.77 亿吨，废钢比 0.58：1，而中国废钢比仅 0.14：1[1] 。有色金属的回收利用情况也相对较低。

再生铜、再生铝、再生铅消费量占比比较

类别	中国	美国	日本
再生铜	33%	53%	100%
再生铝	<10%	62.4%	99.4%
再生铅	30%左右	90%以上	-

数据来源：《有色金属再利用率提高或将缓解资源供需矛盾》（中国行业研究网： http://www.chinairn.com/print/4042911.html）

相对于再回收利用较为成熟的欧美国家，中国废弃物的再利用仍处于初级阶

段，无论从制度建设还是全产业发展方面均有较大的可提升空间。

3 、“城市矿山”再开发是循环经济的起点，发展潜力巨大

1资料来源：中国废钢铁应用协会 http://feigang.mysteel.com/11/0906/09/BF892C2E73302F41.html

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

独立财务顾问报告

==> picture [69 x 17] intentionally omitted <==

世界上最好的矿产资源位于城市。经过 300 年的掠夺式开采，全球 80%以上可工业化利用的矿产资源，已从地下转移到地上，并以每年 100 亿吨的数量增加，这些垃圾正形成永不枯竭的“城市矿山”[1] 。然而，大量废弃物如钢材、有色金属、玻璃等产品，自然降解缓慢。相反，通过对“城市矿山”中大量可回收资源的充分、合理利用，将极大地减少自然资源的耗用，“城市矿山”再开发已成为循环经济的重要起点之一。

2012-2013 年我国城市矿山回收量和产值情况

项目	2012 年	2012 年	2013 年	2013 年
	回收量（万吨）	产值（亿元）	回收量（万吨）	产值（亿元）
废钢铁	8,400	2,226	8,570	1,928
废有色金属	530	1,027	562	996
废塑料	1,600	1056	1,366.2	888
报废汽车	249	64.2	274.4	60.4
报废船舶	255	63.8	250	55

注：报废船舶的回收量单位为万轻吨资料来源：《中国再生资源行业发展报告（2013）》（中国物资再生协会）

目前，废钢已成为我国主要的再生资源回收类别，2013 年我国废钢铁回收总量占所有主要再生资源回收总量的 53.43%，回收价值占所有主要再生资源回收价值的 40.02%[2] 。当前，我国仍处于工业化和城镇化加快发展阶段。一方面，经济增长对矿产资源的需求巨大，另一方面，国内矿产资源严重不足，重要矿产资源对外依存度越来越高。因此，作为一种可再生资源，“城市矿山”的发展潜力巨大。

4 、报废汽车回收拆解市场的政策机遇良好，经济价值可观

再生资源回收利用作为国家《循环经济发展战略及近期行动计划》中的重点支持内容，是缓解资源瓶颈约束、减轻环境污染的有效途径，也是发展循环经济、培育战略性新兴产业的重要内容。作为循环经济的代表之一，废旧汽车的回收、拆解、再利用和再制造是一个庞大的系统工程，面临着良好的政策机遇。

1资料来源：《中国城市矿产开发潜力、问题及对策研究》）（中国知网）

2资料来源：《中国再生资源行业发展报告（2013）》（中国物资再生协会）

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

独立财务顾问报告

==> picture [69 x 17] intentionally omitted <==

实际上，报废汽车中蕴含大量可循环利用物质，其自身包含钢铁、塑料、橡胶和有色金属等资源基本上可以全部回收利用。按照 1,000 万辆报废汽车来计算，仅其中所蕴含的废弃物价值总和便接近千亿元（不包含废旧零部件再制造价值） 1。由此可见，对报废汽车进行循环利用可以获得非常可观的经济价值。

（二）本次交易的目的

1 、为了实现外延式增长，加紧布局报废汽车回收拆解领域

截至 2014 年底，全国民用汽车保有量达到 15,447 万辆（包括三轮汽车和低速货车 972 万辆），比上年末增长 12.4%，其中私人汽车保有量 12,584 万辆，增长 15.5%。民用轿车保有量 8,307 万辆，增长 16.6%，其中私人轿车 7,590 万辆，增长 18.4%[2] 。庞大的保有量和需求规模，意味着汽车市场将逐渐进入更新换代高峰期，报废汽车回收拆解在汽车产业和循环经济发展中的地位将更加重要。

截至目前，上市公司已分别在江苏、安徽、吉林进行了报废汽车回收网点布局，但在汽车保有量同样庞大的浙江省（2014 年末浙江省汽车保有量位居全国第三，仅次于山东省和江苏省），公司的报废汽车回收拆解业务仍处于空白状态。截至 2013 年末，宁波市的汽车保有量已增加至 142.67 万辆[3] ，汽车存量资源十分丰富，而宁波回收为当地唯一一家拥有报废汽车回收拆解资质的企业，发展前景较好。

为了抓住报废汽车回收拆解行业的发展机遇，上市公司将通过收购宁波回收，快速切入宁波市的报废汽车回收拆解市场，逐步形成对浙江省范围内的业务覆盖，进一步完善报废汽车回收拆解网点的区域布局，实现外延式增长。

2 、为了发挥协同优势，提高上市公司的综合竞争能力

作为国内领先的现代物流系统设备企业以及工业智能自动化系统整体解决方案供应商，天奇股份在工程技术应用、工程管理、新技术研发领域积累了丰硕的成果，其汽车自动化流水线项目具有行业领先优势，公司业务已广泛涉及汽车、家电、烟草、化工、机场等众多行业。为了进一步提升自身的综合竞争优势，上

1资料来源：中国废旧物资网http://news.feijiu.net/infocontent/html/20137/8/8291147.html 2资料来源：《2014 年国民经济和社会发展统计公报》

3资料来源：宁波新闻网，http://news.cnnb.com.cn/system/2014/01/15/007962328.shtml

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

独立财务顾问报告

==> picture [69 x 17] intentionally omitted <==

市公司正加快布局与汽车发展密切相关的报废汽车回收拆解与再生资源综合利用业务领域。

力帝集团作为废钢加工设备制造商，尽管拥有多年的业务经验，技术实力雄厚，但为了克服近年来所面临的“成本升高、价格下降、利润摊薄”的困难，正加快转型，力争成为向废钢加工、汽车拆解、有色分选及再生资源综合利用等行业提供全面解决方案及成套设备的综合服务供应商。基于上述情况，本次交易一方面可以整合力帝集团在固体废弃物和再生资源综合利用方面的技术优势，进一步拓展上市公司自动化装备流水线的应用领域，提升自身的综合实力；另一方面力帝集团可以借助上市公司的人才、技术、品牌、资金等各方面的优势，加快技术改造和创新，完成从单一行业到多元行业成套设备的战略布局。本次交易的协同优势明显，交易之后，上市公司将有能力自主开发报废汽车自动化拆解生产线，并充分把握住报废汽车回收拆解市场的发展机遇，提升上市公司的综合竞争能力。

3 、为了整合产业资源，完善上市公司业务链条

本次收购的标的资产包括宁波回收和力帝集团。其中，宁波回收是宁波市唯一拥有报废汽车回收拆解资质的企业，为报废汽车拆解设备生产企业的下游，所在区域拥有充足的汽车存量资源亟待消化。而力帝集团目前主要生产金属打包液压机、金属屑压块液压机、鳄鱼式剪断机、废钢门式剪断机及废钢破碎生产线等产品，可以为报废汽车回收拆解企业提供拆解设备或全套生产线。

相较而言，公司长期从事汽车自动化装备生产线的设计、生产和销售，对汽车生产、销售与回收拆解等相关行业均有较为深入的了解。随着报废汽车回收拆解规模的扩大和固体废弃物加工处理的精细化，自动化机械设备的使用将日益普遍。基于此，上市公司计划借助自身的业务优势，向报废汽车回收拆解和再生资源综合利用两大领域逐步延伸，通过整合报废汽车回收拆解行业的上下游资源，完善公司的业务链条，实现跨越式发展。

4 、为了提升抗风险能力和盈利能力，促进上市公司的可持续发展

本次交易后，上市公司将快速切入报废汽车回收拆解与再生资源综合利用两

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

独立财务顾问报告

==> picture [69 x 17] intentionally omitted <==

大行业，在资产规模得以快速增长的同时，进一步拓展市场空间，多业务协同运营，全面提升公司应对市场需求变化的灵活性和抗风险能力。同时，在上市公司有效整合力帝集团和宁波回收的产业资源基础上，上述两家标的企业预计未来几年的收入规模将不断增长，从而有利于提高上市公司的盈利能力。

此外，随着近年来我国汽车保有量的快速增长及国家宏观经济政策对发展循环经济支持力度的加强，报废汽车回收拆解与再生资源综合利用两大行业的长远发展前景日益明朗。通过收购宁波回收与力帝集团，公司整体业务将在既有主营业务的基础上新增上述两大朝阳业务，相关业务多元化的趋势也更加明显，从而有利于增强上市公司的可持续发展能力。

二、本次交易的决策过程和批准情况

（一）上市公司的决策过程

（二）交易对方的决策过程

2015 年 1 月 26 日，天奇投资作出决定，同意进行本次交易。

2015 年 1 月 19 日，宁波回收召开股东会，同意沈德明进行本次交易，其他股东放弃对拟转让股份的优先购买权。

（三）本次交易尚须履行的审批程序

1、本次交易方案尚须取得公司股东大会的批准。
2、中国证监会对上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金方案的核准。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

独立财务顾问报告

==> picture [69 x 17] intentionally omitted <==

三、本次交易的具体方案

本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两部分构成。其中，本次发行股份募集配套资金以发行股份并支付现金购买资产为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份并支付现金购买资产的实施。

（一）发行股份及支付现金购买资产

公司拟向天奇投资发行股份购买其持有的力帝集团 100%股权；拟向沈德明发行股份及支付现金，购买其持有的宁波回收 66.50%股权。

力帝集团 100%股权的评估值为 49,198.42 万元，合并报表归属于母公司所有者的权益账面值为 20,816.21 万元，评估增值 28,382.21 万元，评估增值率为 136.35%，交易双方据此确定收购价格为 49,000.00 万元；宁波回收 100%股权的评估价值为 13,491.23 万元，合并报表归属于母公司所有者权益账面值 6,281.07 万元，评估增值 7,210.16 万元，增值率为 114.80%，交易双方经过友好协商，确定宁波回收 100%股份作价 13,000.00 万元，宁波回收 66.50%股权的交易价格为 8,645.00 万元。

其中，力帝集团 100%股权的交易对价将全部以股份方式支付，宁波回收 66.50%股权的对价支付将以股份和现金相结合的方式进行，股份和现金支付的比例均为 50%。本次向交易对方支付对价的具体情况如下：

单位：万元

			单位：万元
交易对方	对价总额	股份对价	现金对价
天奇投资	49,000.00	49,000.00	-
沈德明	8,645.00	4,322.50	4,322.50

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

独立财务顾问报告

==> picture [69 x 17] intentionally omitted <==

为出售股权时宁波回收评估值与本次交易的宁波回收评估值孰高原则确定。

本次发行股份购买资产的股份发行价格为 12.17 元/股（定价原则及定价依据请参见本报告书之“第七章发行股份情况”之“二、发行股份的具体情况”之 “（一）发行股份及支付现金购买资产”之“2、发行价格及定价依据及合理性分析”）。本次发行股份购买资产的股份发行数量为 43,814,707 股（取整数，精确到个位数），占交易完成后公司总股本的 11.73%，具体情况如下：

发行对象	发行股数（股）
天奇投资	40,262,941
沈德明	3,551,766

本次交易最终发行股份数量将由公司董事会提请公司股东大会批准，并经中国证监会核准的数额为准。

在定价基准日或公司董事会确定的调价基准日至发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行股份数量作相应调整。

（二）发行股份募集配套资金

公司拟同时向黄伟兴、天奇股份 2015 年第一期员工持股计划发行股份募集配套资金，募集配套资金总额约为 13,000 万元，不超过拟购买资产交易价格的 100%。其中，天奇股份 2015 年第一期员工持股计划拟认购 4,500 万元，黄伟兴拟认购 8,500 万元。所募集配套资金在扣除本次交易中介机构费用后，将用于支付本次交易的现金部分对价、宁波回收拟建的报废汽车拆解提升项目、力帝集团拟建的城市垃圾处理装备生产基地建设项目，以提高本次交易标的资产的整合绩效。

本次募集配套资金发行股份价格为 14.90 元/股（定价原则及定价依据请参见本报告书之“第七章发行股份情况”之“二、发行股份的具体情况”之“（二）发行股份募集配套资金”之“2、发行价格及定价依据及合理性分析”），发行股份的数量为 8,724,831 股（取整数，精确到个位数），占交易完成后公司总股本的 2.34%，具体情况如下：

发行对象发行股数（股）

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

独立财务顾问报告

==> picture [69 x 17] intentionally omitted <==

黄伟兴	5,704,697
天奇股份2015年第一期员工持股计划	3,020,134

若因天奇股份 2015 年第一期员工持股计划未成功实施而致使天奇股份 2015 年第一期员工持股计划实际认购金额不足 4,500 万元的，不足部分由黄伟兴认购。若实际募集资金总额不足 13,000 万元，则首先满足天奇股份 2015 年第一期员工持股计划认购 4,500 万元，剩余额度由黄伟兴先生认购。

本次募集配套资金的最终发行股份数量将由公司董事会提请公司股东大会批准，并经中国证监会核准的数额为准。

四、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

1 、发行股份购买资产完成后，配套融资完成之前

股东名称	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
	数量（万股）	比例（%）	数量（万股）	比例（%）
黄伟兴	5,666.54	17.65	5,666.54	15.53
白开军	1,530.63	4.77	1,530.63	4.20
杨雷	615.98	1.92	615.98	1.69
天奇投资	-	-	4,026.29	11.04
沈德明	-	-	355.18	0.97
其他公众股	24,287.93	75.66	24,287.93	66.57
股本总额	32,101.08	100.00	36,482.55	100.00%

2 、发行股份购买资产和配套融资均完成后

本次配套融资发行的股份数将不超过 872.48 万股，如按照 872.48 万股的发行上限测算，配套融资完成后的股本结构为：

股东名称	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
	数量（万股）	比例（%）	数量（万股）	比例（%）
黄伟兴	5,666.54	17.65	6,237.01	16.70

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

==> picture [69 x 17] intentionally omitted <==

独立财务顾问报告

白开军	1,530.63	4.77	1,530.63	4.10
杨雷	615.98	1.92	615.98	1.65
天奇投资	-	-	4,026.29	10.78
沈德明	-	-	355.18	0.95
天奇股份2015年第一期员工持股计划	-	-	302.01	0.81
其他公众股	24,287.93	75.66	24,287.93	65.02
股本总额	32,101.08	100.00	37,355.04	100.00

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

单位：万元

项目总资产净资产营业收入净利润基本每股收益（元/股）	2015 年1-5 月（交易前）	2015 年1-5 月备考数	增幅（%） 12.96 18.07 11.37 38.22 22.22
	382,953.71	432,572.98
	165,022.27	194,836.59
	66,642.36	74,219.09
	3,720.21	5,142.23
	0.09	0.11

本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、净利润水平均有明显增加。基本每股收益也有一定增幅。

五、本次交易不构成重大资产重组

本次交易中，天奇股份拟购买力帝集团 100%股权、宁波回收 66.50%股权。

根据天奇股份、力帝集团、宁波回收经审计的财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	天奇股份	力帝集团	宁波回收	财务指标占比
资产总额与交易额孰高	389,281.95	49,000.00	8,645.00	14.81%
净资产额与交易额孰高	142,588.22	49,000.00	8,645.00	40.43%
2014年度营业收入	178,116.74	15,351.58	2,287.52	9.90%

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

独立财务顾问报告

==> picture [69 x 17] intentionally omitted <==

六、本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，不构成借壳上市

七、本次交易构成关联交易

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方沈德明在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。

综上所述，本次交易构成关联交易。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

独立财务顾问报告

==> picture [69 x 17] intentionally omitted <==

八、本次交易完成后，天奇股份的股权分布仍符合上市条件

因此，本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

独立财务顾问报告

==> picture [69 x 17] intentionally omitted <==

第二章上市公司基本情况

一、公司概况

公司中文名称：	天奇自动化工程股份有限公司
公司英文名称：	Miracle Automation Engineering Co., Ltd.
曾用中文名称：	江苏天奇物流系统工程股份有限公司
曾用英文名称：	Jiangsu Miracle Logistics System Engineering Co., Ltd
股票上市地：	深圳证券交易所
证券代码：	002009
证券简称：	天奇股份
企业性质：	股份有限公司
注册地址：	江苏省无锡市惠山区洛社镇洛藕路288号
办公地址：	江苏省无锡市惠山区洛社镇洛藕路288号
注册资本：	32,101.0822万元
法定代表人：	白开军
营业执照注册号：	320000000041777
组织机构代码：	24050799-4
税务登记证号码：	锡国税登字320200240507994号
公司网址：	http://www.chinaconveyor.com/
电子邮箱：	[email protected]
经营范围：	智能自动化系统工程的设计、制造、安装和管理，光机电一体化及环保工程的设计、施工；智能装备和机器人的设计、制造；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；系统集成控制软件、工业控制软件及电子计算机配套设备开发、制造、销售。风力发电机组、零部件的开发、设计、制造及售后服务（限分支机构经营）。

二、公司设立、名称变更及股本变动情况

（一）公司设立情况

公司前身为无锡南方天奇物流机械有限公司，成立于 1997 年 11 月 18 日。 2000 年，经江苏省人民政府苏政复[2000]206 号文批准，无锡南方天奇物流机械

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

独立财务顾问报告

==> picture [69 x 17] intentionally omitted <==

有限公司以经审计的 2000 年 8 月 31 日净资产 32,554,902.52 元按照 1:1 的比例折为股本 32,554,902 股，其余 0.52 元计入资本公积，整体变更为江苏天奇物流系统工程股份有限公司。2000 年 11 月，公司在江苏省工商行政管理局完成了工商变更登记。

公司设立时的股权结构如下：

序号	股东名称	持股数量（万股）	持股比例
1	黄伟兴	1,627.75	50.00%
2	白开军	533.90	16.40%
3	银通创业投资有限公司	292.99	9.00%
4	无锡新伟博高技术咨询有限公司	260.44	8.00%
5	机械工业部第四设计研究院	227.88	7.00%
6	杨雷	214.86	6.60%
7	深圳市鑫瑞森实业发展有限公司	97.66	3.00%
合计		3,255.49	100.00%

（二）公司名称变更情况

2013 年，经公司 2012 年度股东大会审议通过，公司中文名称由“江苏天奇物流系统工程股份有限公司”变更为“天奇自动化工程股份有限公司”，英文名称由“Jiangsu Miracle Logistics System Engineering Co., Ltd.”变更为“Miracle Automation Engineering Co., Ltd”。2013 年 4 月，公司办理了相关工商变更登记。

（三）公司上市以来历次股本变动情况

2004 年 6 月，经中国证监会证监发行字[2004]74 号文核准，公司向社会公众公开发行人民币普通股 2,500 万股，发行价格为 6.89 元/股。2004 年 6 月 29 日，公司股票在深交所中小企业板上市。

本次发行后，公司的股权结构如下：

股份类型	持股数量（万股）	持股比例
非流通股	3,255.49	56.56%
其中：黄伟兴	1,627.75	28.28%
白开军	533.90	9.28%
银通创业投资有限公司	292.99	5.09%
无锡新伟博企业咨询有限公司	260.44	4.53%
机械工业部第四设计研究院	227.88	3.96%
杨雷	214.86	3.73%
深圳市鑫瑞森实业发展有限公司	97.66	1.70%

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

独立财务顾问报告

==> picture [69 x 17] intentionally omitted <==

流通股	2,500.00	43.44%
合计	5,755.49	100.00%

注：2001 年，无锡新伟博高技术咨询有限公司更名为无锡新伟博企业咨询有限公司

2005 年 11 月，公司实施股权分置改革，非流通股股东向流通股股东每 10 股支付 3.3 股对价，以获得股份的流通权。

股权分置改革完成后，公司的股权结构如下：

股份类型	持股数量（万股）	持股比例
有限售条件股份	2,430.49	42.23%
其中：黄伟兴	1,215.25	21.11%
白开军	398.60	6.93%
银通创业投资有限公司	218.74	3.80%
无锡新伟博企业咨询有限公司	194.44	3.38%
无锡市昌兴钢结构工程有限公司	170.13	2.96%
杨雷	160.41	2.79%
深圳市鑫瑞森实业发展有限公司	72.91	1.27%
无限售条件股份	3,325.00	57.77%
合计	5,755.49	100.00%

注：2004 年 12 月，公司原股东机械工业部第四设计研究院将其持有的公司股份全部转让给无锡市昌兴钢结构工程有限公司

2006 年 6 月，经公司 2005 年度股东大会审议通过，公司以 2005 年 12 月 31 日总股本 57,554,902 股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 6 股。本次资本公积转增股本完成后，公司总股本由 57,554,902 股增加至 92,087,843 股。

2007 年 6 月，经公司 2006 年度股东大会及 2007 年第二次临时股东大会审议通过，公司以 2006 年 12 月 31 日总股本 92,087,843 股为基数，向全体股东每 10 股送红股 2 股。本次送股完成后，公司总股本由 92,087,843 股增加至 110,505,411 股。

2008 年 3 月，经公司 2007 年度股东大会审议通过，公司以 2007 年 12 月 31 日总股本 110,505,411 股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 9 股，同时向全体股东每 10 股送红股 1 股。本次资本公积转增股本、送股完成后，公司总股本由 110,505,411 股增加至 221,010,822 股。

2013 年 6 月，经中国证监会证监许可[2012]1600 号文核准，公司向黄伟兴等 8 名投资者非公开发行人民币普通股 10,000 万股，发行价格为 7.455 元/股。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

独立财务顾问报告

==> picture [69 x 17] intentionally omitted <==

本次非公开发行后，公司总股本由 221,010,822 股增加至 321,010,822 股。

截至本报告书签署之日，公司控股股东、实际控制人为自然人黄伟兴，最近三年，公司控股权未发生变动。截至 2014 年 12 月 31 日，公司前十名股东的持股情况如下：

序号	股东名称	持股数量（万股）	持股比例
1	黄伟兴	5,666.54	17.65%
2	天弘基金公司—浦发—天弘基金定增1号资产管理计划	1,600.00	4.98%
3	白开军	1,530.63	4.77%
4	中国工商银行—汇添富成长焦点股票型证券投资基金	1,182.53	3.68%
5	无锡威孚高科技集团股份有限公司	930.00	2.90%
6	中国工商银行—易方达价值成长混合型证券投资基金	852.06	2.65%
7	全国社保基金一零九组合	700.00	2.18%
8	杨雷	615.98	1.92%
9	中国银行－嘉实稳健开放式证券投资基金	517.90	1.61%
10	中国建设银行－华宝兴业行业精选股票型证券投资基金	514.60	1.60%
合计		14,110.24	43.94%

三、最近三年控股权变动情况

上市公司近三年的控股股东、实际控制人均为黄伟兴先生。天奇股份上市以来控股权未发生变动。

四、最近三年重大资产重组情况

最近三年，公司未发生重大资产重组事项。

五、最近三年主营业务发展情况

公司的主营业务包括物流自动化装备系统、风电零部件、其他等三大板块。其中，自动化业务最近三年的发展较为平稳；风电业务方面，随着行业整体形势自 2013 年来的逐步回暖，公司的风电业务也呈现出小幅回升趋势；公司的其他业务主要为报废汽车回收拆解业务，目前公司正在加快在这一领域的产业链布局，该类业务最近三年稳中有升。各板块的具体情况如下：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

单位：万元

独立财务顾问报告

==> picture [69 x 17] intentionally omitted <==

	项目	营业收入	营业成本	毛利率
2012年	物流自动化装备系统	116,174.15	88,229.42	24.05%
	风电零部件	39,196.47	33,822.03	13.71%
	其他	7,089.46	5,420.38	23.54%
2013年	物流自动化装备系统	110,204.17	81,356.08	26.18%
	风电零部件	51,753.09	43,761.79	15.44%
	其他	8,822.81	6,926.66	21.49%
2014年	物流自动化装备系统	103,080.71	81,323.25	21.11%
	风电零部件	67,338.66	53,342.56	20.78%
	其他	7,697.37	5,226.13	32.11%

六、最近三年主要财务指标

单位：万元

			单位：万元
项目	2014.12.31	2013.12.31	2012.12.31
总资产	389,281.95	392,095.32	322,740.74
净资产	159,795.03	150,513.38	75,111.12
归属于上市公司股东的净资产	142,588.22	133,636.01	57,511.32
资产负债率	58.95%	61.61%	76.73%
项目	2014 年	2013 年	2012 年
营业收入	178,116.74	174,690.12	171,886.76
利润总额	9,793.23	5,196.25	6,187.15
净利润	9,311.30	3,633.49	3,540.80
归属于上市公司股东的净利润	9,568.16	4,273.67	4,884.41
扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润	4,219.03	4,434.49	2,740.99
经营活动产生的现金流量净额	19,219.15	13,100.88	1,642.61
毛利率	21.46%	20.50%	21.22%
每股收益	0.30	0.15	0.22
是否经审计	是	是	是
审计机构	天健会计师事务所（特殊普通合伙）

七、控股股东、实际控制人概况

截至本报告书签署之日，自然人黄伟兴持有公司 5,666.54 万股股份，占公司

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

独立财务顾问报告

==> picture [69 x 17] intentionally omitted <==

总股本的 17.65%，为公司控股股东、实际控制人。其基本情况如下：

黄伟兴：男，1958 年出生，大专学历，本公司第一大股东，身份证号码 32022219581022****，无境外居留权。曾任无锡南方天奇物流机械有限公司副董事长等职务。先后获得“无锡市‘七五’期间十佳青年”、“江苏省劳动模范”、 “新长征突击手”、“全国农村青年星火带头人十杰”、“无锡市人大代表”、

“无锡市 2004 年度十大经济人物”。1997 年公司成立起，一直担任本公司董事职务。

截至本报告书签署之日，公司与控股股东、实际控制人的产权控制关系如下：

黄伟兴 17.65% 天奇自动化工程股份有限公司

八、上市公司遵纪守法情况

截至本报告书出具日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

独立财务顾问报告

==> picture [69 x 17] intentionally omitted <==

第三章交易对方的基本情况

一、本次交易对方

本次交易对方包括天奇投资、沈德明、黄伟兴及天奇股份 2015 年第一期员工持股计划。其中，标的资产交易对方为天奇投资及沈德明，募集配套资金交易对方为黄伟兴、天奇股份 2015 年第一期员工持股计划。

二、交易对方基本情况

（一）标的资产交易对方基本情况

1 、天奇投资

（ 1 ）基本情况

（1）基本情况
公司名称：	无锡天奇投资控股有限公司
公司类型：	有限责任公司
注册地址：	无锡市滨湖区金融一街10号无锡金融中心19楼
主要办公地点：	无锡市滨湖区金融一街10号无锡金融中心19楼
法定代表人：	黄斌
注册资本：	10,000万元人民币
营业执照注册号：	320211000239821
税务登记证号：	苏地税字320200083167980号
组织机构代码：	08316798-0
经营范围：	利用自有资金对外投资；投资管理；投资咨询（不含证券、期货类）。

（ 2 ）股权结构及控制关系

截至本报告书签署日，天奇投资的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资比例
1	黄伟兴	7,000.00	1,400.00	70.00%
2	徐秀珠	2,900.00	580.00	29.00%
3	江苏南方天奇投资有限公司	100.00	20.00	1.00%
合计		10,000.00	2,000.00	100.00%

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

独立财务顾问报告

==> picture [69 x 17] intentionally omitted <==

天奇投资股权结构图如下：

股权结构图如下：	股权结构图如下：
黄伟兴		徐秀珠
70.00%			29.00%
	江苏南方天奇投资有限公司 70.00% 30.00% 1.00%

无锡天奇投资控股有限公司

注：黄伟兴与徐秀珠为夫妻关系。

（ 3 ）历史沿革

天奇投资于 2013 年 11 月 18 日由黄伟兴、徐秀珠及江苏南方天奇投资有限公司共同出资设立，注册资本为 10,000.00 万元。其中，黄伟兴以货币方式认缴出资额 7,000 万元，占天奇投资注册资本的比例为 70%；徐秀珠以货币方式认缴出资额 2,900 万元，占天奇投资注册资本的比例为 29%；江苏南方天奇投资有限公司以货币方式认缴出资额 100 万元，占天奇投资注册资本的比例为 1%。

设立时，天奇投资首次出资金额为 2,000 万元，各股东按照认缴的出资额比例实际缴纳。首期出资已于 2013 年 11 月 14 日由江苏中正会计师事务所有限公司出具的 “锡中会验（2013）第 482 号”《验资报告》予以验证确认。

自设立至本报告书签署日，天奇投资注册资本、实收资本及股权结构均未发生变动。

（ 4 ）最近三年主营业务发展状况

天奇投资设立以来，主要从事股权投资业务。

（ 5 ）最近两年主要财务指标

由于天奇投资成立于 2013 年 11 月，经营期限尚不满两个完成的会计年度，因此，这里仅列示天奇投资最近一年的主要财务指标，详情如下：

==> picture [54 x 11] intentionally omitted <==

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

==> picture [69 x 17] intentionally omitted <==

独立财务顾问报告

项目	2014 年12 月31 日
资产总额	42,061.51
负债总额	40,120.74
所有者权益总额	1,940.77
项目	2014 年度
营业收入	-
利润总额	-59.23
净利润	-59.23
是否经审计	否
审计机构	-

注：上表财务数据为母公司口径，未经审计。天奇投资于 2014 年正式建账。

（ 6 ）其他下属企业情况

除持有力帝集团 100%股权外，天奇投资其他对外投资的企业情况如下：

序号	企业名称	注册资本（万元）	持股比例	主营业务
1	无锡紫金置业有限公司	17,500.00	100.00%	房地产开发与经营

2 、沈德明

（ 1 ）基本信息

（1）基本信息
姓名：	沈德明
曾用名	无
性别：	男
国籍：	中国
身份证号：	33020319630411****
住所：	浙江省宁波市海曙区镇明路278弄
通讯地址：	浙江省宁波市江北区环城北路东段138号
通讯方式：	0574-87646866
是否取得其他国家或者地区的居留权：	否

（ 2 ）最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系

沈德明，男，宁波回收控股股东及实际控制人、执行董事、经理，1963 年生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于浙江财经大学（原浙江财经学院），本科学历。1981 年 12 月-1983 年 12 月担任宁波市糖业烟酒公司采购员；1983 年 12 月-2000 年 11 月担任宁波市财政税务局普通干部；2000 年 12 月-2011 年 11

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

独立财务顾问报告

==> picture [69 x 17] intentionally omitted <==

月担任龙元建设集团股份有限公司项目经理；2011 年 12 月加入宁波回收，目前担任宁波回收执行董事、经理。

截至本报告书签署之日，沈德明持有宁波回收 100%股权。

（ 3 ）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署之日，沈德明持股企业情况如下：

序号	企业名称	注册资本（万元）	持股比例	主营业务
1	宁波市废旧汽车回收有限公司	900.00	100.00%	废旧金属、报废汽车拖拉机、军队退役报废设备的回收。废旧物资的破碎、切割加工；
2	宁波市江北区新毅物流有限公司	220.00	89.29%	仓储服务、包装服务、货物配载、物流信息咨询服务

（二）募集配套资金交易对方基本情况

1 、黄伟兴

（ 1 ）基本信息

（1）基本信息
姓名：	黄伟兴
曾用名	无
性别：	男
国籍：	中国
身份证号：	32022219581022****
住所：	无锡市县前西街9号
通讯地址：	江苏省无锡市惠山区洛社镇洛藕路288号
通讯方式：	0510-82720289
是否取得其他国家或者地区的居留权：	否

（ 2 ）最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系

黄伟兴：男，1958 年出生，大专学历，本公司第一大股东。曾任无锡南方天奇物流机械有限公司副董事长等职务。先后获得“无锡市‘七五’期间十佳青年”、“江苏省劳动模范”、“新长征突击手”、“全国农村青年星火带头人十杰”、“无锡市人大代表”、“无锡市 2004 年度十大经济人物”。1997 年公司

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

独立财务顾问报告

==> picture [69 x 17] intentionally omitted <==

成立起，一直担任本公司董事职务。

截至本报告书签署之日，黄伟兴持有天奇股份 17.65%股权。

（ 3 ）控制的核心企业和关联企业的基本情况

	（3）控制的核心企业和	关联企业的基	本情况
序号	企业名称	注册资本（万元）	持股比例（注）	主营业务
1	天奇自动化工程股份有限公司	32,101.0822	17.65%	智能自动化系统工程的设计、制造、安装和管理，光机电一体化及环保工程的设计、施工；智能装备和机器人的设计、制造。
2	江苏南方天奇投资有限公司	2,000.00	70.00%	利用自有资产对外投资。
3	无锡天奇置业有限公司	12,000.00	100.00%	房地产开发和经营。
4	无锡天承重钢工程有限公司	2,000.00	88.40%	重型建筑钢结构工程的设计、安装及技术服务。
5	江苏江南路桥工程有限公司	16,000.00	56.55%	道路桥梁等工程施工和维修；园林绿化施工；花卉苗木种植。
6	江苏南方天奇集团公司	5,113.30	-	机械设备的制造、加工、设计。
7	无锡天奇车架有限公司	4,000.00	100%	汽车车架的设计、生产、销售，汽车零部件的设计、销售。
8	江苏诺顿投资控股有限公司	10,000.00	20.00%	利用自有资金对外投资，受托资产管理，投资管理，投资咨询，管理咨询等。
9	无锡天奇投资控股有限公司	10,000.00	71.00%	利用自有资金对外投资；投资管理；投资咨询。

注：上述企业不含天奇股份子公司，且持股比例包含间接持股。江苏南方天奇集团公司为黄伟兴所控制集体企业。

2 、天奇股份 2015 年第一期员工持股计划

截至本报告书签署之日，天奇股份 2015 年第一期员工持股计划暂未设立，员工持股计划草案已经公司 2015 年第三次临时股东大会审议通过。本次资产重组事项经中国证监会核准后，员工持股计划即可实施。

本次募集配套资金的交易对方之一为天奇股份 2015 年第一期员工持股计划，关于员工持股计划的详细情况可参见上市公司公告的《天奇自动化工程股份有限公司 2015 年第一期员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）》及其他

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

独立财务顾问报告

==> picture [69 x 17] intentionally omitted <==

（1）员工持股计划概况

天奇股份 2015 年第一期员工持股计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。

天奇股份 2015 年第一期员工持股计划的参与对象为在公司或公司的全资或控股子公司工作、领取薪酬，并与公司或公司的全资或控股子公司签订劳动合同的员工。公司员工按照依法合规、自愿参与、资金自筹、风险自担的原则参加本次员工持股计划。公司监事会将对有资格参与员工持股计划的员工名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。

根据《天奇自动化工程股份有限公司 2015 年第一期员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）》，本次员工持股计划每 1 计划份额的认购价格为人民币 1 元。公司员工拟认购本次员工持股计划资金总额不超过人民币 4,500 万元，总份额不超过 4,500 万份，共计认购股份数量不超过 3,010,033 股。天奇股份董事、监事、高级管理人员及其他员工的认缴金额、股份数量初定如下：

序号	持有人	职务	出资额（万元）	认购股份数量（股）
1	黄斌	董事	160	107,382
2	费新毅	董事、董事会秘书	160	107,382
3	张元兴	监事	160	107,382
4	沈贤峰	监事	160	107,382
5	蔡松	副总经理	160	107,382
6	吴秋庭	副总经理	160	107,382
7	沈保卫	财务总监	160	107,382
董事、监事、高级管理人员合计			1,120	751,674
其他员工合计			2,860	1,919,463
总计			3,980	2,671,137

员工最终认购持股计划的金额以员工实际出资为准。

（2）员工持股计划的资金及股票来源

天奇股份 2015 年第一期员工持股计划设立时的资金总额不超过 4,500 万元，

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

独立财务顾问报告

==> picture [69 x 17] intentionally omitted <==

资金来源为员工合法薪酬、自筹资金等合法的途径。

天奇股份 2015 年第一期员工持股计划的股票来源为认购公司本次资产重组配套融资中非公开发行的股票。天奇股份 2015 年第一期员工持股计划认购公司非公开发行股票金额不超过 4,500 万元，认购股份不超过 3,020,134 股，天奇股份 2015 年第一期员工持股计划份额所对应股票总数不超过公司本次非公开发行后股本总额的 1%；任一员工持股计划持有人持有员工持股计划份额所对应的上市公司股票数量不超过公司股本总额的 1%。

（3）员工持股计划的期限

天奇股份 2015 年第一期员工持股计划的存续期为 48 个月，自上市公司公告标的股票登记至本次员工持股计划名下时起算。如相关法律、法规、规范性文件对标的股票的转让作出限制性规定，导致标的股票无法在本次员工持股计划存续期届满前全部变现的，或因股票流动性不足等市场原因导致标的股票未在存续期届满前全部变现的，本次员工持股计划的存续期限将相应延长，具体延长期限由管理委员会决定。公司应当在员工持股计划届满前 6 个月公告到期计划持有的股票数量。

天奇股份 2015 年第一期员工持股计划认购上市公司非公开发行股票的锁定期为 36 个月，自上市公司公告标的股票登记至本次员工持股计划名下时起算。员工持股计划基于本次交易所取得上市公司非公开发行的股份，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

（4）员工持股计划的管理

本次员工持股计划由上市公司自行管理。天奇股份 2015 年第一期员工持股计划通过持有人会议选举产生管理委员会，管理委员会由 5 名委员组成。管理委员会根据员工持股计划规定履行员工持股计划日常管理职责、代表员工持股计划行使股东权利等职权。

独立财务顾问及律师经核查后认为，天奇股份 2015 年第一期员工持股计划符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》的相关规定。

三、交易对方与上市公司之间的关联关系说明

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

独立财务顾问报告

==> picture [69 x 17] intentionally omitted <==

（一）标的资产交易对方与上市公司的关联关系说明

截至本报告书签署之日，天奇投资为上市公司实际控制人黄伟兴控制的企业，为上市公司关联方；沈德明未持有上市公司股份，与上市公司不存在关联关系。

（二）募集配套资金交易对方与上市公司的关联关系说明

截至本报告书签署之日，黄伟兴为上市公司控股股东、实际控制人，为上市公司关联方；根据《天奇自动化工程股份有限公司 2015 年第一期员工持股计划（草案）》的规定，天奇股份 2015 年第一期员工持股计划认购对象为公司和子公司的高级管理人员及核心技术人员，与上市公司存在关联关系。

四、交易对方向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情况

（一）标的资产交易对方向上市公司推荐上述人员情况

截至本报告书签署之日，天奇投资、沈德明均未向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员。

（二）募集配套资金交易对方向上市公司推荐上述人员情况

截至本报告书签署之日，黄伟兴向上市公司推荐的董事为黄伟兴、黄斌；天奇股份 2015 年第一期员工持股计划未向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员。

五、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

截至本报告书签署之日，交易对方及其主要管理人员最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

截至本报告书签署之日，交易对方及其主要管理人员最近五年内无未按期偿

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

独立财务顾问报告

==> picture [69 x 17] intentionally omitted <==

还的大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

七、交易各方之间是否存在一致行动关系的说明

本次交易对方中，发行股份购买资产的交易对方天奇投资为募集配套资金认购方之一黄伟兴控制的公司，存在一致行动关系。

除上述关联关系外，交易对方之间不存在其他关联关系。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

独立财务顾问报告

==> picture [69 x 17] intentionally omitted <==

—— 第四章交易标的基本情况力帝集团

本次交易的标的资产之一是天奇投资持有的力帝集团 100%股权。

一、基本情况

公司名称：	宜昌力帝环保科技集团有限公司
公司类型：	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册住址：	宜昌市西陵二路18号
主要办公地址：	宜昌市发展大道龙溪路2号
法定代表人：	黄斌
注册资本：	820.80万元
营业执照注册号：	420500000007121
税务登记证号：	鄂国税字420502790585989号
组织机构代码：	79058598-9
经营范围：	环保设备、锻压机械、内燃机设备、仪器仪表、运输机械制造及销售；经营国家批准的进出口业务；五金交电、钢材、建筑材料、化工产品（不含危险化学品及国家限制产品）销售（经营范围中涉及许可项目的须办理许可手续后经营）。
成立日期：	2006年8月2日

二、历史沿革

（一） 2006 年 8 月，设立

力帝集团原名宜昌力帝环保科技有限责任公司，于 2006 年 8 月 2 日由覃林盛、代德新等 48 名自然人共同出资设立，注册资本为 500 万元。设立时，首期出资金额为 200 万元。2006 年 7 月 26 日，宜昌中信联合会计师事务所出具了“中信会所验字[2006]第 171 号”《验资报告》，对本次出资予以验证确认。2006 年 8 月 2 日，力帝集团在宜昌市工商行政管理局办理完毕本次设立登记手续。

力帝集团设立时的股东及出资情况如下表所示：

序号	股东名称	出资方式	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资比例
1	覃林盛	货币	158.00	63.20	31.60%
2	代德新	货币	40.00	16.00	8.00%

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

==> picture [69 x 17] intentionally omitted <==

独立财务顾问报告

3	李明波	货币	40.00	16.00	8.00%
4	王文祥	货币	30.00	12.00	6.00%
5	李德建	货币	30.00	12.00	6.00%
6	柳英杰	货币	30.00	12.00	6.00%
7	崔云	货币	12.00	4.80	2.40%
8	韩翔华	货币	10.00	4.00	2.00%
9	戈士敏	货币	5.00	2.00	1.00%
10	王荣堂	货币	5.00	2.00	1.00%
11	冯永民	货币	5.00	2.00	1.00%
12	刘江险	货币	5.00	2.00	1.00%
13	李伟	货币	5.00	2.00	1.00%
14	张林云	货币	5.00	2.00	1.00%
15	张启民	货币	5.00	2.00	1.00%
16	余先贵	货币	5.00	2.00	1.00%
17	邹昌新	货币	5.00	2.00	1.00%
18	陈建桥	货币	5.00	2.00	1.00%
19	罗建安	货币	5.00	2.00	1.00%
20	林高	货币	5.00	2.00	1.00%
21	柳建国	货币	5.00	2.00	1.00%
22	陶义军	货币	5.00	2.00	1.00%
23	郭小明	货币	5.00	2.00	1.00%
24	黄大林	货币	5.00	2.00	1.00%
25	曹桂生	货币	5.00	2.00	1.00%
26	黄伟	货币	5.00	2.00	1.00%
27	曾代英	货币	5.00	2.00	1.00%
28	曾祥荣	货币	5.00	2.00	1.00%
29	黎国旭	货币	5.00	2.00	1.00%
30	王胜	货币	3.00	1.20	0.60%
31	刘南方	货币	3.00	1.20	0.60%
32	陈传珍	货币	3.00	1.20	0.60%
33	张炼	货币	3.00	1.20	0.60%
34	柳平	货币	3.00	1.20	0.60%
35	曾庆云	货币	3.00	1.20	0.60%
36	谭文辉	货币	3.00	1.20	0.60%
37	卢军	货币	2.00	0.80	0.40%
38	冯定忠	货币	2.00	0.80	0.40%
39	向雄	货币	2.00	0.80	0.40%
40	刘峥嵘	货币	2.00	0.80	0.40%
41	陈晓秋	货币	2.00	0.80	0.40%
42	杜陵峰	货币	2.00	0.80	0.40%
43	李梦林	货币	2.00	0.80	0.40%
44	罗华	货币	2.00	0.80	0.40%

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

==> picture [69 x 17] intentionally omitted <==

独立财务顾问报告

45	秦春艳	货币	2.00	0.80	0.40%
46	徐世荣	货币	2.00	0.80	0.40%
47	秦长来	货币	2.00	0.80	0.40%
48	舒良才	货币	2.00	0.80	0.40%
合计			500.00	200.00	100.00%

（二） 2007 年 9 月，实收资本缴足

2007 年 9 月 8 日，力帝集团股东会作出决议，同意将实收资本增加至 500 万元。2007 年 9 月 13 日，湖北华审会计师事务有限公司出具了“鄂华审会验字 [2007]021 号”《验资报告》，对本次出资予以验证确认。2007 年 9 月 24 日，力帝集团在宜昌市工商行政管理局办理完毕本次变更登记手续。

本次出资完成后，力帝集团股东及出资情况如下表所示：

序号	股东名称	出资方式	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资比例
1	覃林盛	货币	158.00	158.00	31.60%
2	代德新	货币	40.00	40.00	8.00%
3	李明波	货币	40.00	40.00	8.00%
4	王文祥	货币	30.00	30.00	6.00%
5	李德建	货币	30.00	30.00	6.00%
6	柳英杰	货币	30.00	30.00	6.00%
7	崔云	货币	12.00	12.00	2.40%
8	韩翔华	货币	10.00	10.00	2.00%
9	戈士敏	货币	5.00	5.00	1.00%
10	王荣堂	货币	5.00	5.00	1.00%
11	冯永民	货币	5.00	5.00	1.00%
12	刘江险	货币	5.00	5.00	1.00%
13	李伟	货币	5.00	5.00	1.00%
14	张林云	货币	5.00	5.00	1.00%
15	张启民	货币	5.00	5.00	1.00%
16	余先贵	货币	5.00	5.00	1.00%
17	邹昌新	货币	5.00	5.00	1.00%
18	陈建桥	货币	5.00	5.00	1.00%
19	罗建安	货币	5.00	5.00	1.00%
20	林高	货币	5.00	5.00	1.00%
21	柳建国	货币	5.00	5.00	1.00%
22	陶义军	货币	5.00	5.00	1.00%
23	郭小明	货币	5.00	5.00	1.00%
24	黄大林	货币	5.00	5.00	1.00%
25	曹桂生	货币	5.00	5.00	1.00%
26	黄伟	货币	5.00	5.00	1.00%

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

==> picture [69 x 17] intentionally omitted <==

独立财务顾问报告

27	曾代英	货币	5.00	5.00	1.00%
28	曾祥荣	货币	5.00	5.00	1.00%
29	黎国旭	货币	5.00	5.00	1.00%
30	王胜	货币	3.00	3.00	0.60%
31	刘南方	货币	3.00	3.00	0.60%
32	陈传珍	货币	3.00	3.00	0.60%
33	张炼	货币	3.00	3.00	0.60%
34	柳平	货币	3.00	3.00	0.60%
35	曾庆云	货币	3.00	3.00	0.60%
36	谭文辉	货币	3.00	3.00	0.60%
37	卢军	货币	2.00	2.00	0.40%
38	冯定忠	货币	2.00	2.00	0.40%
39	向雄	货币	2.00	2.00	0.40%
40	刘峥嵘	货币	2.00	2.00	0.40%
41	陈晓秋	货币	2.00	2.00	0.40%
42	杜陵峰	货币	2.00	2.00	0.40%
43	李梦林	货币	2.00	2.00	0.40%
44	罗华	货币	2.00	2.00	0.40%
45	秦春艳	货币	2.00	2.00	0.40%
46	徐世荣	货币	2.00	2.00	0.40%
47	秦长来	货币	2.00	2.00	0.40%
48	舒良才	货币	2.00	2.00	0.40%
合计			500.00	500.00	100.00%

（三） 2009 年 5 月，第一次增资

2009 年 4 月 25 日，力帝集团股东会作出决议，同意增加注册资本至 1,200 万元，新增的 700 万元出资由各股东以持有力帝集团股权比例认缴。2009 年 5 月 12 日，湖北华海会计师事务有限公司出具了“鄂华海变验[2009]114 号”《验资报告》，对本次出资予以验证确认。2009 年 5 月 20 日，力帝集团在宜昌市工商行政管理局办理完毕本次变更登记手续。

本次增资完成后，力帝集团股东及出资情况如下表所示：

序号	股东名称	出资方式	出资额（万元）	出资比例
1	覃林盛	货币	379.20	31.60%
2	代德新	货币	96.00	8.00%
3	李明波	货币	96.00	8.00%
4	王文祥	货币	72.00	6.00%
5	李德建	货币	72.00	6.00%
6	柳英杰	货币	72.00	6.00%
7	崔云	货币	28.80	2.40%

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

==> picture [69 x 17] intentionally omitted <==

独立财务顾问报告

8	韩翔华	货币	24.00	2.00%
9	戈士敏	货币	12.00	1.00%
10	王荣堂	货币	12.00	1.00%
11	冯永民	货币	12.00	1.00%
12	刘江险	货币	12.00	1.00%
13	李伟	货币	12.00	1.00%
14	张林云	货币	12.00	1.00%
15	张启民	货币	12.00	1.00%
16	余先贵	货币	12.00	1.00%
17	邹昌新	货币	12.00	1.00%
18	陈建桥	货币	12.00	1.00%
19	罗建安	货币	12.00	1.00%
20	林高	货币	12.00	1.00%
21	柳建国	货币	12.00	1.00%
22	陶义军	货币	12.00	1.00%
23	郭小明	货币	12.00	1.00%
24	黄大林	货币	12.00	1.00%
25	曹桂生	货币	12.00	1.00%
26	黄伟	货币	12.00	1.00%
27	曾代英	货币	12.00	1.00%
28	曾祥荣	货币	12.00	1.00%
29	黎国旭	货币	12.00	1.00%
30	王胜	货币	7.20	0.60%
31	刘南方	货币	7.20	0.60%
32	陈传珍	货币	7.20	0.60%
33	张炼	货币	7.20	0.60%
34	柳平	货币	7.20	0.60%
35	曾庆云	货币	7.20	0.60%
36	谭文辉	货币	7.20	0.60%
37	卢军	货币	4.80	0.40%
38	冯定忠	货币	4.80	0.40%
39	向雄	货币	4.80	0.40%
40	刘峥嵘	货币	4.80	0.40%
41	陈晓秋	货币	4.80	0.40%
42	杜陵峰	货币	4.80	0.40%
43	李梦林	货币	4.80	0.40%
44	罗华	货币	4.80	0.40%
45	秦春艳	货币	4.80	0.40%
46	徐世荣	货币	4.80	0.40%
47	秦长来	货币	4.80	0.40%
48	舒良才	货币	4.80	0.40%
合计			1,200.00	100.00%

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

独立财务顾问报告

==> picture [69 x 17] intentionally omitted <==

（四） 2010 年 9 月，第一次股权转让

2010 年 8 月 18 日，陈晓秋与马福伟签署《股权转让协议书》，约定陈晓秋将其持有的力帝集团 0.4%股权以 4.8 万元的价格转让给马福伟，本次股权转让于 2010 年 8 月 28 日经力帝集团股东会决议通过。2010 年 9 月 3 日，力帝集团在宜昌市工商行政管理局办理完毕本次变更登记手续。

本次股权转让完成后，力帝集团股东及出资情况如下表所示：

序号	股东名称	出资方式	出资额（万元）	出资比例
1	覃林盛	货币	379.20	31.60%
2	代德新	货币	96.00	8.00%
3	李明波	货币	96.00	8.00%
4	王文祥	货币	72.00	6.00%
5	李德建	货币	72.00	6.00%
6	柳英杰	货币	72.00	6.00%
7	崔云	货币	28.80	2.40%
8	韩翔华	货币	24.00	2.00%
9	戈士敏	货币	12.00	1.00%
10	王荣堂	货币	12.00	1.00%
11	冯永民	货币	12.00	1.00%
12	刘江险	货币	12.00	1.00%
13	李伟	货币	12.00	1.00%
14	张林云	货币	12.00	1.00%
15	张启民	货币	12.00	1.00%
16	余先贵	货币	12.00	1.00%
17	邹昌新	货币	12.00	1.00%
18	陈建桥	货币	12.00	1.00%
19	罗建安	货币	12.00	1.00%
20	林高	货币	12.00	1.00%
21	柳建国	货币	12.00	1.00%
22	陶义军	货币	12.00	1.00%
23	郭小明	货币	12.00	1.00%
24	黄大林	货币	12.00	1.00%
25	曹桂生	货币	12.00	1.00%
26	黄伟	货币	12.00	1.00%
27	曾代英	货币	12.00	1.00%
28	曾祥荣	货币	12.00	1.00%
29	黎国旭	货币	12.00	1.00%
30	王胜	货币	7.20	0.60%
31	刘南方	货币	7.20	0.60%
32	陈传珍	货币	7.20	0.60%

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

==> picture [69 x 17] intentionally omitted <==

独立财务顾问报告

33	张炼	货币	7.20	0.60%
34	柳平	货币	7.20	0.60%
35	曾庆云	货币	7.20	0.60%
36	谭文辉	货币	7.20	0.60%
37	卢军	货币	4.80	0.40%
38	冯定忠	货币	4.80	0.40%
39	向雄	货币	4.80	0.40%
40	刘峥嵘	货币	4.80	0.40%
41	马福伟	货币	4.80	0.40%
42	杜陵峰	货币	4.80	0.40%
43	李梦林	货币	4.80	0.40%
44	罗华	货币	4.80	0.40%
45	秦春艳	货币	4.80	0.40%
46	徐世荣	货币	4.80	0.40%
47	秦长来	货币	4.80	0.40%
48	舒良才	货币	4.80	0.40%
合计			1,200.00	100.00%

（五） 2014 年 2 月，第二次及第三次股权转让

2013 年 10 月 28 日，经力帝集团股东会决议通过，代德新等 45 名股东将其分别持有的力帝集团部分或全部股权以每 1%股权 322.50 万元的价格转让给郭小明，相关方已全部就本次股权转让事宜签订了转让协议。2014 年 2 月 27 日，力帝集团在宜昌市工商行政管理局办理完毕本次变更登记手续。

本次股权转让完成后，力帝集团股东及出资情况如下表所示：

序号	股东名称	出资方式	出资额（万元）	出资比例
1	郭小明	货币	804.00	67.00%
2	覃林盛	货币	379.20	31.60%
3	冯永民	货币	12.00	1.00%
4	代德新	货币	2.40	0.20%
5	李明波	货币	2.40	0.20%
合计			1,200.00	100.00%

2013 年 12 月 13 日，天奇投资与郭小明、冯永民、代德新、李明波签署《股权转让协议》，约定郭小明、冯永民、代德新、李明波将其持有的力帝集团合计 68.40%的股权以每 1%股权 322.50 万元的价格转让给天奇投资。同日，力帝集团股东会决议通过了本次股权转让。2014 年 2 月 28 日，力帝集团在宜昌市工商行政管理局办理完毕本次变更登记手续。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

独立财务顾问报告

==> picture [69 x 17] intentionally omitted <==

本次股权转让完成后，力帝集团股东及出资情况如下表所示：

股东名称	出资方式	出资额（万元）	出资比例
天奇投资	货币	820.80	68.40%
覃林盛	货币	379.20	31.60%
		1,200.00	100.00%

通过上述本次股权转让，天奇投资完成了对力帝集团 68.40%股权的收购。因天奇投资收购力帝集团 68.40%股权过程中股权转让方人数较多，且各转让方做出转让决定的时间不一，为简化程序、避免因外部股东直接收购而召开多次力帝集团股东会，在实际操作过程中首先由力帝集团原股东郭小明收购其他股东股权，再由郭小明将其持有的力帝集团股权转让给天奇投资，在满足商务谈判需要的同时，相应简化了收购手续。

（六） 2014 年 11 月，存续分立

2014 年 8 月 8 日，经股东会决议通过，原力帝集团通过存续分立方式，分立为“宜昌力帝环保科技集团有限公司”和“宜昌林盛科技有限责任公司”，分立后的力帝集团注册资本为 820.80 万元。2014 年 8 月 11 日，力帝集团在《三峡商报》上发布了分立公告及债权人通知。

2014 年 9 月 25 日，宜昌诚信会计师事务所有限责任公司出具了“宜诚会财字[2014]第 303 号”《审计报告》，以 2014 年 8 月 31 日作为分立基准日，对本次分立前力帝集团的财务报表进行了审计。

截至分立基准日（2014 年 8 月 31 日）力帝集团所有资产负债情况及财产的分割约定具体如下：

（注：下表列示的“存续公司”为分立后存续的力帝集团，“新设公司”为宜昌林盛科技有限责任公司，“确认价值”为宜昌诚信会计师事务所有限责任公司于 2014 年 9 月 25 日出具的“宜城会财字[2014]第 303 号”《审计报告》确定的经审计账面价值）

序号	资产（负债）名称	确认价值（万元）	分立后归属方
1	力帝股份86.32%股份	29,993.28	存续公司
2	力帝机械98%股权	3,144.73	存续公司
3	浦发机械318,036股股份	31.80	存续公司
4	货币资金	36.01	存续公司

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

==> picture [69 x 17] intentionally omitted <==

独立财务顾问报告

5	应收账款	22.45	存续公司
6	应收股利	1,386.98	存续公司
7	其他应收款	5,320.39	2,235.99万元归属存续公司，3,084.40万元归属新设公司
8	固定资产	0.08	存续公司
9	预收账款	（6.59）	存续公司
10	其他应付款	（14,598.20）	存续公司
11	湖北力帝环保设备有限公司90%股权	4,319.81	新设公司
12	宜昌力帝房地产开发有限责任公司70%股权	1,502.55	新设公司
13	宜昌星苑物业管理有限公司71%股权	63.80	新设公司
合计		31,237.07	-
分立后存续公司净资产价值小计		22,246.53	存续公司
分立后新设公司净资产价值小计		8,990.54	新设公司

针对本次分立，力帝集团未进行评估，分立各方按照宜昌诚信会计师事务所有限责任公司于 2014 年 9 月 25 日出具的“宜城会财字[2014]第 303 号”《审计报告》确定的经审计账面价值作为作价依据。

根据《宜昌力帝环保科技集团有限公司分立协议》的约定，本次方案的债权债务承继方案如下：

1、力帝集团（母公司）债权债务由协议约定的相应分立后归属方承担； 2、力帝集团控股子公司、浦发机械于基准日债权债务由各自享有和承担； 3、若分立后的存续公司或新设公司及其各下属公司因分立导致其连带承担原本应由另一方承担的债务，承担债务的一方有权向另一方追偿。

除上述债权债务承继方案的内容外，力帝集团未与债权人达成其他的书面协议。

2014 年 11 月，力帝集团通过存续分立方式，分立为“宜昌力帝环保科技集团有限公司”和“宜昌林盛科技有限责任公司”，因力帝集团（母公司）本身未从事具体业务活动，本次分立主要以力帝集团下属子公司的业务类型作为分立依据，分立后存续的力帝集团保留了与再生资源加工设备的研发、生产和销售相关的核心业务及相关资产负债，即主要保留了持有的力帝股份及力帝机械股权，其他业务及与核心业务无关的资产负债归属于新设的宜昌林盛科技有限责任公司所有。根据相关方于 2014 年 11 月 5 日签订，并经力帝集团 2014 年 11 月 7 日股东会审议通过的《宜昌力帝环保科技集团有限公司分立协议》，各方对分立前力

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

独立财务顾问报告

==> picture [69 x 17] intentionally omitted <==

帝集团股权及财产分割的主要方案如下：

1、分立完成后，存续公司“宜昌力帝环保科技集团有限公司”注册资本为人民币 820.80 万元，天奇投资持有分立后存续公司 100%股权；新设公司“宜昌林盛科技有限责任公司”注册资本为人民币 379.20 万元，覃林盛持有分立后新设公司 100%股权。

2、分立前力帝集团持有的湖北力帝环保设备有限公司 90%的股权，宜昌力帝房地产开发有限责任公司 70%的股权、宜昌星苑物业管理有限公司 71%的股权以及经审计截至本次分立基准日属于该等公司项下的全部资产及力帝集团部分债权归新设公司所有；除此之外，力帝集团于分立基准日持有的力帝股份 86.32%股份、力帝机械 98%的股权、浦发机械 0.14%股权及其余资产及权益全部归存续公司所有。

3、分立前力帝集团持有的“污水处理机立式自动给药装置”（专利号：ZL 201020126369.4）和“金属打包液压机半封闭式高压室装置”（专利号：ZL 201020299272.3）两项实用新型专利均归新设公司所有，其中“金属打包液压机半封闭式高压室装置”专利授权存续公司或其控股子公司无偿使用。

4、分立后力帝股份所持有的“力帝”商标（商标注册号：5192090）授权新设公司使用，该等授权使用过程中涉及的相关费用（若有）由存续公司承担。

截至分立基准日（2014 年 8 月 31 日），划分到宜昌林盛科技有限责任公司的资产负债具体如下：

1、湖北力帝环保设备有限公司 90%的股权；

2、宜昌力帝房地产开发有限责任公司 70%的股权；

3、宜昌星苑物业管理有限公司 71%的股权；
4、其他应收款（宜昌力帝房地产开发有限责任公司）。

根据上述划分情况，分立后新设的宜昌林盛科技有限责任公司拥有的主要资产为湖北力帝环保设备有限公司 90%的股权、宜昌力帝房地产开发有限责任公司 70%的股权及宜昌星苑物业管理有限公司 71%的股权。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

独立财务顾问报告

==> picture [69 x 17] intentionally omitted <==

与此同时，根据天奇投资与覃林盛于 2013 年 12 月 13 日签订的《关于无锡天奇投资控股有限公司与覃林盛之合作框架协议》。自协议生效后，覃林盛不得从事与力帝股份、力帝机械现有业务相同的业务。

2014 年 11 月 17 日，宜昌诚信会计师事务所有限责任公司出具了“宜诚会验字[2014]第 352 号”《验资报告》，对力帝集团本次分立涉及的减少注册资本及实收资本情况，以及分立后存续公司的注册资本及实收资本情况进行了验证。

2014 年 11 月 18 日，力帝集团在宜昌市工商行政管理局办理完毕本次变更登记手续。

本次分立完成后，力帝集团股东及出资情况如下表所示：

序号	股东名称	出资方式	出资额（万元）	出资比例
1	天奇投资	货币	820.80	100.00%
合计			820.80	100.00%

三、股权结构及控制关系情况

截至本报告书签署之日，天奇投资持有力帝集团 100%股权，力帝集团的详细股权结构及控制关系情况如下：

	黄伟兴徐秀珠江苏南方天奇投资有限公司无锡天奇投资控股有限公司 70.00% 30.00% 1.00% 70.00% 29.00% 100.00%	黄伟兴徐秀珠江苏南方天奇投资有限公司无锡天奇投资控股有限公司 70.00% 30.00% 1.00% 70.00% 29.00% 100.00%	黄伟兴徐秀珠江苏南方天奇投资有限公司无锡天奇投资控股有限公司 70.00% 30.00% 1.00% 70.00% 29.00% 100.00%	黄伟兴徐秀珠江苏南方天奇投资有限公司无锡天奇投资控股有限公司 70.00% 30.00% 1.00% 70.00% 29.00% 100.00%	黄伟兴徐秀珠江苏南方天奇投资有限公司无锡天奇投资控股有限公司 70.00% 30.00% 1.00% 70.00% 29.00% 100.00%
	宜昌力帝环保科技集团有限公司 98.00% 91.83% 0.14% 100%
	91.83%		98.00% 0.14% 100%
湖北力帝机床股份有限公司		宜昌力帝环保机械有限公司		中国浦发机械工业股份有限公司	无锡帝格曼环保科技有限公司

注：截至力帝集团分立基准日（2014 年 8 月 31 日），力帝集团持有力帝股份 67,330,200 股，占力帝股份股本总额（78,000,000 股）的比例为 86.32%。2014 年 12 月，力帝股份股本

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

独立财务顾问报告

==> picture [69 x 17] intentionally omitted <==

由 78,000,000 股减至 60,170,000 股，减少股本均为力帝集团持有，力帝集团持有力帝股份股权下降至 49,500,200 股；同月，力帝集团与力帝股份自然人股东黄斌签订《股权转让协议》，黄斌将其持有的力帝股份 5,754,000 股股权转让给力帝集团。本次股权转让完成后，力帝集团持有力帝股份 55,254,200 股，占力帝股份股本总额（60,170,000 股）的比例为 91.83%。

四、下属公司情况

截至本报告书签署日，力帝集团共拥有 2 家控股子公司力帝股份及力帝机械，1 家参股公司浦发机械，1 家全资子公司无锡帝格曼。其中，力帝集团持有力帝股份 91.83%股权，持有力帝机械 98%股权，持有浦发机械 0.14%股权。此外，力帝股份拥有一家控股子公司湖北瑞赛克，力帝股份持有其 85%股权。各下属公司具体情况如下：

（一）力帝股份

1 、基本情况

1、基本情况
公司名称：	湖北力帝机床股份有限公司
公司类型：	股份有限公司（非上市）
注册住址：	宜昌市发展大道龙溪路2号
办公地址：	宜昌市发展大道龙溪路2号
法定代表人：	黄斌
注册资本：	6,017万元
营业执照注册号：	420000000015291
税务登记证号：	鄂国税字420502271750022号
组织机构代码：	27175002-2
经营范围：	环保节能、废钢加工、报废汽车拆解、有色金属加工与分选、锻压机械、垃圾处理、废塑料处理、再生资源成套设备的研发、制造与销售；废弃电子产品、产业废弃物、废旧金属等再生资源的回收、处理与资源再生利用；工业废弃物的环保处置项目建设、基础设计与施工项目建设；环保与资源循环产业技术开发、工程设计、咨询服务；机电设备安装调试与维修；经营国家批准的进出口业务、钢材、化工产品（不含化学危险品及国家限定经营的产品）；物业管理(涉及许可经营项目的，应取得相关部门许可方可经营)。

2 、历史沿革

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

独立财务顾问报告

==> picture [69 x 17] intentionally omitted <==

（ 1 ）设立及重新规范登记

力帝股份系根据《股份有限公司规范意见》和《定向募集股份有限公司内部职工持股管理规定》于 1994 年 6 月定向募集设立的股份有限公司，并于 1996 年进行了重新规范登记，具体情况如下：

① 1994 年 6 月，定向募集设立

1994 年 6 月 16 日，宜昌市机床工业公司、中国工商银行湖北省信托投资公司、中房集团宜昌房地产开发公司共同签署《组建“宜昌机床股份有限公司”发起人协议》，约定以定向募集方式设立力帝股份。

1994 年 6 月 21 日，湖北省体改委作出“鄂改生[1994]187 号”《关于成立宜昌机床股份有限公司的批复》，同意宜昌市机床工业公司、中房集团宜昌房地产开发公司、湖北省宜昌电工仪器厂三家作为发起人，将宜昌市机床工业公司改组为“宜昌机床股份有限公司”。力帝股份以定向募集方式设立，股本总额 6,000 万股，每股面值 1 元。其中国家股 4,000 万股，法人股 1,850 万股，个人股 150 万股。

1994 年 7 月 8 日，宜昌会计师事务所出具《审验注册资金报告书》，验证注册资金总额为 6,000 万元，其中国家投入股金 4,000 万元、企业法人投股 1,850 万元及公司职工投股 150 万元均已到位。

1994 年 6 月 30 日，湖北省工商局向力帝股份核发了 27175026-8 号《企业法人营业执照》，登记注册资本 6,000 万元。

② 1996 年，重新规范登记

根据国务院于 1995 年 7 月 3 日颁布的“国发[1995]17 号”《关于原有有限责任公司和股份有限公司依照〈中华人民共和国公司法〉进行规范的通知》、“鄂工商企字[1995]第 128 号”《关于我省原有有限责任公司和股份有限公司重新登记的实施方案及具体工作意见的通知》、“体改生[1996]122 号”《关于对原有股份有限公司规范中若干问题的意见》的要求，力帝股份于 1995 年至 1996 年期间进行了重新规范登记的自查工作，并且出具了《宜昌机床股份有限公司规范化工作的自查报告》。根据该自查报告，力帝股份系募集设立的股份有限公司，截至 1994 年 8 月 16 日，力帝股份股本结构为国家股 4,000 万股，企业法人股 1,767.35 万股，职工个人股 232.65 万股。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

独立财务顾问报告

==> picture [69 x 17] intentionally omitted <==

1996 年 8 月 6 日，湖北宜昌发展会计师事务所出具“宜发验字[1996]89 号” 《验资报告》，验证截至 1995 年 12 月 31 日，力帝股份已收到国家股股金 4,000 万元，法人股股金 1,767.35 万元，内部股股金 232.65 万元，已全部到位。

1996 年 12 月 19 日，湖北省体改委作出“鄂体改[1996]352 号”《省体改委关于宜昌机床股份有限公司依<公司法>规范重新确认的批复》，确认力帝股份的规范工作符合国务院国发[1995]17 号文件精神，同意转为募集设立的股份有限公司；同意原工业公司、中房集团宜昌房地产开发公司、邵阳液压件厂作为公司的发起人；确认力帝股份总股本为 6,000 万股，其中国家股 4,000 万股，法人股 1,767.35 万股，职工个人股 232.65 万股。

1997 年 10 月 10 日，力帝股份就本次公司规范事宜在湖北省工商局办理完毕变更登记手续，本次规范确认完成后，力帝股份工商登记的股东及股本情况如下表所示：

序号	股东名称	持股数量（万股）	持股比例
1	国家股	4,000.00	66.67%
2	法人股	1,767.35	29.46%
3	职工个人股	232.65	3.87%
合计		6,000.00	100.00%

③关于力帝股份设立时的批复

1994 年 6 月 19 日，国家经济体制改革委员会发布“体改[1994]33 号”《关于立即停止审批定向募集股份有限公司并重申停止审批和发行内部职工股的通知》规定，“自本通知下发之日起，各地方、各部门立即停止审批定向募集股份有限公司”。与此同时，湖北省体改委于 1994 年 6 月 21 日对力帝股份募集设立事宜作出了相关批复。

因湖北省体改委的批复时间晚于《关于立即停止审批定向募集股份有限公司并重申停止审批和发行内部职工股的通知》规定的下发时间，因此公司设立时取得的批复文件不符合该等规定的原则和精神，但是公司于 1996 年办理重新规范登记的时候依法进行了规范并得到了湖北省体改委的进一步确认，确认力帝股份的规范工作符合“国务院国发[1995]17 号”文件精神，同意转为募集设立的股份有限公司。

（ 2 ） 1997 年 3 月，增资

1997 年 3 月 28 日，力帝股份拟将其总股本增加至 7,800 万股，新增的 1,800

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

独立财务顾问报告

==> picture [69 x 17] intentionally omitted <==

万股股份以 10:3 的比例向全体股东配售，每股面值 1 元，每股配售价 1.9 元。

1997 年 5 月 7 日，宜昌市国有资产管理局出具“宜市国资工函[1997]8 号” 《关于对“宜昌机床股份有限公司申请宜昌市国资局放弃国家股配售权的报告”的批复》，同意力帝股份在原有股本 6,000 万股的基础上按 10:3 的比例向全体股东配售 1,800 万股；4,000 万股的国家股的配股权原则放弃。

1997 年 5 月 12 日，湖北省体改委出具“鄂体改[1997]160 号”《关于湖北力帝机床股份有限公司增资配股的批复》，同意力帝股份在原有股本 6,000 万股的基础上按 10:3 的比例向原有股东配售 1,800 万股。配股后，力帝股份股本总额为 7,800 万股，其中国家股 4,000 万股，法人股 2,240 万股，内部职工个人股 1,560 万股；同意配股采取溢价配售，每股配售价为人民币 1.9 元。

1998 年 1 月 20 日，湖北宜昌发展会计师事务所出具“宜发验字[1998]19 号” 《验资报告》，验证截至 1997 年 12 月 31 日，力帝股份的配股资金已全部足额到位。

1998 年 3 月 3 日，力帝股份在湖北省工商局办理完毕本次增资事宜的工商变更登记手续。本次增资完成后，力帝股份工商登记的股东及股本结构如下表所示：

示：
序号	股东名称	实际缴纳股数（万股）	比例
1	国家股	4,000.00	51.28%
2	法人股	2,240.00	28.72%
3	内部职工个人股	1,560.00	20.00%
合计		7,800.00	100.00%

（ 3 ） 1999 年 11 月，国有股股东变更

1999 年 11 月 26 日，宜昌市国有资产管理委员会出具“宜市国资发[1999]2 号”《关于我市有关企业明确国有股持有人的批复》，同意将原由宜昌市国资局授权湖北力帝机床股份经营的 4,000 万股国家股股权无偿划转给宜昌市夷陵国有资产经营公司持有。该等国有股东变更不改变力帝股份的股本结构。

（ 4 ） 2007 年，改制及国有股转让

2005 年 11 月 29 日，宜昌市西陵区经济商务局出具“宜西经发[2005]24 号” 《关于同意宜昌力帝实业集团有限责任公司改制的批复》，同意本次改制。

2006 年 10 月 18 日，北京亚洲会计师事务有限公司对力帝股份截至 2006 年 8 月 31 日的整体资产进行评估并出具“京亚宜评报字[2006]第 012 号”《企业改

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

独立财务顾问报告

==> picture [69 x 17] intentionally omitted <==

制资产评估项目资产评估报告书》。2006 年 11 月 2 日，宜昌市西陵区财务局下发“宜市西财[2006]68 号”《关于湖北力帝机床股份有限公司改制评估项目核准意见的通知》，同意对以北京亚洲会计师事务有限公司出具的评估结果并经调整后的结果作为转让的价格依据。

2006 年 10 月 30 日，宜昌市西陵区经济商务局向西陵区人民政府提交“宜西经文[2006]33 号”《关于湖北力帝机床股份有限公司公开转让国有股份的申请》，认定力帝股份 4,000 万元国家股每股净值 0.9319 元，国家股总净资产为 3,727.64 万元，提请西陵区人民政府准予力帝股份 4,000 万股国有股公开挂牌转让。

2006 年 10 月 30 日，西陵区人民政府向区经济商务局就力帝股份国有股东转让事宜出具“宜西府文[2006]37 号”《关于湖北力帝机床股份有限公司公开转让国有股份的批复》，同意对力帝股份 4,000 万国有股份进行公开招标转让，转让底价 3,728 万元。

2006 年 12 月 8 日，宜昌市产权交易中心出具“宜市产交函[2006]19 号”《中标通知书》，确定力帝集团为本次力帝股份 4,000 万国家股的中标人，并于 2007 －年 2 月 7 日向力帝集团核发“宜产权鉴字[2007]第 Z 002 号”《产权交易鉴证书》，鉴证力帝集团取得了力帝股份 4,000 万股国有股权。

2007 年 1 月 9 日，宜昌市西陵区经济商务局与力帝集团签订《力帝股份国有股股权转让合同》，约定将力帝股份非生产性经营性资产剥离后的 4,000 万股国有股权转让给力帝集团，价格为 3,730 万元，同时，根据《中共宜昌市委、宜昌市人民政府关于推进市直工业企业工作的意见》（宜发[2002]13 号文件），对改制企业公开拍卖资产或股权免交产权交易有关税费，一次付清价款的，可按出售价格优惠 30%，因此，双方最终确定合同交易价格为 2,611 万元。

2007 年 3 月 12 日，力帝集团取得由湖北省股权托管中心核发的《股权证持有卡》，托管账号为 84000024，股权性质为法人股，股份数额为 4,000 万股。至此，力帝股份中的 4,000 万国家股全部退出。

针对力帝股份的设立及国有股权转让事宜，宜昌市西陵区人民政府于 2014 年 12 月出具了“宜西府函[2014]123 号”《西陵区人民政府关于对湖北力帝机床股份有限公司设立及股权变动事宜进行确认的函》，对相关程序的合法合规性进

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

独立财务顾问报告

==> picture [69 x 17] intentionally omitted <==

行了确认。

（ 5 ） 2014 年 12 月，减资

2014 年 9 月 14 日，经股东大会决议通过，同意将力帝股份注册资本由人民币 7,800 万元减至 6,017 万元。

2014 年 9 月 16 日，力帝股份在《三峡商报》上刊登了《减资公告》及债权人通知。

2014 年 12 月 20 日，力帝股份在湖北省工商行政管理局办理完毕本次变更登记手续。

本次减资完成后，力帝股份注册资本及实收资本均为 6,017 万元。截至本报告书签署日，根据湖北省股权托管中心宜昌分中心出具的股东名册，力帝集团持有力帝股份的股份比例为 91.83%，力帝股份的股权结构如下：

序号	股东名称	持股数量（万股）	持股比例
1	力帝集团	5,525.42	91.83%
2	宜昌市瑞洋机械制造有限公司	6.00	0.10%
3	广州机械科学研究院	6.00	0.10%
4	长沙中联重工科技发展股份有限公司	4.80	0.08%
5	其他自然人股东	474.78	7.89%
合计		6,017.00	100.00%

注：截止本报告书签署日，力帝股份自然人股东人数为 1,271 人。

3 、股权结构

截至本报告书签署日，力帝股份股权结构如下：

序号	股东名称	持股数量（万股）	持股比例
1	力帝集团	5,525.42	91.83%
2	宜昌市瑞洋机械制造有限公司	6.00	0.10%
3	广州机械科学研究院	6.00	0.10%
4	长沙中联重工科技发展股份有限公司	4.80	0.08%
5	其他自然人股东	474.78	7.89%
合计		6,017.00	100.00%

4 、主营业务

力帝股份为力帝集团从事再生资源加工设备的研发、生产和销售的下属生产经营主体，产品主要为金属打包设备、金属剪切设备、废钢破碎生产线等各类金属再生资源加工设备以及部分非金属打包、压缩设备，目前主要应用于废钢回收

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

独立财务顾问报告

==> picture [69 x 17] intentionally omitted <==

加工、报废汽车拆解、有色金属分选等再生资源综合利用产业。

5 、主要财务数据

（1）资产负债简表

单位：万元

			单位：万元
资产	2015.5.31	2014.12.31	2013.12.31
流动资产合计	27,148.63	27,127.95	36,707.48
非流动资产合计	8,404.78	8,586.19	9,949.10
资产总计	35,553.41	35,714.14	46,656.58
流动负债合计	6,046.98	7,835.84	14,095.73
非流动负债合计	2,931.16	2,631.43	2,475.03
负债合计	8,978.14	10,467.27	16,570.75
是否经审计	是	是	是
审计机构	公证天业	公证天业	公证天业

（2）利润简表

单位：万元

			单位：万元
项目	2015 年1-5 月	2014 年	2013 年
营业收入	6,350.61	15,918.29	13,188.64
营业利润	1,579.36	4,272.27	2,012.67
利润总额	1,596.30	4,848.36	2,161.20
净利润	1,328.40	4,147.74	1,915.68
是否经审计	是	是	是
审计机构	公证天业	公证天业	公证天业

6 、下属控股子公司

（ 1 ）基本情况

（1）基本情况
公司名称：	湖北瑞赛克科技有限责任公司
公司类型：	其他有限责任公司
注册住址：	湖北省宜昌市西陵区龙溪路2	号
办公地址：	湖北省宜昌市西陵区龙溪路2	号
法定代表人：	李明波

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

独立财务顾问报告

==> picture [69 x 17] intentionally omitted <==

注册资本：	300万元
营业执照注册号：	420500000241566
税务登记证号：	鄂国税字420502331848807号
组织机构代码：	33184880-7
经营范围：	资源再生及环保设备设计；资源再生设备、分选设备及环保设备销售、上门安装；工厂自动化及液压系统设备设计、销售、技术咨询、上门安装及上门维护；国内贸易，货物及技术进出口。
成立日期：	2015年4月23日

（ 2 ）历史沿革

湖北瑞赛克于 2015 年 4 月 23 日由力帝股份与王韬（自然人）分别认缴出资 255 万、45 万设立，注册资本为 300 万元。2015 年 4 月 23 日，湖北瑞赛克在宜昌市工商行政管理局办理完毕本次设立登记手续。

湖北瑞赛克设立时的股东及出资情况如下表所示：

序号	股东名称	出资方式	注册资本（万元）	出资比例
1	力帝股份	认缴	255.00	85.00%
2	王韬	认缴	45.00	15.00%
合计			300.00	100.00%

（ 3 ）主营业务

作为力帝股份进一步完善下游产业链，开拓发展非金属资源回收利用产品的重要布局，湖北瑞赛克主要从事资源再生及环保设备设计；资源再生设备、分选设备及环保设备销售、上门安装；工厂自动化及液压系统设备设计、销售、技术咨询、上门安装及上门维护；国内贸易，货物及技术进出口等业务。

（二）力帝机械

1 、基本情况

1、基本情况
公司名称：	宜昌力帝环保机械有限公司
公司类型：	有限责任公司
注册住址：	宜都市红花套镇桔红路60号
办公地址：	宜都市红花套镇桔红路60号
法定代表人：	黄斌

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

独立财务顾问报告

==> picture [69 x 17] intentionally omitted <==

注册资本：营业执照注册号：税务登记证号：组织机构代码：经营范围：	2,500万元
	420581000003315
	鄂国税字420581673662789号
	67366278-9
	环保设备、普通机械制造、运输机械制造及销售；国家批准的进出口贸易业务；房屋租赁。

2 、历史沿革

（ 1 ） 2008 年 4 月，设立

力帝机械于 2008 年 4 月 16 日由力帝集团和宜都力帝红花机械厂共同出资设立，注册资本为 500 万元。其中，力帝集团以货币方式认缴出资 255 万元，红花机械厂以实物和土地使用权认缴出资 245 万元。设立时，首期出资金额为 155 万元，由力帝集团以货币方式缴纳。2008 年 4 月 16 日，宜昌中信联合会计师事务所出具了“中信会所验字[2008]第 068 号”《验资报告》，对首期出资进行了验证确认。同日，力帝机械在宜都市工商行政管理局办理完毕本次设立登记手续。力帝机械设立时的股东及出资情况如下表所示：

序号	股东名称	出资方式	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资比例
1	力帝集团	货币	255.00	155.00	51.00%
2	宜都力帝红花机械厂	实物、土地使用权	245.00	-	49.00%
合计			500.00	155.00	100.00%

（ 2 ） 2008 年 12 月，实收资本缴足及第一次增资

2008 年 12 月 18 日，力帝机械股东会作出决议，同意将注册资本增加至 1,000 万元，出资方式为货币资金 455 万元，实物和土地使用权 545 万元。其中，力帝集团以货币和实物方式认缴出资 700 万元，宜都力帝红花机械厂以实物和土地使用权认缴出资 300 万元。

2008 年 12 月 19 日，湖北德恒资产评估土地房地产估价有限公司出具了“德恒资评报字[2008]第 078 号”《资产评估报告》，对股东投入的实物资产及土地使用权进行了评估。2008 年 12 月 23 日，宜昌中信联合会计师事务所出具了“中信会所验字[2008]第 323 号”《验资报告》，对本次力帝集团以货币方式缴纳的出资 455 万元、以实物方式缴纳的出资 245 万元，以及宜都力帝红花机械厂以实

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

独立财务顾问报告

==> picture [69 x 17] intentionally omitted <==

物和土地使用权缴纳的出资 300 万元进行了验证确认。

2008 年 12 月 23 日，力帝机械在宜都市工商行政管理局办理完毕本次变更登记手续。

本次增资完成后，力帝机械股东及出资情况如下表所示：

序号	股东名称	出资方式	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资比例
1	力帝集团	货币、实物	700.00	700.00	70.00%
2	宜都力帝红花机械厂	实物、土地使用权	300.00	300.00	30.00%
合计			1,000.00	1,000.00	100.00%

（ 3 ） 2010 年 11 月，第一次股权转让

2010 年 11 月 8 日，宜都力帝红花机械厂分别与力帝集团、覃林盛等 10 名自然人签署《股权转让合同》，按照其出资额作为转让价格，将其持有的力帝机械 25%股权转让给力帝集团，并将其持有的力帝机械 5%股权转让给覃林盛等 10 名自然人。本次股权转让于 2010 年 11 月 16 日经力帝机械股东会决议通过。2010 年 11 月 16 日，力帝机械在宜都市工商行政管理局办理完毕本次变更登记手续。

2015 年 5 月 6 日，宜昌市西陵区财政局国有资产管理科对本次宜都力帝红花机械厂转让力帝机械股权的事项进行了确认，认为上述股权转让未导致国有资产流失。

本次股权转让完成后，力帝机械股东及出资情况如下表所示：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	力帝集团	950.00	95.00%
2	覃林盛	10.00	1.00%
3	王文祥	5.00	0.50%
4	代德新	5.00	0.50%
5	李明波	5.00	0.50%
6	李德建	5.00	0.50%
7	柳英杰	5.00	0.50%
8	崔云	5.00	0.50%
9	柳平	5.00	0.50%
10	刘南方	2.50	0.25%
11	谭文辉	2.50	0.25%
合计		1,000.00	100.00%

（ 4 ） 2012 年 5 月，第二次增资

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

独立财务顾问报告

==> picture [69 x 17] intentionally omitted <==

2012 年 4 月 18 日，力帝机械股东会作出决议，同意将注册资本增加至 2,500 万元，新增的 1,500 万元出资全部由力帝集团以货币方式认缴。2012 年 5 月 6 日，宜昌中信联合会计师事务所出具了“中信会所验字[2012]第 0164 号”《验资报告》，对本次出资予以验证确认。2012 年 5 月 9 日，力帝集团在宜都市工商行政管理局办理完毕本次变更登记手续。

本次增资完成后，力帝集团股东及出资情况如下表所示：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	力帝集团	2,450.00	98.00%
2	覃林盛	10.00	0.40%
3	王文祥	5.00	0.20%
4	代德新	5.00	0.20%
5	李明波	5.00	0.20%
6	李德建	5.00	0.20%
7	柳英杰	5.00	0.20%
8	崔云	5.00	0.20%
9	柳平	5.00	0.20%
10	刘南方	2.50	0.10%
11	谭文辉	2.50	0.10%
合计		2,500.00	100.00%

3 、股权结构

截至本报告书签署日，力帝机械股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	力帝集团	2,450.00	98.00%
2	覃林盛	10.00	0.40%
3	王文祥	5.00	0.20%
4	代德新	5.00	0.20%
5	李明波	5.00	0.20%
6	李德建	5.00	0.20%
7	柳英杰	5.00	0.20%
8	崔云	5.00	0.20%
9	柳平	5.00	0.20%
10	刘南方	2.50	0.10%
11	谭文辉	2.50	0.10%
合计		2,500.00	100.00%

4 、主营业务

作为力帝集团的下属子公司，力帝机械主要生产带式输送机产品、螺旋输送

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

独立财务顾问报告

==> picture [69 x 17] intentionally omitted <==

机、斗式提升机及金属结构件产品，主要为力帝股份提供产品所需的专用零部件，并承担部分废旧金属加工设备的辅助研发工作。

（三）无锡帝格曼

1 、基本情况

1、基本情况
公司名称：	无锡帝格曼环保科技有限公司
公司类型：	有限责任公司（法人独资）
注册住址：	无锡市滨湖区建筑西路777号A10幢2层
办公地址：	无锡市滨湖区建筑西路777号A10幢2层
法定代表人：	李明波
注册资本：	1,000万元
营业执照注册号：	320211000285903
税务登记证号：	锡国（地）税登字32020033091661X号
组织机构代码：	33091661-X
经营范围：	环境保护专用设备的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；塑料破碎机的生产；通用机械及配件、专用设备及配件、电气机械及器材的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
成立日期：	2015年3月13日

2 、历史沿革

无锡帝格曼于 2015 年 3 月 13 日由力帝集团出资设立，注册资本为 1,000 万元，全部由力帝集团以货币方式认缴。2015 年 3 月 13 日，无锡帝格曼在无锡市滨湖区工商行政管理局办理完毕本次设立登记手续。

无锡帝格曼设立时的股东及出资情况如下表所示：

序号	股东名称	出资方式	注册资本（万元）	出资比例
1	力帝集团	货币	1,000.00	100.00%
合计			1,000.00	100.00%

3 、主营业务

作为力帝集团进一步完善下游产业链，开拓发展非金属资源回收利用产品的重要布局，无锡帝格曼主要从事环境保护专用设备的技术开发、技术咨询、技术

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

独立财务顾问报告

==> picture [69 x 17] intentionally omitted <==

服务、技术转让；塑料破碎机的生产；通用机械及配件、专用设备及配件、电气机械及器材的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。

（四）浦发机械

浦发机械成立于 1992 年 9 月 22 日，注册资本为 22,139.4657 万元人民币，住所为上海市浦东新区金桥路 999 号 211 室，法定代表人为张素刚，经营范围：实业投资，经外经贸部批准的进出口业务，国内贸易（除专项规定外），成套设备、成套项目，汽车（含小轿车）及零部件，房地产开发，技术服务与咨询；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。

截至本报告书签署日，力帝集团持有浦发机械 318,036 股股份，占浦发机械股份比例为 0.14%。

截至本报告书签署日，浦发机械的前十大股东及出资情况如下[8] ：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	中国机械工业集团有限公司	11,987.5807	54.15%
2	交通银行股份有限公司	1,109.4870	5.01%
3	深圳市特力（集团）股份有限公司	1,094.3687	4.94%
4	哈尔滨哈锅实业开发总公司	904.4697	4.09%
5	天津市农业机械工业协会	797.7965	3.60%
6	杭州高新技术进出口有限公司	552.9724	2.50%
7	中钢钢铁有限公司	475.0799	2.15%
8	上海电气实业有限公司	442.5006	2.00%
9	上海化学纤维（集团）有限公司	422.3000	1.91%
10	江铃汽车集团公司	309.4602	1.40%
合计		18,096.02	81.74%

五、主要资产权属状况、对外担保及主要负债、或有负债情况

（一）主要资产权属情况

1 、土地使用权

截至本报告书签署日，力帝集团及下属子公司拥有的土地使用权情况如下：

	序号	使用权人	证件编号	坐落	使用权面积（m²）	用途	终止日期	使用权类型	他项权利

8 资料来源：浦发机械 2014 年年报

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

==> picture [69 x 17] intentionally omitted <==

独立财务顾问报告

1	力帝股份	宜市国用（2006）第 060301099号	宜昌市西陵区石板村	60,000.15	工业用地	2056-09-30	出让	抵押
2	力帝股份	宜市国用（2009）第 060303028号	宜昌市西陵区石板村	18,790.59	工业用地	2059-08-10	出让	抵押
3	力帝股份	宜市国用（2005）第 080401002-2号	西陵区珍珠路73号	659.40	城镇混合住宅用地	-	划拨	无
4	力帝股份	宜市国用（2015）第35593号	西陵区珍珠路73号	31.18	城镇住宅用地	-	划拨	无
5	力帝机械	都市国用（2008）第 010061号	红花套镇桔红路60号	14,562.85	工业用地	2058-09-08	出让	无
6	力帝机械	都市国用（2010）第 010043号	红花套镇红花套村二组	14,293.90	工业用地	2060-09-02	出让	无
7	力帝机械	都市国用（2012）第 010024号	红花套镇红花套村二组	21,257.30	工业用地	2062-05-31	出让	无

截至目前，力帝股份拥有两宗位于西陵区珍珠路 73 号的划拨土地使用权（宜市国用（2005）第 080401002-2 号、宜市国用（2015）第 35593 号）。根据宜昌市人民政府办公室于 2005 年 9 月 19 日印发的“宜府办文[2005]39 号”《市政府办公室关于城区划拨用地房产转让办理土地使用证有关问题的批复》，上述用地属旧城改造的控制区域，属于保留划拨用地性质的范围，无法办理土地使用权出让手续。

上述两宗划拨土地使用权非力帝集团主要生产经营用地，目前基本处于闲置，由于其所处地块处于待拆迁状态，因此无法办理划拨用地转为出让土地相关手续，亦未纳入本次评估范围。未来因上述划拨用地引致的或有拆迁补偿、或有费用均由力帝集团承担。截至本报告书签署日，力帝股份已取得宜昌市国土资源局出具的土地使用无违法违规证明，上述土地存在的权属瑕疵不会对力帝集团的生产经营及本次交易造成重大影响。

2 、房屋建筑物

截至本报告书签署日，力帝集团及下属子公司拥有的房屋建筑物情况如下：

序号	证件编号	所有权人	坐落	用途	建筑面积（m²）	登记日期	权利限制
1	宜市房权证西陵区字第0337030号	力帝股份	龙溪路2-1号	停车、绿化、活动、宿舍	2,688.67	2012-04-05	抵押
2	宜市房权证西陵区字第0337635号	力帝股份	龙溪路2-3号	泵房、厕所、值班室	113.98	2012-04-17	抵押
3	宜市房权证西陵区字	力帝股份	龙溪路2-2号	停车、绿化、活	2,306.76	2012-04-01	抵押

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

==> picture [69 x 17] intentionally omitted <==

独立财务顾问报告

	第0337031号			动、宿舍
4	宜市房权证西陵区字第0337255号	力帝股份	龙溪路2-4、2-5、2-6号	车间、辅助用房	19,039.33	2012-04-10	抵押
5	宜市房权证西陵区字第0337254号	力帝股份	龙溪路2-7号	车间	6,151.13	2012-04-09	抵押
6	宜市房权证西陵区字第0340156号	力帝股份	龙溪路2-8号	餐厅、活动室、会议室	2035.01	2012-06-04	抵押
7	宜市房权证西陵区字第0237081号	力帝股份	珍珠路73号	住宅	128.19	2007-08-31	无
8	宜都房权证字第 00029896号	力帝机械	宜都市红花套镇桔红路60号	工业	6,148.46	2008-10-13	无
9	宜都房权证字第 00029897号	力帝机械	宜都市红花套镇桔红路60号	工业	546.88	2008-10-13	无
10	宜都房权证字第 1203796号	力帝机械	宜都市红花套镇宜华二路	工业	10,321.57	2012-12-13	无
11	宜都房权证字第 1401949号	力帝机械	宜都市红花套镇红花套村二组（宜华二路）	工业	9,736.20	2014-07-23	无

3 、注册商标

截至本报告书签署日，力帝集团及下属子公司拥有的注册商标情况如下：

序号 1	商标名称	注册人	注册号	注册类别	取得方式	有效期限	他项权利无
		力帝股份	5192090	第7类	原始取得	2009.09.28-2019.09.27

4 、专利

截至本报告书签署日，力帝集团及下属子公司已获授权的专利情况如下：

序号	专利名称	专利权人	专利号	专利类型	申请日	有效期
1	金属液压打包机油缸活塞杆与压块插销式连接装置	力帝股份	ZL 200820190621.0	实用新型	2008-09-03	10年
2	废钢破碎机油缸活塞杆定位连接多级滑轨拔销装置	力帝股份	ZL 200820190622.5	实用新型	2008-09-03	10年
3	鳄式废钢剪断机剪切缸与剪板球铰式连接装置	力帝股份	ZL 200820190623.X	实用新型	2008-09-03	10年
4	液压驱动马达可调速控制装置	力帝股份	ZL 200820190716.2	实用新型	2008-09-10	10年
5	污水处理机立式自动给药装置	力帝股份	ZL 201010119117.3	发明	2010-01-27	20年
6	门式废钢剪断机剪切用侧向预挤压装置	力帝股份	ZL 201020195637.8	实用新型	2010-05-19	10年
7	金属打包液压机侧向机盖装置	力帝股份	ZL 201120567492.4	实用新型	2011-12-30	10年
8	门式剪断机推料长度定长控制装置	力帝股份	ZL 201220017956.9	实用新型	2012-01-16	10年

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

==> picture [69 x 17] intentionally omitted <==

独立财务顾问报告

9	废钢剪断机剪切油缸跟随压料油缸自动控制装置	力帝股份	ZL 201220339268.4	实用新型	2012-07-13	10年
10	一种报废汽车发动机精拆工作台	力帝股份	ZL 201420488551.2	实用新型	2014-08-28	10年
11	金属打包液压机机盖拉锁导向机构	力帝股份	ZL 201420488552.7	实用新型	2014-08-28	10年
12	一种转子轴承稀油润滑装置	力帝股份	ZL 201420488553.1	实用新型	2014-08-28	10年
13	龙门废钢剪断机可活动挡料装置	力帝股份	ZL 201420771086.3	实用新型	2014-12-10	10年
14	一种破碎机单滚筒碾压进料装置	力帝股份	ZL201420755950.0	实用新型	2014-12-05	10年
15	报废汽车拆解线	力帝股份	ZL201420809195.X	实用新型	2014-12-19	10年
16	鳄式液压剪断机	力帝机械	ZL 200910062040.8	发明	2009-05-12	20年
17	破碎机可调出料装置	力帝机械	ZL 201320233880.8	实用新型	2013-05-03	10年
18	报废轮胎轮毂液压拆取机	力帝机械	ZL 201320369972.9	实用新型	2013-06-26	10年
19	细颗粒废料有色金属分选装置	力帝机械	ZL 201320599486.6	实用新型	2013-09-27	10年
20	可控角度的旋转式传送带输送机	力帝机械	ZL 201420354380.4	实用新型	2014-06-30	10年
21	污水处理机立式自动给药装置	力帝集团	ZL201020126369.4	实用新型	2010-01-27	10年
22	金属打包液压机半封闭式高压室装置	力帝集团	ZL 201010258724.8	发明	2010-08-20	20年

根据《宜昌力帝环保科技集团有限公司分立协议》的约定，上表中力帝集团拥有的“ 污水处理机立式自动给药装置” 实用新型专利（专利号： ZL 201020126369.4）应归属于分立新设的宜昌林盛科技有限责任公司（现已更名为 “湖北林盛科技集团有限公司”）所有。截至本报告书签署日，该项实用新型专利尚未办理完毕专利权人的变更登记手续。因按照协议约定，该项实用新型专利的专利权人拟于未来进行变更，本次评估未将其纳入评估范围。

（二）资产抵押、质押及对外担保情况

截至本报告书签署日，力帝集团及下属子公司存在的抵押、质押及对外担保情况具体如下：

1 、保证担保情况

（1）2015 年 02 月 28 日，力帝集团与宜都市财政局签订《保证合同》，被保证的主债权为 2015 年 2 月 15 日子公司力帝机械与宜都市财政局签订的《宜都市县域经济发展调度资金借款合同》（2015 年第 31 号）项下发生的债权，保证方式为连带责任保证。主债权借款本金为 100 万元，借款期限为 2015 年 2 月 15

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

独立财务顾问报告

==> picture [69 x 17] intentionally omitted <==

日起至 2015 年 11 月 23 日止。

（2）2012 年 12 月 21 日，子公司力帝股份与中信银行股份有限公司合肥分行签订了“2012 合银最保字第 1273501A0392-a 号”《最高额保证合同》，被保证的主债权为 2012 年 12 月 21 日至 2015 年 12 月 21 日期间因中信银行股份有限公司合肥分行向安徽鑫港炉料股份有限公司授信而发生的一系列债权，最高额度为等值人民币 9,800 万元整，保证方式为连带责任保证，保证期间为安徽鑫港炉料股份有限公司债务履行期限届满之日起两年。

（3）2013 年 12 月 29 日，子公司力帝股份与湖北银行股份有限公司宜昌西陵支行签订了“2013 固借保宜西支 1229 第 0001-1 号”《保证合同》，被保证的主债权为湖北银行股份有限公司宜昌西陵支行与辽宁德鑫再生资源有限公司之间签署的编号为“2013 固借宜西支 1229 第 0001 号”《固定资产借款合同》项下发生的债权，主债权本金为人民币 550 万元，保证方式为连带责任保证，保证期间为主债权履行期届满之日起 2 年。

（4） 2014 年 03 月 27 日，子公司力帝股份与湖北银行股份有限公司宜昌西陵支行签订了“2014 固借保宜西支 0327 第 0001-1 号”《保证合同》，被保证的主债权为湖北银行股份有限公司宜昌西陵支行与山东绿能再生资源开发有限公司之间签署的编号为“2014 固借宜西支 0327 第 0001 号”《固定资产借款合同》项下发生的债权，主债权本金为人民币 640 万元，保证方式为连带责任保证，保证期间为主债权履行期届满之日起 2 年。

（5） 2015 年 04 月 29 日，力帝集团与湖北银行股份有限公司宜昌西陵支行签订了编号为“鄂银宜昌（西陵）固借 2015032401 保 02”《保证合同》，力帝股份与湖北银行股份有限公司宜昌西陵支行签订了编号为“鄂银宜昌（西陵）固借 2015032401 保 01”《保证合同》，被保证的主债权为湖北银行股份有限公司宜昌西陵支行与吉林胜亚循环经济开发有限公司签署的编号为“鄂银宜昌（西陵）固借 2015032401”的《固定资产借款合同》项下发生的债权，主债权本金为人民币 1200 万元，保证方式为连带责任保证，保证期间为主债权履行期届满之日起 2 年。

（6）2015 年 04 月 29 日，力帝集团与湖北银行股份有限公司宜昌西陵支行签订了编号为“鄂银宜昌（西陵）固借 2015041601 保 02”《保证合同》，力帝股

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

独立财务顾问报告

==> picture [69 x 17] intentionally omitted <==

份与湖北银行股份有限公司宜昌西陵支行签订了编号为“鄂银宜昌（西陵）固借 2015041601 保 01”《保证合同》，被保证的主债权为湖北银行股份有限公司宜昌西陵支行与信阳市明阳实业有限公司签署的编号为“鄂银宜昌（西陵）固借 2015041601”的《固定资产借款合同》项下发生的债权，主债权本金为人民币 200 万元，保证方式为连带责任保证，保证期间为主债权履行期届满之日起 2 年。

2 、抵押担保情况

(1) 2015 年 2 月 28 日，子公司力帝机械与宜都市财政局签订了《财产抵押合同》 ,抵押担保范围为 2015 年 2 月 15 日力帝机械与宜都市财政局签订的《宜都市县域经济发展调度资金借款合同》（2015 年第 31 号）项下发生的全部债权，抵押物为力帝机械拥有的数控落地镗铣床、数控车床 2 台生产设备，账面原值合计为 7,787,277.41 元，净值为 7,438,884.71 元。

(2) 2014 年 7 月 31 日，子公司力帝股份与湖北银行股份有限公司宜昌西陵支行签订了“2014 授抵宜西支 0731 第 0001 号”、“2014 授抵宜西支 0731 第 0002 号”《最高额抵押合同》，最高额抵押担保范围为“2014 授宜西支 0731 第 0001 号”《授信协议》项下力帝股份为购买其设备的任意企业提供连带责任保证担保余额及购买其设备的任意企业向湖北银行股份有限公司宜昌西陵支行借款不超过人民币 5,000 万元整的本金余额、利息及其他相关款项，保证期间为 2014 年 7 月 31 日至 2018 年 7 月 31 日，抵押财产包括力帝股份拥有的坐落于宜昌市西陵区石板村（现为宜昌市西陵经济开发区龙溪路 2 号）的 2 宗土地使用权，及该宗地地上的 6 宗房屋建筑物。

按照上述约定，辽宁德鑫再生资源有限公司、山东绿能再生资源开发有限公司与湖北银行股份有限公司宜昌西陵支行签订的“2013 固借宜西支 1229 第 0001 号”、“2014 固借宜西支 0327 第 0001 号”《固定资产借款合同》项下未清偿余额均纳入最高额抵押担保范围。

(3) 2015 年 04 月 29 日，子公司力帝股份与湖北银行股份有限公司宜昌西陵支行签订了编号为“鄂银宜昌（西陵）固借 2015032401 抵 01”《抵押合同》，抵押担保范围为湖北银行股份有限公司宜昌西陵支行与吉林胜亚循环经济开发有限公司签署的编号为“鄂银宜昌（西陵）固借 2015032401”的《固定资产借款合同》项下发生的全部债权，抵押财产包括力帝股份拥有的坐落于宜昌市西陵区

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

独立财务顾问报告

==> picture [69 x 17] intentionally omitted <==

石板村（现为宜昌市西陵经济开发区龙溪路 2 号）的 2 宗土地使用权，及该宗地地上的 6 宗房屋建筑物。

(4) 2015 年 05 月 19 日，子公司力帝股份与湖北银行股份有限公司宜昌西陵支行签订了编号为“鄂银宜昌（西陵）固借 2015041601 抵 01”《抵押合同》，抵押担保范围为湖北银行股份有限公司宜昌西陵支行与信阳市明阳实业有限公司签署的编号为“鄂银宜昌（西陵）固借 2015041601”的《固定资产借款合同》项下发生的全部债权，抵押财产包括力帝股份拥有的坐落于宜昌市西陵区石板村（现为宜昌市西陵经济开发区龙溪路 2 号）的 2 宗土地使用权，及该宗地地上的 6 宗房屋建筑物。

截至本报告书签署日，除上述保证担保及抵押担保情况外，力帝集团及其下属子公司不存在其他任何形式的对外担保、保证或委托贷款，亦不存在为天奇投资及其关联方提供担保的情形。本次交易的交易对方天奇投资已出具承诺，对于力帝股份在本次交易的交割日之前对外提供的担保，如因该等担保导致力帝股份遭受任何损失，天奇投资将在收到天奇股份通知后补偿力帝股份受到的所有损失。

（三）主要负债及或有负债情况

1 、主要负债情况

截至 2015 年 5 月 31 日，力帝集团（合并口径）负债总额 10,769.81 万元，主要负债情况如下表：

单位：万元

			单位：万元
项目	2015.5.31	2014.12.31	2013.12.31
短期借款	100.00
应付账款	1,540.31	1,889.38	2,326.44
预收款项	3,193.94	3,808.85	10,499.02
应付职工薪酬	312.62	526.79	456.18
应交税费	470.81	355.15	180.54
应付股利	391.54	526.18	48.91
其他应付款	423.01	886.81	1,471.41
递延收益	4,337.57	4,071.39	3,591.26
负债合计	10,769.81	12,064.55	18,573.76

2 、或有负债情况

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

独立财务顾问报告

==> picture [69 x 17] intentionally omitted <==

截至本报告书签署之日，力帝集团及其子公司不存在或有负债的情形。

（四）是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情况说明

截至本报告书签署之日，力帝集团及其子公司主要资产不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情况。

六、最近两年的主营业务发展情况

（一）主要产品（或服务）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策

目前，力帝集团的主要业务为股权投资，实际经营业务主要由下属两家控股子公司力帝股份与力帝机械进行。根据合并口径的财务数据，力帝集团的绝大部分收入来源于力帝股份所从事的金属打包、金属剪切及废钢破碎生产线、有色金属分选系统等再生资源加工设备的销售业务收入。

根据《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），力帝集团所处行业可归属于“C 制造业”之“C35 专用设备制造业”。

同时，按照《国民经济行业分类》（GB/T4754-2002），力帝集团所处行业可归属于“专用设备制造业”中的“环境污染防治专用设备制造行业”，细分行业为再生资源加工设备行业。

1 、行业的主管部门与监管体制

再生资源加工设备行业的行政主管部门是国家发改委，其主要职责是会同相关部门组织拟订综合性发展战略和产业政策，负责协调和平衡相关发展规划和重大政策。行业的自律组织主要有中国废钢铁应用协会、中国物资再生协会、中国环保机械行业协会、中国循环经济协会、中国再生资源回收利用协会等。

力帝股份作为行业内主要企业之一，现为中国废钢铁应用协会副理事长单位、中国物资再生协会副会长单位、中国环保机械行业协会副会长单位、中国循环经济协会技术装备委员会及中国再生资源回收利用协会理事单位。

再生资源加工设备行业属于市场化程度较高的行业，政府部门和行业协会仅对本行业实行行业宏观管理，企业的业务管理和生产经营完全按照市场化方式运作。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

独立财务顾问报告

==> picture [69 x 17] intentionally omitted <==

2 、行业主要法律法规及政策

	2、行业	主要法律法规及政策
序号	颁布年月	颁布部门	名称
1	2005年7月	国务院	《关于加快发展循环经济的若干意见》（国发[2005]22号）
2	2006年2月	国务院	《关于加快振兴装备制造业的若干意见》（国发[2006]8 号）
3	2006年2月	国务院	《关于印发实施<国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006－2020年）>若干配套政策的通知》（国发[2006]6 号）
4	2007年3月	商务部、国家发改委、公安部、建设部、国家工商总局、国家环保总局	《再生资源回收管理办法》（商务部、国家发改委、公安部、建设部、国家工商总局、国家环保总局令2007年第 8号）
5	2008年8月	全国人大常委会	《中华人民共和国循环经济促进法》（主席令第4号）
6	2009年3月	商务部、财政部	《关于加快推进再生资源回收体系建设的通知》（商商贸发[2009]142号）
7	2010年4月	国家发改委、人民银行、银监会、证监会	《关于支持循环经济发展的投融资政策措施意见的通知》（发改环资[2010]801号）
8	2010年4月	国家发改委、环保部	《当前国家鼓励发展的环保产业设备（产品）目录（2010 版）》（国家发改委、环保部公告2010年第6号）
9	2010年5月	商务部	《关于进一步推进再生资源回收行业发展的指导意见》（商商贸发[2010]187号）
10	2010年10月	国务院	《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》（国发 [2010]32号）
11	2011年3月	第十一届全国人大第四次会议	《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》
12	2011年6月	国家发展改革委、科技部、工信部、商务部、知识产权局	《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011 年度）》（国家发展改革委、科技部、工信部、商务部、知识产权局公告2011年第10号）
13	2011年12月	国家发改委	《关于印发“十二五”资源综合利用指导意见和大宗固体废物综合利用实施方案的通知》（发改环资[2011]2919 号）
14	2012年5月	工信部	《高端装备制造业“十二五”发展规划》
15	2012年6月	国务院	《关于印发“十二五”节能环保产业发展规划的通知》（国发[2012]19号）
16	2012年6月	国家发改委、环保部、科技部、工信部	《国家鼓励的循环经济技术、工艺和设备名录（第一批）》（国家发改委、环保部、科技部、工信部公告2012年第 13号）
17	2013年1月	国务院	《关于印发循环经济发展战略及近期行动计划的通知》（国发[2013]5号）
18	2013年2月	国家发改委	《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013修正）》（国家发展和改革委员会令第21号）
19	2013年6月	第十二届全国人大常委会第三次会议	《固体废物污染环境防治法（2013 修正）》（主席令第5 号）

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

100

独立财务顾问报告

==> picture [69 x 17] intentionally omitted <==

20	2013年8月	国务院	《关于加快发展节能环保产业的意见》（国发[2013]30号）
21	2013年9月	国家发改委	《关于组织开展循环经济示范城市（县）创建工作的通知》（发改环资[2013]1720号）
22	2013年11月	商务部办公厅	《关于进一步加强再生资源回收体系建设项目管理工作的通知》
23	2014年4月	第十二届全国人大常委会第八次会议	《环境保护法（2014修订）》（主席令第9号）
24	2015年1月	商务部、国家发改委、国土部、住建部、中华全国供销合作总社	《关于印发《再生资源回收体系建设中长期规划（2015-2020）》的通知》（商流通发[2015]21号）

（二）主要产品（或服务）的用途及报告期的变化情况

由于力帝集团目前的主要业务为股权投资，实际生产经营业务主要由下属两家控股子公司力帝股份与力帝机械进行。因此，此处主要介绍力帝股份与力帝机械主要产品的用途及报告期的变化情况。

1 、力帝股份主要产品（或服务）的用途及报告期的变化情况

力帝股份主要从事再生资源加工设备的研发、生产和销售。产品主要为金属液压打包设备、金属剪切设备、废钢破碎生产线、有色金属分选系统等各类金属再生资源加工设备，目前主要应用于废钢回收加工、报废汽车拆解、有色金属分选等再生资源综合利用产业。自成立以来，力帝股份的主营业务未发生重大变化。报告期内，力帝股份主要产品及用途也未发生重大变化。

（ 1 ） PSX 系列废钢破碎生产线

废钢破碎生产线是当今世界废钢行业公认的最先进的废钢加工设备之一,可用于加工报废汽车车体、马口铁类、旧家电、自行车、空罐等轻薄废料使之成为纯净的炼钢原料,通过不断粉碎和挤压，除去杂质，提高堆比重，降低运输和冶炼成本，满足钢厂“精料入炉”的要求,适用于冶金行业、金属回收行业的大型加工配送基地、报废汽车拆解行业等。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

101

独立财务顾问报告

==> picture [69 x 17] intentionally omitted <==

产品型号	具体型号	示例图片
PSX系列废钢破碎生产线	包括PSX系列小型破碎线/ PSX系列废钢破碎生产线两大类具体型号

公司率先引进国际先进技术，研制开发出 PSX 型系列废钢破碎生产线。2010 年公司研发制造的 PSX-80104（2000 马力）废钢破碎生产线经湖北省科技厅组织的科技成果鉴定为填补国内空白，达到国际同类产品先进水平；2013 年公司研发制造的国内首台 PSX-88104 型（4000 马力）废金属破碎分选生产线经中国综合资源利用协会的科技成果鉴定为主要技术性能达到国际同类水平，部分指标超过国际同类水平。

（ 2 ）金属液压剪断机

金属液压剪断机可对各种型钢、板材、各种金属构件机报废汽车等进行冷态剪断，提高堆比密度，加工成合格炉料，降低运输成本。其中鳄鱼式液压剪断机适用于中小型金属回收行业、冶金行业、报废汽车拆解行业，门式剪断机适用于大中型冶金行业、金属回收行业的大型加工配送基地等。

产品型号 Q43系列鳄鱼式剪断机 Q91Y系列废钢门式剪断机	具体型号	示例图片
	包括Q43Y-95B/ Q43Y-80/ Q43Y-65E等具体型号
	包括Q91Y-1000II /QA91Y-1250/ Q91Y-700Ⅱ等具体型号

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

102

独立财务顾问报告

==> picture [69 x 17] intentionally omitted <==

Q43 系列鳄鱼式液压剪断机，整机结构紧凑，机械性能稳定，与传统火焰切割废金属进行回收处理的方法相比，具有功率高，能耗低，无金属烧损，人工成本低等特点，是中小型金属回收站和机械行业铸造车间炉料加工的必备设备之一，该系列产品备有 63-500 吨型可供用户选择。

公司 Q91Y 系列门式剪断机分为单层料箱、双层料箱和三层料箱，通过加深加料型腔或采用敞开式加料方式设计，大幅增加一次性加料量，并在加料后对废金属进行挤压、打包处理，提高一次剪切处理量，甚至在剪切过程中也可同时加料，减少停机加料时间，提高生产效率，公司配备了各种型号的门式剪断机可供客户选择，能够满足不同层次客户的需求。

（ 3 ）金属液压打包机（压块机）

金属液压打包机（压块机）可将各种金属废料（边角料、刨花、废钢、废铝、废铜、废不锈钢、报废汽车等）挤压成长方体、八角形体、圆柱体等各种形状的合格炉料，既可降低运输和冶炼成本，又可提高投炉速度。该系列打包机（压块机）主要适用于金属回收行业、冶金行业。公司产品包括 Y81 系列金属打包液

压机、Y83 系列金属屑压块液压机。

产品型号	具体型号	示例图片
Y81系列金属打包液压机	包括YD81-100B/ Y81F-120/ YD81-160 等具体型号
Y83系列金属屑压块液压机	包括Y83-400/ Y83-250B/ Y83-160等具体型号

Y81 系列产品备有 63-1500 吨型可供用户选择，所有机型均采用液压动力系统，可选择手动或 PLC 动控制操作方式；出包方式分为翻包、推包（侧推、前推）等不同方式；采用进口瑞典 HARDOS 或比利时 QUARD 耐磨板，使用寿

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

103

独立财务顾问报告

==> picture [69 x 17] intentionally omitted <==

命长，维护成本底。2010 年公司研发制造的 Y81-1000 吨废钢打包机经湖北省科技厅组织的科技成果鉴定为填补国内空白，达到国际同类产品先进水平。

（ 4 ）有色金属分选系统

有色金属分选系统是指通过涡电流分选、气选、砂选、浮选、光选和色选等不同层级的筛选，将各类成分复杂的废旧有色金属按照不同金属种类分别分选出来。一般而言，在废钢破碎处理过的尾料（该尾料一般占破碎料的 10-15%）中，大约有 10%以上（报废汽车破碎企业尾料比例和尾料中有色金属、不锈钢所占比例还要远远高于这个数字）是有色金属及不锈钢，该部分有色金属是用户利润的重要组成部分，往往真正决定一个回收企业的盈利水平。

具体型号	示例图片	用途
预切碎机包括PS-1350/ PS-600两种型号		通过两旋转轴上的刀片相向旋转形成剪切作用，物料被切碎成一定规格的碎片。
NF2有色金属分选生产线		有效分选出混合物中的有限金属和不透钢，滚筒筛选孔有20和80mm两种，物料按不同规格进入不同的分选机，可与废钢破碎线配套应用，收益显著。

公司与意大利 SGM 公司建立战略合作关系，生产的有色金属分选系统可实现了混合物料中有色金属的分选，还可根据客户不同要求，实现不锈钢/绝缘铜线的分选、“重金属”、“轻金属”的分离，以及设置空分装置去除物料中的泡沫、纸屑、橡胶、塑料和木材等轻质材料，并可为客户测试不同尾料中有色金属及不锈钢的含量，为客户定制经济适用的方案。截止 2014 年 8 月，已经为山东玉玺集团、唐山、郑州、广东揭阳、香港等客户提供的物料进行了多次测试，目前首套有色金属分选系统即将交付客户。

（ 5 ）报废汽车拆解设备

报废汽车拆解设备是用于报废汽车回收拆解企业机械化作业，实施精细化拆解的各类设备的总称，包括废车入库、预处理、废液油回收、零部件和底盘发动

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

104

独立财务顾问报告

==> picture [69 x 17] intentionally omitted <==

机类部件回收拆解用的设备，可实现报废汽车的价值最大化、提高回收率和经济效益，并保护环境和节约资源，是目前汽车拆解行业发展趋势。

公司承担国家科技部 863 计划“报废（退役）汽车回收拆解及资源化技术研究”项目，与一类院校合作共同开发研制报废汽车拆解成套设备和整体方案规划。公司研发的报废汽车拆解设备是依据《报废汽车回收拆解企业技术规范》（GBZ2128-2008）的要求研发设计的成套装备，可为报废汽车回收拆解企业提供包括预处理、废液油回收、零部件回收各拆解流程中的单台拆解设备，也可以根据客户实际情况定制整套报废汽车回收拆解线。

具体型号	示例图片	用途
汽车拆解升降机CCSJ-2800		主要用于将需要拆卸的小车升起到需要的高度进行拆卸及放油等处理。
汽车拆解翻转机CCFJ-1600		适用于报废小汽车的翻转拆卸，最大翻转角度为90度，配备了 1000Kg的悬臂超重机，转动臂能在180度范围转动。
LM-0.75I型冷媒回收机		采用国际上的新技术设计制造，可以对R22、R134a等多种冷媒进行回收、净化。回收速度快、操作方便而且外观设计美观大方，是报废汽车拆解项目及家用空调、汽车空调、小型中央空调修理行业理想的冷媒回收设备。
LD25型拆车废油（气动）抽取机		主要用于报废汽车拆解作业前将车内油箱残余的燃油或变速箱内的残余机油抽取出来，以免残油对作业场所的环境造成污染与危险。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

105

独立财务顾问报告

==> picture [69 x 17] intentionally omitted <==

适用于工矿企业的油污水处理。处理后水中油量小于 10PPM,符合工业废水排放标准。全套装置油水分离机由分离机、专用泵、电气控制箱、吸水滤器总成及其它附件等组成。

2 、力帝机械主要产品（或服务）的用途及报告期的变化情况

力帝机械主要生产带式输送机产品、螺旋输送机、斗式提升机及金属结构件产品。目前，除销售输送机等自有业务外，力帝机械主要为力帝股份提供产品所需的专用零部件，并承担部分废旧金属加工设备的辅助研发工作。

自成立以来，力帝机械的主营业务未发生重大变化。报告期内，力帝机械的主要产品及其用途也未发生重大变化。

目前，力帝机械主要产品及用途的具体情况如下：

产品型号	具体型号	用途
移动式带式输送机	包括 DT75 型/DX 型 /DTII 型 /DQ80 特轻型/DQY 型等具体型号	应用于冶金、煤炭、水电、交通等部门，输送散状物料或成件物品，可单台、多台联合作业。
螺旋输送机	包括GX 型 /LS 型两大类具体型号	应用于各行业，如建材、化工、电力、冶金、煤矿炭、粮食等行业，适用于水平或倾斜输送粉状、粒状和小块状物料，如煤矿、灰、渣、水泥、粮食等。
斗式提升机	包括TD 型 /TH 型/ HL 型/NE 型等具体型号	适用于将物料从低处往高处提升，主要输送粉状，粒状及小块状的无磨琢性及磨琢性小的物料，如：煤、水泥、石块、砂、粘土、矿石等。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

106

独立财务顾问报告

==> picture [69 x 17] intentionally omitted <==

（三）力帝集团主要业务的流程图

尽管力帝股份与力帝机械的产品种类较多，但其加工工艺过程基本相同，生产工艺流程的主线为机械加工过程，同时还要凭借机械系统、电气系统、液压系统等进行组装，使之成为一台完整的成品设备。

主要工艺生产过程包括原材料落料、铆焊加工、金加工、机械系统分装、总装、检测、油漆、成品检验及包装等。辅助流程有电气系统的组装和液压系统的分装等生产过程。工艺流程图如下所示：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

107

独立财务顾问报告

==> picture [69 x 17] intentionally omitted <==

==> picture [378 x 538] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

液压元件原材料电器元件
落料
铆焊
结构件
金加工
系统分装系统分装系统分装
液压系统机械系统电气系统
总装
设备
调试
油漆
出厂检验
出厂成品
----- End of picture text -----

（四）力帝集团的主要经营模式

报告期内，力帝集团的绝大部分收入来源于力帝股份所从事的金属打包、金属剪切及废钢破碎生产线、有色金属分选系统等再生资源加工设备的销售业务收入。因此，这里主要介绍力帝股份的主要经营模式。

1 、采购模式

力帝股份主要生产的废钢破碎生产线、金属打包及金属剪切设备为机电液一

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

108

独立财务顾问报告

==> picture [69 x 17] intentionally omitted <==

体化产品，其主要原材料为各种钢材、电器元件、液压元件和配套件等。因其产品主要为专用设备，客户需求差异化较为明显，为有效减少库存及资金占用，同时提高生产效率和客户响应速度，力帝股份根据不同产品特点，将采购业务分为标准化采购和非标准化采购两种，其管理方式具体如下：

（ 1 ）标准化采购

该种采购模式主要指力帝股份生产计划部门根据过去几个月内的销售部门订单的取得情况，结合对未来几个月的销售预测，对常规的小型打包、剪切设备等标准化产品及非标准产品的通用零部件实施定期采购，以补充产品生产所需安全库存。

（ 2 ）非标准化采购

该种采购模式主要针对大型金属打包机、大型龙门式废钢剪断机、废钢破碎生产线等高端设备，以及部分非标产品的原材料采购。因该等非标准化产品需满足客户定制需求，力帝股份销售部门接受客户订购意向后，将会同技术、生产、财务等相关部门根据订购意向确定具体的生产技术方案，再由生产部门根据生产计划下达采购计划，并由采购部门根据生产所需材料品类及技术规格要求实施采购。

为有效降低成本和控制质量，力帝股份建立了严格、完善、有效的原材料管理体系，原材料的采购、运输、收货、管理、发放的每一个环节都有严格的监督制约，遵循了竞质竞价、批量采购、统一供应的原则，具体采购流程如下：

①生产部门根据销售部门签订的销售订单或订购意向，以及技术部门会同各相关部门确定的生产技术方案安排生产计划，向采购部门下达采购计划和相关技术要求；

②采购部门根据库存及生产需求情况，向两个以上合格供应商发送采购询价单，并根据供应商反馈情况进行价格和质量对比，合同经审核批准后，最终确定供应商并签署供货合同；

③合同签订后，采购部门由专人监督供货进度；收到原材料后，由质量部门进行检验，检验合格后办理入库手续。

力帝股份外购的液压元件、电器元件等外购件均为竞争充分、市场成熟的标准产品，专业生产的厂家众多，通过市场可以便利地采购，对外购件的供应商不

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

109

独立财务顾问报告

==> picture [69 x 17] intentionally omitted <==

存在重大依赖。

2 、生产模式

因力帝股份产品以定制化的非标准产品为主，因此主要采取“以销定产”的生产模式。

针对常规的小型打包、剪切设备，采取标准化小批量生产，生产部门会根据未来几个月预测订单数量进行常规生产，并适当保留一定数量的安全库存。针对大型金属打包机、大型龙门式废钢剪断机、废钢破碎生产线等高端设备以及部分非标产品，则根据订单进行定制化生产；销售部门接受客户订购意向后，会同技术、生产、财务等相关部门进行评审，确定生产技术方案及交货期，然后经客户确认后签订订单，收取预付货款后由生产部门组织生产。

力帝股份产品的主要生产流程为：将自制与外购的结构件进行机械加工、系统分装，然后与外购零部件进行机、电、液系统集成，并进行调试、检验，最终生产出成品。其中专用结构件的生产加工主要由力帝集团下属控股子公司力帝机械完成，系统分装及集成、调试、检验及发货主要由力帝股份自行完成。该模式一方面保证了产品质量的可控性，另一方面也通过专业化分工降低了生产成本。 3 、销售模式

（ 1 ）主要产品销售模式

力帝股份产品作为专用设备，客户需求差异化明显，对售前沟通、售中调试、售后维护要求很高，因此销售采取直销模式，直接面对客户。力帝股份在销售部门下属设立了独立的专业部门，分别负责市场调研、分析策划，销售队伍管理及具体产品销售，以及产品的安装、再调试和维护保养等售中、售后服务。

力帝股份产品的销售管理采取区域销售经理负责制。除常规的营销模式外，为进一步扩大产品和服务的市场占有率，力帝股份自 2014 年起开始逐步建立互联网销售平台、移动通讯设备客户端销售服务平台、公司网站销售平台，并通过承办行业协会年度会议、积极参与国内外产品展会等方式进一步扩大了品牌的行业影响力。

截至目前，力帝股份营销和服务网络已覆盖了国内除青海、西藏外的其他省、直辖市和自治区，在各区域依据销售规模和区域管理幅度配备了相应的销售代表和售后服务技术人员，通过一线销售代表保持了对市场各种动态信息的及时把握

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

110

独立财务顾问报告

==> picture [69 x 17] intentionally omitted <==

和应对，同时建立了一支专业的售后服务队伍，对客户需求做到了快速响应、及时解决，提高了客户满意度。与此同时，力帝股份产品已在东南亚、欧洲、非洲等十多个国家和地区实现销售，并于近年来不断加强国际间的合作，与法国、美国、俄罗斯、东南亚等国家的客户建立了良好的合作关系。

（ 2 ）“买方信贷”销售模式

为积极拓宽业务发展渠道，解决客户购买产品的融资需求，自 2013 年起，力帝集团便开始尝试采用买方信贷的销售模式。在该种模式下，由力帝集团向银行申请买方信贷额度，专项用于资金紧缺的客户购买其产品，同时力帝集团为客户向银行的借款提供担保，银行根据项目进度向客户发放贷款，保证专款专用。 ①采用买方信贷销售模式的原因及优势分析

该种模式主要为了解决力帝集团下游客户所处行业资金需求量大，现金流分布不均的问题。因力帝集团目前的产品优势及业务收入来源主要集中于废钢破碎生产线、门式剪切机等大中型金属再生资源加工设备，单一合同金额较大。采购上述产品的客户主要为再生资源回收企业、报废汽车回收拆解企业等从事废旧物资回收及初级加工业务的产业链中游客户，以及从事钢铁及金属制品生产销售的产业链下游客户，其对于产品的新增需求主要源自于前代产品的更新换代，以及符合行业主管部门对于废旧物资回收及加工自动化、精细化建设的推进方向和监管要求。虽然部分客户可以通过取得政府补助的形式补偿相应的采购资金需求，但因部分地区财政投入下拨进度与客户的资金需求进度不匹配，同时其购买设备所产生的短期新增收益也难以全额弥补较大的设备采购金额，客户会出现暂时性的资金困难。若力帝集团的销售回款速度因上述原因减慢，力帝集团因生产及供应设备占用的资金将出现周转困难，不利于后续业务的开展及现金管理需求。

基于上述原因，力帝集团有效利用了银行国内买方信贷业务，保证了产品销售款项的及时回收，加快了资金周转的速度。与此同时，客户仅需在未来分期向银行偿还因购买设备而借入的款项，还款压力相对较小，该项现金流出也与其因购买设备产生未来收益的现金流入进度较为吻合，解决了客户购买设备时的融资和支付需求，同时其偿还款项的资金来源也因未来可预期的收益而有所保障。最后，通过采取该种销售模式，力帝集团可将销售款项无法及时回收的商业信用风险进行转移，考虑到银行信用对于客户还款具有更强的约束力，客户偿还银行贷

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

111

独立财务顾问报告

==> picture [69 x 17] intentionally omitted <==

款的期限相对较长，力帝集团因客户无法向银行履行还款义务而产生的对外担保风险相对较小。

②买方信贷销售模式的风险控制措施

A、贷前审核

在提供买方信贷业务之前，力帝集团会对客户的经营状况、财务状况进行系统分析，确认客户具有良好的信用，及在未来具有充足的还款能力后为客户办理买方信贷服务。在客户接受方案后向银行提出授信申请，并提供基础授信材料。银行根据流程完成对客户的贷前调查、审批，并根据计划资金需求量提出授信方案。审核包括力帝集团对客户的信用审核及银行的贷前调查。

B、银行监管

根据客户与银行签订的借款合同，客户收到的贷款只能专项用于购买力帝集团的相应设备，未经银行书面同意不得改变借款用途；客户应在银行开立专门的贷款发放账户，贷款的发放及支付均通过该账户进行办理。具体的放款及支付流程为：银行审核相关的放款审批文件后将贷款发放至客户开立的指定账户，随即根据客户提供的支付委托，将相应款项自客户开立的专项贷款账户内划转至力帝集团的银行账户内。

上述银行监管有效防范了买方信贷业务在操作程序上的风险，保证了设备款项及时足额由客户支付给力帝集团。

C、还款资金来源保障

整体来看，接受力帝集团买方信贷服务的客户主要还款来源包括政府财政投入和自筹资金，还款来源有保障。2011 年 1 月，财政部办公厅及商务部办公厅联合发布了《关于 2011 年开展再生资源回收利用体系建设有关问题的通知》，决定继续支持部分城市开展城市再生资源回收利用体系建设，并支持部分省份区域性大型再生资源回收利用基地建设。根据上述政策及各地方推进再生资源回收利用体系建设的相关政策，各地从事废旧物资、再生资源回收加工的企业在投入项目建设资金时可按照总投资额的一定比例取得政府的财政资金支持。尽管部分地区财政投入下拨进度与客户的资金需求进度不匹配，但是随着财政投入的逐步到位，资金来源有保障。与此同时，客户从事再生资源回收业务取得的未来长期收益也为后续分期偿还银行资金提供了保证。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

112

独立财务顾问报告

==> picture [69 x 17] intentionally omitted <==

D、付款方式约定

力帝集团对于买方信贷采取了首付款+销售担保贷款模式，即客户首先向力帝集团支付一定比例的首付款，剩余部分以销售担保贷款的方式支付，客户购买时向银行贷款完成支付。根据上述约定，客户在办理完成买方信贷业务的相关手续之前先行向力帝集团支付一定比例的货款，该部分款项由客户自筹取得，实际减少了客户未来向银行偿还借款的资金缺口，相应控制了信贷风险，同时保证力帝集团因生产设备发生的大部分成本费用得到相应弥补。

E、反担保措施

为进一步控制买方信贷业务风险，对于部分标的金额较大的业务，力帝集团在提供销售担保的同时要求客户及第三方提供了相应的反担保措施。该等措施可有效分散力帝集团因从事此类业务发生的担保风险，若未来客户出现违约，可有效降低力帝集团实际发生的损失。

上述风险控制措施可有效控制力帝集团开展买方信贷业务可能产生的业务风险。截至本报告书签署日，力帝集团尚未发生因客户还款违约造成实际损失的情况。力帝集团因上述买方信贷业务正在履行的对外担保情况，具体请参见本报告书“第四章交易标的基本情况—力帝集团”之“五、主要资产权属状况、对外担保及主要负债、或有负债情况”之“（二）资产抵押、质押及对外担保情况” 中的内容。

本次交易的交易对方天奇投资已出具承诺，对于力帝股份在本次交易的交割日之前对外提供的担保，如因该等担保导致力帝股份遭受任何损失，天奇投资将在收到天奇股份通知后补偿力帝股份受到的所有损失。

4 、盈利模式

力帝股份目前主要致力于废钢破碎、剪断、打包；报废汽车拆解；有色金属分选等三个领域。经过多年的持续经营，力帝股份已发展成为国内研发、生产金属回收机械和环保设备的大型企业。盈利模式体现为以下方面：

（1）力帝品牌的影响力

作为一家大型装备制造企业，力帝股份的市场占有率和业内口碑一直很好。面对再生资源产业成为国家的战略性新兴产业，力帝股份以金属回收机械和环保设备为主导产品，以力帝品牌较强的市场影响力带动企业的成长，完善企业的综

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

113

独立财务顾问报告

==> picture [69 x 17] intentionally omitted <==

合竞争力。

（2）加强成本控制

通过整合供货渠道，降低采购成本；通过加强供应链管理，降低生产运行及库存成本；通过管理制度规范化，管理手段信息化，提高管理水平，降低管理成本；通过采购成本、运营成本、管理成本的降低，形成成本优势。

（3）以技术创新提升企业核心竞争力

力帝股份自主研发能力强大，公司开发产品填补了 37 项国内空白，已有 16 项专利，在行业内具有领先的技术水平。2002 年 7 月，公司的“废钢破碎生产线”项目荣获“国家级火炬计划项目”；2012 年 5 月，“重型废钢破碎分选生产线”项目荣获“国家火炬计划产业化示范项目”；2013 年 2 月，“典型退役机电产品回收拆解与资源化技术研究”主题项目列入“国家 863 计划先进制造技术领域项目”。

力帝股份通过公司研发部门对新产品的开发设计，以及与相关院校、专家开展合作，具有较强的技术创新能力，满足客户对高端设备不断增长的需求，也提升了企业的核心竞争力。

（4）建立完备的营销网络

通过加强营销计划的制定、执行与控制，准确进行市场调查与市场定位，对产品和服务的用户需求有深切的了解；通过市场布点，形成稳定的销售网络；强化销售队伍建设，树立全员营销意识，加强客户关系管理，以优质的产品、良好的服务来赢得市场。

（五）最近两年及一期的销售情况

1 、最近两年及一期的主营业务收入构成情况

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2015 年1-5 月		2014 年		2013 年
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
废钢破碎生产线	4,344.44	69.08%	10,173.65	66.65%	4,666.98	35.07%
金属液压打包机	453.08	7.20%	1,246.70	8.17%	1,263.16	9.49%
剪断机	1,266.75	20.14%	2,236.88	14.65%	5,700.51	42.84%
配件材料销售	204.90	3.26%	1,362.98	8.93%	1,563.78	11.75%
报废汽车拆解设备	20.17	0.32%	244.83	1.60%	113.13	0.85%

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

114

独立财务顾问报告

==> picture [69 x 17] intentionally omitted <==

合计 6,289.34 100.00% 15,265.03 100.00% 13,307.56 100.00%

2 、对主要客户的销售情况

力帝集团最近两年及一期对前五名客户销售收入及其占当年营业收入的比例情况如下：

单位：万元

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元

2015 年1-5 月
序号	客户名称	销售收入	占营业收入的比重
1	吉林市胜亚循环经济开发股份有限公司	1,538.46	24.40%
2	山西金利嘉再生资源有限公司	1,322.65	20.97%
3	山东广富集团有限公司	854.70	13.55%
4	深圳市新兰再生资源有限公司	660.68	10.48%
5	新疆生产建设兵团物资再生利用有限公司	581.20	9.22%
合计		4,957.69	78.62%
2014 年
序号	客户名称	销售收入	占营业收入的比重
1	香港众裕钢铁集团有限公司	2,403.07	15.67%
2	滦县首龙通力再生资源利用有限公司	1,863.25	12.14%
3	安徽鑫港炉料股份有限公司	1,435.90	9.35%
4	北方鼎业再生资源开发有限公司	1,388.89	9.05%
5	本溪市远通物资回收有限公司	1,367.52	8.91%
合计		8,458.63	55.12%
2013 年
序号	客户名称	销售收入	占营业收入的比重
1	唐山隆昊实业集团有限公司	3,254.70	24.36%
2	安徽鑫港炉料股份有限公司	2,410.26	18.04%
3	舟山长宏金属资源利用有限公司	940.17	7.04%
4	辽宁德鑫再生资源有限公司	833.33	6.24%
5	攀钢集团西昌钢钒有限公司	808.72	6.05%
合计		8,247.18	61.73%

3 、关联方持有前五名客户权益的情况

报告期内，力帝集团及下属控股子公司力帝股份、力帝机械不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有力帝集团或其下属控股子公司力帝股份、力帝机械 5%以上股份的股东在前五名客户中占有权益的情形。

（六）主要原材料的供应情况

1 、最近两年及一期向主要供应商采购情况

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

115

独立财务顾问报告

==> picture [69 x 17] intentionally omitted <==

力帝集团最近两年及一期前五名供应商的采购金额及其占当年对外采购总额的比例情况如下：

单位：万元

2015 年 1-5 月

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
2015 年1-5 月
序号	供应商名称	采购品类	采购金额	在采购总额中的比例
1	宜昌丰申银德物资有限责任公司	钢材	174.34	9.67%
2	广州川茂钢材有限公司	钢材	168.67	9.36%
3	宜昌正上电气成套设备有限公司	电器元件	82.55	4.58%
4	宜昌众浩钢板加工有限公司	钢材	52.60	2.92%
5	钟祥新宇机电制造股份有限公司	电机	45.39	2.52%
合计			523.55	29.05%
2014 年
序号	供应商名称	采购品类	采购金额	在采购总额中的比例
1	SGM Gantry S.P.A	有色分选配件	651.07	9.33%
2	广州川茂钢材有限公司	钢材	273.64	3.92%
3	宜昌丰申银德物资有限责任公司	钢材	266.78	3.82%
4	武陟县前程机械有限公司	铸钢件	237.92	3.41%
5	咸宁市华南工程机械有限公司	磷板输送机	195.46	2.80%
合计			1,624.87	23.28%
2013 年
序号	供应商名称	采购品类	采购金额	在采购总额中的比例
1	广州川茂钢材有限公司	钢材	829.20	10.92%
2	武汉联合钢铁加工有限公司	钢材	432.91	5.70%
3	河南焦矿机器有限公司	铸钢件	423.86	5.58%
4	宜昌雄翔物贸有限公司	钢材	293.37	3.86%
5	湖北辉煌机械制造有限责任公司	铸钢件	292.11	3.85%
合计			2,271.45	29.90%

2 、关联方持有前五名供应商权益的情况

报告期内，力帝集团及下属控股子公司力帝股份、力帝机械不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有力帝集团或其下属控股子公司力帝股份、力帝机械 5%以上股份的股东在前五名供应商中占有权益的

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

116

独立财务顾问报告

==> picture [69 x 17] intentionally omitted <==

情形。

（七）力帝集团及下属控股子公司的安全生产及质量控制情况

报告期内，力帝集团主要从事股权投资业务，不直接从事生产经营，不存在安全生产及质量控制的相关问题，并且宜昌市西陵区安全生产监督管理局、宜昌市质量技术监督局均已针对上述情况出具了无违规证明。力帝股份、力帝机械的安全生产及质量控制情况如下：

1 、力帝股份、力帝机械的安全生产情况

力帝股份与力帝机械所从事的资源再生利用加工设备行业不属于高危险行业、重污染行业，报告期内的安全生产情况如下：

力帝股份与力帝机械高度重视安全生产工作，严格执行国家各项安全法规、制度和标准，坚持“安全第一、预防为主”的作业原则，在生产经营的各个环节，建立相应的操作规程，同时准时发放各类劳动保护用品，邀请宜昌市安全生产协会对公司进行安全生产专题培训，从而保护职工在生产过程中的安全与健康，保证生产的正常进行，防止事故的发生。宜昌市西陵区安全生产监督管理局、宜都市安全生产监督管理局出具证明，力帝股份及力帝机械未因违法违规行为受到行政处罚。

2 、力帝股份、力帝机械的质量控制情况

力帝股份与力帝机械一直十分重视产品的质量水平，本着“质量就是生命” 的基本原则，从研发设计、原材料采购、生产加工、产品销售及售后服务等多个环节进行全面的质量控制，并制定了相应的质量检验规范和质量检测流程，从而保证并提高产品的质量水平。

目前，力帝股份与力帝机械均通过了 ISO9001：2008 质量管理体系认证（证书编号分别为：00114Q21710R0M/4200；00114Q24791R0M/4200）。

宜昌市质量技术监督局出具证明：未发现力帝股份因违反质量、计量、特种设备、标准化等质量技术监督相关法律、法规而被我局处罚的记录。

湖北省宜都市质量技术监督局出具证明：力帝机械严格执行国家有关标准、计量、质量法律、法规，其产品所执行的质量技术标准符合国家相关法律法规，其生产经营符合国家产品质量和技术监督标准的要求，并依法办理相关产品所需的计量器具型式批准证书，无因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、行政

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

117

独立财务顾问报告

==> picture [69 x 17] intentionally omitted <==

法规或其他规范性文件的规定而受到处罚的情形。我局未发现力帝机械有因产品责任纠纷而产生的侵权之债。

（八）力帝集团及下属控股子公司的环保情况

1 、力帝集团的环保情况

2015 年 1 月 20 日，宜昌市西陵区环境保护局出具证明：经审查，力帝集团成立至今在环境保护方面遵守国家和地方法律、法规的规定，无重大污染事故发生，无违法和受环境行政处罚的情况。

报告期内，力帝集团从事股权投资业务，不直接从事生产经营活动，经查询宜昌市西陵区环境保护局官方网站公示公告内容[9] ，自上述证明出具以来，未发现力帝集团受到行政处罚的情况。

2 、力帝股份与力帝机械的环保情况

力帝股份与力帝机械所采用的再生资源加工设备制造工艺具有自身的特点，本身污染环节比较少，生产过程中仅会产生一定的铁质边角料、废屑等固废以及少量废水、废弃物。公司一直十分重视环境保护和污染防治工作，实施清洁生产责任制，控制和减少污染物的排放。

2014 年 12 月 4 日，宜昌市西陵区环境保护局出具证明：力帝股份在环境保护方面遵守国家和地方法律、法规的规定，无重大污染事故发生，无违法和受环境行政处罚的情况。

经查询宜昌市西陵区环境保护局官方网站公示公告内容[10] ，自上述证明出具以来，未发现力帝股份受到环保相关的行政处罚情况。

2014 年 12 月 8 日，湖北省宜都市环境保护局出具证明：力帝机械为我局辖区内企业，其生产经营活动和拟投资项目符合有关环境保护的要求，无因违反有关环境保护方面的法律、行政法规或其他规范性文件而受到处罚的情形。我局未发现力帝机械有因违反国家环境保护的相关规定而产生的侵权之债。

经查询宜都市环境保护局官方网站信息公开内容[11] ，自上述证明出具以来，未发现力帝机械收到环保相关的行政处罚情况。

（九）力帝集团及下属控股子公司的技术水平

9 宜昌市西陵区环境保护局公示公告网址：http://hbj.ycxl.gov.cn/col/col282/index.html

10 宜昌市西陵区环境保护局公示公告网址：http://hbj.ycxl.gov.cn/col/col282/index.html

11 宜都市环境保护局官方网站：http://hbj.yidu.gov.cn/

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

118

独立财务顾问报告

==> picture [69 x 17] intentionally omitted <==

力帝集团目前不直接从事生产经营活动，核心技术主要由下属控股子公司力帝股份与力帝机械掌握。力帝股份与力帝机械有多年研发和生产历史，制造技术先进，生产工艺成熟，并拥有多项专利和专有技术，产品的技术性能处于国内领先水平，部分指标达到国际领先水平。

1 、核心技术情况

力帝股份与力帝机械主要产品的技术成果如下：

序号	名称	技术原理	应用阶段	先进性
1	PSX-88104 型4000 马力废金属破碎分选生产线	面向复杂来源的废金属通过输送并利用锤子敲打的原理进入破碎腔的物料进行高速轮番捶打，达到破碎目的。利用磁力分选技术对磁性物质和非磁性物质进行分离，涡流及 X 射线光谱识别技术对有色金属进行分选并自动归堆，达到准确分类目的。	大批量生产	主要技术性能达到国际同类水平，部分指标超过国际同类水平。
2	Y81-1000 吨废钢打包机的设计及开发研制	在大型型腔周围，常态下通过液压三向六面（即X、Y、Z三向）挤压成型方式，使机器可生产高密度废金属包块，主要用于将松散的自然堆积废钢打包料及在机械加工生产过程中产生的钢切屑挤压成具有较高密度的长方体束块，便于运输、贮存及入炉冶炼，减少废钢铁堆积占地面积和因此而造成的环境污染。	小批量生产	填补国内空白，达到国际同类产品先进水平。
3	Q91Y-1250 废钢剪断机的设计及开发研制	利用气缸驱动，压紧、锁定剪切刀片，可以防止剪切刀因振动而松开，同时可以利用气缸推力调整上下刀片的间隙，从而快速实现刀片间隙的调整和刀片的压紧和锁定。	小批量生产	填补国内空白，总体技术达到国际同类产品先进水平。
4	PSX-80104 （2000 马力）废钢破碎线的设计及开发研制	利用锤子击打的原理，在高速、大扭矩电机的驱动下，主机转子上的锤头轮流击打进入容腔内待破碎物，通过衬板与锤头之间形成的空间，将待破碎物撕裂成合乎规格的破碎物，再在磁力设备的作用下，可得到纯度较高的优质破碎钢。	大批量生产	填补国内空白，达到国际同类产品先进水平。

2 、参与制定和修订的行业标准

作为行业内主要企业之一，力帝股份积极参与行业标准的制定工作。截至本

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

119

独立财务顾问报告

==> picture [69 x 17] intentionally omitted <==

报告书出具之日，力帝股份作为主要起草单位的行业标准如下：

序号	标准名称	标准号	发布单位
1	重型液压废金属打包机技术条件	JB/T 11394-2013	机械行业标准（JB）
2	鳄鱼式剪断机第2 部分：精度	JB/T9956.2-2012	机械行业标准（JB）
3	废钢破碎生产线	JB/T 10672-2006	行业标准-机械（CN-JB）
4	金属打包液压机第2 部分：技术条件	JB/T8494.2-2012	机械行业标准（JB）

3 、技术相关的证书情况

一直以来，力帝股份与力帝机械加强自主研发，鼓励技术创新。截至本报告出具之日，力帝股份与力帝机械所取得的技术相关证书情况如下：

序号	证书名称	批准部门	归属单位	获得日期	有效期
1	国家火炬计划重点高新技术企业	国家科技部火炬高技术产业开发中心	力帝股份	2013-10	三年
2	2013 年湖北省认定企业技术中心企业	湖北省发改委	力帝股份	2013-08	-
3	高新技术企业证书	湖北省科学技术厅、湖北省财政厅、湖北省国家税务局、湖北省地方税务局	力帝股份	2012-08	三年
4	国家火炬计划产业化示范项目证书	国家科学技术部	力帝股份	2012-05	-
5	国家级火炬计划项目证书	国家科技部火炬高技术产业开发中心	力帝股份	2002-07	-
6	高新技术企业证书	湖北省科学技术厅、湖北省财政厅、湖北省国家税务局、湖北省地方税务局	力帝机械	2013-11	三年

（十）报告期核心技术人员特点分析及变动情况

力帝集团目前不直接从事生产经营活动，核心技术人员主要分布在下属控股子公司力帝股份与力帝机械中。力帝股份与力帝机械的核心技术人员名单及研究方向情况如下：

序号	核心技术人员姓名	研究方向	工作单位力帝股份力帝股份
1	林高	再生资源回收利用成套设备
2	刘东旭	金属回收机械

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

120

==> picture [69 x 17] intentionally omitted <==

独立财务顾问报告

3	柳建国	门式剪断机	力帝股份
4	范新华	打包机	力帝股份
5	覃鹏	液压设计	力帝股份
6	冯云祺	有色金属回收设备	力帝股份
7	向文婷	报废汽车处理设备	力帝股份
8	李林	电气设计	力帝股份
9	崔云	运输机械	力帝机械
10	刘南方	金属回收设备	力帝机械
11	李永超	运输机械	力帝机械

报告期内，力帝股份与力帝机械的核心技术人员未发生重大变化。（十一）其他荣誉证书情况

一直以来，力帝股份与力帝机械十分重视研发、生产、销售及售后服务等业务环节，加强公司经营管理。截至本报告书出具之日，力帝股份与力帝机械获得的荣誉证书情况如下：

序号	荣誉名称	授予产品	批准部门	归属单位	获得日期
1	国家鼓励发展的重大环保技术装备	废金属破碎大型成套装备	中国环保机械行业协会、中国环保产业协会	力帝股份	2015-04
2	环保装备专精特新企业	-	中国环保机械行业协会、中国环保产业协会	力帝股份	2012-10
3	国家鼓励发展的重大环保技术装备	2000 马力废钢破碎成套装备	中国环保机械行业协会、中国环保产业协会	力帝股份	2011-12
4	湖北省自主创新产品证书	YB81-1000 吨废金属打包机	湖北省科学技术厅、湖北省发展和改革委员会、湖北省财政厅	力帝股份	2011-04
5	湖北省自主创新产品证书	2000 马力废钢破碎生产线	湖北省科学技术厅、湖北省发展和改革委员会、湖北省财政厅	力帝股份	2011-04
6	当前国家鼓励发展的环保产业设备（产品）目录（2010版）	大型废钢剪断机	中国资源综合利用协会	力帝股份	2010-05
7	当前国家鼓励发展的环保产业设备（产品）目录（2010版）	废钢破碎生产线	中国资源综合利用协会	力帝股份	2010-05
8	湖北名牌产品证书	力帝牌废钢破碎生产线	湖北省实施质量兴省战略工作领导小组办公室、湖北省质量协会	力帝股份	2009-02
9	湖北名牌产品证书	力帝牌金属打包液压机、废钢剪断机	湖北省实施质量兴省战略工作领导小组办公室、湖北省质量协会	力帝股份	2009-02

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

121

独立财务顾问报告

==> picture [69 x 17] intentionally omitted <==

七、最近两年及一期的主要财务指标

力帝集团分立过程中主要以下属子公司的业务类型作为分立依据，分立后存续的力帝集团保留了与再生资源加工设备的研发、生产和销售相关的核心业务及相关资产负债，即主要保留了持有的力帝股份及力帝机械股权，其他业务及与核心业务无关的资产负债归属于新设的宜昌林盛科技有限责任公司所有。因此收入、成本、费用按照前述分立原则进行划分，对于分立事项视同本报告期期初就存在，分立出去的宜昌力帝房地产开发有限责任公司等 3 个公司不再纳入合并报表范围，同时对分立前的财务报表按存续公司的框架结构进行重述。

（一）主要财务指标

根据公证天业出具的“苏公 W[2015]A946 号”《审计报告》，力帝集团最近两年及一期的主要财务数据及财务指标如下：

项目	2015.5.31/ 2015 年1-5 月	2014.12.31/ 2014 年	2013.12.31/ 2013 年
总资产（万元）	33,806.62	33,858.15	42,756.86
净资产（万元）	23,036.81	21,793.61	24,183.10
营业收入（万元）	6,306.01	15,351.58	13,360.60
利润总额（万元）	1,508.30	4,836.93	2,420.93
净利润（万元）	1,243.21	4,135.95	2,094.17
归属于母公司所有者的净利润（万元）	1,134.45	3,552.31	1,746.67
非经常性损益净额（万元）	94.32	917.38	504.61
扣除非经常性损益后的净利润（万元）	1,148.89	3,218.57	1,589.57
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元）	1,045.81	2,744.47	1,300.88
经营活动产生的现金流净额（万元）	-1,251.98	-1,578.38	335.41
资产负债率（合并口径）	31.86%	35.63%	43.44%
毛利率	43.65%	45.64%	44.36%
基本每股收益（元/股）	1.38	4.33	2.13

（二）非经常性损益说明

最近两年及一期，力帝集团非经常性损益构成情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2015 年1-5 月	2014 年度	2013 年度
非流动性资产处置损益	7.12	427.08	-2.35

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

122

==> picture [69 x 17] intentionally omitted <==

独立财务顾问报告

计入当期损益的政府补助	45.51	311.25	221.34
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费	55.47	329.05	206.56
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益	-	13.47	135.93
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	2.88	-1.57	32.18
税前非经常性损益合计	110.98	1,079.28	593.65
减：非经常性损益的所得税影响数	16.66	161.89	89.04
税后非经常性损益金额	94.32	917.38	504.61
减：少数股东损益影响金额（税后）	5.68	109.54	58.81
扣除少数股东损益后非经常性损益合计	88.64	807.84	445.79

2013 年、2014 年、2015 年 1-5 月，力帝集团归属于母公司股东的非经常性损益净额分别为 445.79 万元、807.84 万元、88.64 万元，主要由非流动性资产处置损益、政府补助及收取的资金占用费构成，其中资金占用费主要为对外借款取得的利息收入。2014 年度非经常性损益金额较 2013 年度有所增长，主要由力帝集团转让宜昌市夷陵路 95 号土地使用权及房产导致。2015 年 1-5 月非经常性损益金额比 2014 年减少较多，主要是由于非流动资产处置损益、计入当期损益的政府补助、计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费均减少。

八、最近三年进行交易、增资或改制的情况说明

最近三年内，力帝集团未发生增资及资产评估情况，股权转让情况如下： 2013 年 10 月 28 日，郭小明与代德新等 45 名股东签署《股权转让协议》，约定代德新等 45 名股东将其持有的力帝集团部分或全部股权以每 1%股权 322.50 万元的价格转让给郭小明。

2013 年 12 月 13 日，天奇投资与郭小明、冯永民、代德新、李明波签署《股权转让协议》，约定郭小明、冯永民、代德新、李明波将其持有的力帝集团合计 68.40%的股权以每 1%股权 322.50 万元的价格转让给天奇投资。

上述定价主要参考股权转让时力帝集团账面净资产情况，经交易各方本着平等自愿、互利互让的原则协商确定。

本次交易力帝集团 100%股权的评估值较 2013 年末股权转让时点的定价有

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

123

独立财务顾问报告

==> picture [69 x 17] intentionally omitted <==

所差异，合理性分析具体如下：

（一）天奇投资 2013 年收购力帝集团股权存在特定背景，定价相对较低，
定价未能充分反映力帝集团控股权的内在价值

1 、 2013 年天奇投资收购力帝集团的背景

力帝集团由覃林盛、代德新等 48 名自然人于 2006 年出资设立，大股东覃林盛持股 31.60%，其余小股东人数众多、持股比例分散，谈判的工作量较大，收购成功与否具有较大的不确定性。为此，上市公司控股股东、实际控制人黄伟兴先生成立了天奇投资作为收购力帝集团的平台，收购失败的风险由天奇投资承担，若收购成功则择机注入到上市公司，较好的保证了上市公司的利益。

2 、 2013 年天奇投资收购力帝集团的作价依据

2013 年 10 月 28 日，郭小明与代德新等 45 名股东签署《股权转让协议》，约定代德新等 45 名股东将其持有的力帝集团股权以每 1%股权 322.50 万元的价格转让给郭小明。2013 年 12 月 13 日，天奇投资与郭小明、冯永民、代德新、李明波等签署《股权转让协议》，约定郭小明、冯永民、代德新、李明波将其持有的力帝集团合计 68.40%的股权以每 1%股权 322.50 万元的价格转让给天奇投资。

此次作价以收购时力帝集团未经审计的所有者权益为基础确定，以每 1%股权作价 322.50 万元。主要原因如下：

（1）上述自然人股东原始出资额为 1 元/股，到 2013 年 10 月转让退出时，折合每股作价 26.88 元，自 2006 年 7 月至 2013 年 10 月的 7 年多的时间里，增值近 26 倍，收益较为可观，该等自然人股东主观上有变现的动机；

（2）上述自然人股东持股比例最高的为 8%，其余在 0.4%-6%之间；大股东覃林盛持股 31.60%，由于其余小股东人数众多、持股比例分散，覃林盛拥有力帝集团的控制权和决策权，上述自然人股东不能参与对力帝集团的决策管理，仅依靠力帝集团的现金分红金额难以弥补出资成本。该等自然人股东随着年龄增大，有退出上述投资并变现的意愿。

综上，2013 年的此次转让作价是双方的真实意思表示，双方确定的转让价格有其特定背景；此次收购系收购小股东的股份，未收购原大股东覃林盛持有的

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

124

独立财务顾问报告

==> picture [69 x 17] intentionally omitted <==

力帝集团 31.60%的股权，在收购过程中对力帝集团进行评估不现实、不具有可操作性；按照当时的净资产值对少数股东股权转让进行定价具有较强的操作性，且该净资产值较原始出资增值可观、小股东有较强的出售意愿。由于此次收购的股权比例分散，因此按照净资产对力帝集团股权定价方式不能充分反映力帝集团控股权的内在价值。

（二）前次收购完成后，力帝集团经营管理情况发生了较大变革

2013 年底，天奇投资完成力帝集团的股权收购后，天奇投资对力帝集团实施的改进措施对比情况如下：

举措	改进对比	改进对比
	2013 年	2014 年
管理体制变革	管理陈旧简单、激励措施不到位。	2014年3月18日，力帝集团管理团队更换。新成立质检处、仓储中心；新制定企业文化：诚信创新、团结奋斗；新制定公司实施方案：完成目标、技术创新、结构调整、战略营销、成本倒逼、划小核算、项目负责、激励政策；制定新的企业战略：利用互联网进行敏捷制造，整合行业和集团内部资源，采取众包生产模式，面向四大产业，突出核心竞争力：废钢加工，汽车拆解，有色金属加工及分选，再生资源综合利用，提供成套方案、成套设备和服务，向制造服务业转型。新修订或制定包括：财务预算管理制度、比质比价管理办法、加强收支备案管理制度、财务报销管理制定、出差管理制度、物资出厂及门卫管理制度、招待费管理制度、公章管理制度、计算机网络管理制度等15项管理规定；制定销售、进出口、项目、设计开发激励政策、大学生进行导师培训制；修订薪酬体系政策；2014年新进大学生40人、梳理劝离解除合同40人；公司被评为国家科技部“国家星火计划重点高新企业”、“湖北省院士专家工作站”、“武汉理工大学研究生工作站”等荣誉。
销售体制变革	销售信息掌握在个别人手中、一般销售人员没有积极性；不关心市场；2013年末实际有效在手的订单不到3000 万元。	2014年改变销售策略：公司领导分片负责跑抓市场、划分区域、任命区域经理、制定激励政策、按季度、半年、年度进行销售提成刺激销售；建立互联网销售平台、手机微信销售服务平台、公司网站销售平台；按市场规律合理调整产品价格、扩大市场占有率；通过协会、国内外产品展会、成功承办中国循环经济协会技术装备委员会年会、新建展厅、扩大力帝品牌的行业影响力；新开拓新疆、云南等西北、西南市场；新开拓和巩固国外市场：俄罗斯、澳大利亚、尼尔利亚、马来西亚等；开发新产品迅速占领市场：生产小型破碎线、大容腔打包机、双层料箱门式剪断机；2014 年末在手的有效合同超过8,000万元。
技术和产品变革	产品单一、不重视大容腔打包机、小型破碎机、报废汽车拆解流	2014 年产品的改变：不断完善和开发废钢加工，汽车拆解，有色金属加工及分选，再生资源综合利用4 个领域的成套设备，新开发或改进、创新共计9大类22种创新产品，包括小型破碎机系列（市场反映好、2015年销售的亮点）、开发两层料箱的门式剪、大容腔打

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

125

独立财务顾问报告

==> picture [69 x 17] intentionally omitted <==

	水线的开发、价格高姿态、追求高利润。	包机、有色金属分选设备、报废汽车拆解流水生产线成套设备、预碎机、生物利用设备等、这些创新产品一经开发出来，迅速占领了市场，是公司未来市场销售的亮点、并出口到海外市场；公司通过比质比价、降低成本、顺应市场、降低销售价格、迅速占领市场、提高产品的市场占有率、扩大新力帝的市场形象。销售策略主要有：公司每位高管都有销售区域和销售指标、积极参加国内外的展会、利用协会的影响力寻找客户信息、开拓新疆、西南市场；新开拓和巩固国外市场：俄罗斯、澳大利亚、尼尔利亚、马来西亚；贴心的售后服务、抓住潜在的客户市场；公司加大人才队伍引进力度，2014 年新引进废旧塑料粉碎机械团队，开辟废旧塑料的再生和利用新的利润增长点。同时引进生活垃圾处理机械团队，具体产品包括城市生活垃圾综合处理生产线、厨余垃圾处理生产线、陈腐垃圾处理线和餐厨垃圾处理线等。截至 2014 年底上述两个团队已经成功加入力帝集团，废旧塑料粉碎机械和城市生活垃圾处理机械两大类新产品，预计将在2015年一季度成为力帝集团新的利润增长点。

经过上述调整，力帝集团重新进行了战略规划、架构调整、管理层调整、激励政策调整等措施，力帝集团的管理体制、销售体制均于 2014 年发生了较大改进，为其未来盈利能力的稳步提升奠定了基础，大大提高力帝集团的内在价值。

（三）本次交易与前次股权转让采用的定价基础有所差异

由于前次股权转让价格主要参考了力帝集团账面净资产情况，而本次采用收益法对力帝集团下属的力帝股份、力帝机械进行预估，以现实资产未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值作为力帝集团子公司长期股权投资的评估价值，评估范围涵盖了诸如客户资源、商誉、人力资源等无形资产的价值，此种评估方法能充分反映股权的市场价值。因此，前次股权转让与本次交易的目的及相关背景不同且作为定价依据的估值方法不同，导致作价存在差异。

（四）本次交易与前次股权转让时点存在差异

2013 年力帝集团的股权转让主要参考其转让时点账面净资产情况，与本次交易时点及对应经营业绩预期等方面存在较大差异。

2013 年度，力帝集团实现营业收入 13,360.60 万元；2014 年度，在逐步调整产品及经营理念的转型阶段，力帝集团实现营业收入 15,351.58 万元，较上年度亦有所增长，其市场开拓和定价策略的调整已初见成效，增长预期逐渐明朗，未来增长空间较大，估值优势开始显现。

（五）本次交易价格的公允性分析

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

126

独立财务顾问报告

==> picture [69 x 17] intentionally omitted <==

1 、可比上市公司定价比较分析

力帝集团目前主要从事再生资源加工设备的研发、生产和销售，产品主要为金属打包设备、金属剪切设备、废钢破碎生产线等各类金属再生资源加工设备。与其所属细分行业、产品类型及下游应用行业最为接近的可比上市公司为江苏华宏科技股份有限公司（下文简称“华宏科技”）。力帝集团本次交易的市盈率与华宏科技市盈率比较情况具体如下：

公司名称	市盈率P/E（2014 年度）	市盈率P/E（2015 年度）
力帝集团	13.79[注1]	12.25[注2]
华宏科技	275.51[注3]	28.21[注4]

注[1]：市盈率 P/E（2014 年度）=本次交易作价 49,000 万元/力帝集团 2014 年度归属于母公司股东的净利润；注[2]：市盈率 P/E（2015 年度）=力帝集团 100%股权的交易作价 49,000 万元/力帝集团 2015 年度业绩承诺净利润 4,000 万元

注[3]：市盈率 P/E（2014 年度）=华宏科技 2014 年 12 月 31 日总市值/华宏科技 2014 年度归属于母公司股东的净利润；注[4]：市盈率 P/E（2015 年度）=华宏科技 2015 年 5 月 31 日总市值/力帝集团 2015 年度归属于母公司股东的净利润预测值（该预测值数据来源 Wind 资讯）

根据上表，力帝集团本次交易市盈率较华宏科技市盈率均相对较低。

2 、同行业重组标的交易定价比较分析

根据 Wind 资讯中工业机械行业的相关统计情况，从业务和交易相似性的角度，选取 2014 年以来其中为产业并购交易作为可比案例，其估值情况总结如下：

上市公司	标的公司	标的公司所属行业	评估基准日	市盈率	市净率
长园集团（600525.SH）	运泰利	工业机械	2014/9/30	51.35	19.74
亚威股份（002559.SZ）	无锡创科源	工业机械	2014/9/30	13.46	3.61
海默科技（300084.SZ）	清河机械	工业机械	2014/2/28	17.43	3.38
国通管业（600444.SH）	通用环境	工业机械	2014/3/31	14.94	1.83
新时达（002527.SZ）	众为兴	工业机械	2013/12/31	24.19	4.45
均值				24.27	6.60
中值				17.43	3.61
天奇股份收购力帝集团				13.79	2.48

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

127

独立财务顾问报告

==> picture [69 x 17] intentionally omitted <==

数据来源：Wind 资讯

根据上表，本次天奇股份收购力帝集团的交易市盈率、市净率均低于同行业收购标的市盈率、市净率水平。因此，结合可比交易分析，本次交易作价较为合理、公允。

综上所述，因存在特定的收购背景，天奇投资前次收购力帝集团的股权定价相对较低。自前次收购完成至本次交易前，因力帝集团本身盈利能力的增长带来的留存收益增加，力帝集团归属于母公司权益价值较前次收购时点有所增长。与此同时，天奇投资在收购力帝集团后对力帝集团重新进行了战略规划、架构调整、管理层调整、激励政策调整等措施，大大提高力帝集团的内在价值，为增值的主要原因。结合可比上市公司及同行业收购案例，本次天奇股份收购力帝集团交易作价较为合理、公允。

九、标的资产其他事项说明

（一）交易标的涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的情况说明

截至本报告书签署日，除本次交易配套募集资金拟建设项目外，力帝集团及下属子公司不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，具体详见本报告书“第七章发行股份情况”之“二、本次发行股份的具体情况”之“（二）发行股份募集配套资金”之“6、募集配套资金的用途”。

（二）交易标的涉及债权债务转移的情况说明

截至本报告书签署日，力帝集团及下属子公司不涉及债权债务转移事项。（三）本次股权收购是否符合公司章程规定的转让前置条件的说明

本次拟注入上市公司的资产为力帝集团 100%股权，力帝集团的公司章程不存在转让前置条件及其他可能对本次交易产生影响的内容，相关投资协议不存在影响标的资产独立性的条款或者其他安排；标的资产不存在出资不实或影响其合法存续的情形。因此，本次拟注入上市公司的股权符合转让条件。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

128

独立财务顾问报告

==> picture [69 x 17] intentionally omitted <==

—— 第五章交易标的基本情况宁波回收

本次交易的标的资产之一是沈德明持有的宁波回收 66.50%股权。

一、基本情况

公司名称：公司类型：注册住址：主要办公地址：法定代表人：注册资本：营业执照注册号：税务登记证号：组织机构代码：经营范围：	宁波市废旧汽车回收有限公司
	有限责任公司
	宁波市江北区大通巷1号
	宁波市江北区大通巷1号
	沈德明
	900万元
	330200000026905
	北地税登字330205254109444号
	254109444-4
	废旧金属、报废汽车拖拉机、军队退役报废设备的回收。废旧物资的破碎、切割加工；金属材料切割加工；仓储、搬运、装卸、货物计量服务；金属材料、机械设备、汽车配件、五金交电、化工产品、建材、针纺织品、土畜产品的批发、零售。

二、历史沿革

（一） 1997 年 7 月，宁波回收成立

宁波回收的前身宁波市甬江金属回收有限公司（以下简称“宁波甬江”）于 1997 年 7 月 25 日由宁波市外资企业物资公司出资 30 万元，孟广印、马新成、林光荣、应季秋各出资 5 万元共同设立，注册资本 50 万元。1997 年 7 月 22 日，宁波审计师事务所出具了“甬审所中业[1997]083 号”《验资报告》，审验确认上述出资的资金已足额缴纳。

宁波甬江设立时的股东出资情况如下表：

股东名称	出资方式	出资金额（万元）	出资比例
宁波市外资企业物资公司	货币	30.00	60.00%
应季秋	货币	5.00	10.00%
孟广印	货币	5.00	10.00%
林光荣	货币	5.00	10.00%

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

129

独立财务顾问报告

==> picture [69 x 17] intentionally omitted <==

马新成	货币	5.00	10.00%
合计		50.00	100.00%

（二） 1998 年 2 月，宁波甬江更名及第一次股权转让

1998 年 2 月 20 日，宁波甬江股东会通过决议，将公司名称变更为“宁波市废旧汽车回收有限公司”，并同意应季秋将所持有宁波甬江 10%股权转让给宁波市金属回收总公司，孟广印、林光荣、马新成将各自所持宁波甬江 10%的股权转让给宁波市外资企业物资公司，上述股权变更均已签订了相应的《股东股权转让协议》。1998 年 10 月 20 日，宁波回收完成了上述工商变更登记。

本次股权转让完成后，宁波回收的股东出资情况如下表：

股东名称	出资方式	出资金额（万元）	出资比例
宁波市外资企业物资公司	货币	45.00	90.00%
宁波市金属回收总公司	货币	5.00	10.00%
合计		50.00	100.00%

（三） 2001 年 7 月，第二次股权转让

针对本次股权转让，2001 年 5 月 14 日，宁波市国有资产管理局基础管理处出具了“甬国资基评字[2001]第 137 号”《资产评估立项核准通知书》，同意宁波回收对截止 2001 年 2 月 28 日公司整体资产进行评估立项。2001 年 5 月 16 日，宁波世明会计师事务所出具了“甬世会评报字[2001]第 047 号”《关于宁波回收企业改制的资产评估报告》。

2001 年 7 月 5 日，宁波市物资总公司作出《关于同意宁波市废旧汽车回收有限公司实施企业改制调整股本结构的批复》（甬物资总发[2001]19 号），同意宁波世明会计师事务所出具的《关于宁波市废旧汽车回收有限公司企业改制的资产评估报告》（甬世会评字[2001]第 047 号）确认的评估结果。2001 年 7 月 9 日，宁波回收股东会通过决议，同意宁波市外资企业物资公司及宁波市金属回收总公司分别将所持宁波回收 20%、10%的股权转让给宁波市甬江金属回收有限公司。上述股权转让均于 2001 年 7 月 11 日通过宁波市产权交易中心完成。

本次股权转让完成后，宁波回收的股东出资情况如下表：

股东名称	出资方式	出资金额（万元）	出资比例
宁波市外资企业物资公司	货币	35.00	70.00%

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

130

独立财务顾问报告

==> picture [69 x 17] intentionally omitted <==

宁波市甬江金属回收有限公司	货币	15.00	30.00%
合计		50.00	100.00%

（四） 2001 年 7 月，第一次增资

2001 年 7 月 13 日，经宁波回收股东会决议，同意公司注册资本由原来的 50 万元扩大为 100 万元。2001 年 7 月 19 日，宁波世明会计师事务所出具了“甬世会验[2001]171 号”《验资报告》，审验确认上述增资的资金已足额缴纳。2001 年 7 月 26 日完成上述工商变更登记。

本次增资完成后，宁波回收的股东及出资情况如下表所示：

序号	股东名称	出资方式	出资金额（万元）	出资比例
1	宁波市甬江金属回收有限公司	货币	15.00	15.00%
2	宁波市外资企业物资公司	货币	35.00	35.00%
3	徐益敏	货币	23.00	23.00%
4	董国成	货币	2.00	2.00%
5	应季秋	货币	2.00	2.00%
6	徐建人	货币	2.00	2.00%
7	马新成	货币	1.00	1.00%
8	戴静霞	货币	1.00	1.00%
9	徐国林	货币	1.00	1.00%
10	童和勇	货币	1.00	1.00%
11	裘亚波	货币	1.00	1.00%
12	孙守山	货币	1.00	1.00%
13	陈卫国	货币	1.00	1.00%
14	陈祖光	货币	1.00	1.00%
15	王震凯	货币	1.00	1.00%
16	赵华封	货币	1.00	1.00%
17	叶红卫	货币	0.50	0.50%
18	林善良	货币	0.50	0.50%
19	应建平	货币	0.50	0.50%
20	陈鹏鸣	货币	0.50	0.50%
21	丁天	货币	0.50	0.50%
22	陈春生	货币	0.50	0.50%
23	祝国民	货币	0.50	0.50%
24	蔡淑峰	货币	0.50	0.50%
25	柴雅琴	货币	0.50	0.50%
26	黄少华	货币	0.50	0.50%
27	谢涛	货币	0.50	0.50%
28	应定定	货币	0.50	0.50%
29	毛富康	货币	0.50	0.50%

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

131

==> picture [69 x 17] intentionally omitted <==

独立财务顾问报告

30	华冲	货币	0.50	0.50%
31	殷立中	货币	0.50	0.50%
32	蔡俊伟	货币	0.50	0.50%
33	罗魁忠	货币	0.50	0.50%
34	周兴夫	货币	0.50	0.50%
35	叶宗树	货币	0.50	0.50%
36	盛丹峰	货币	0.50	0.50%
37	谢聪达	货币	0.50	0.50%
38	罗国忠	货币	0.50	0.50%
合计			100.00	100.00%

（五） 2004 年 8 月，第三次股权转让

2004 年 8 月 10 日，经宁波回收股东会决议，同意宁波市甬江金属回收有限公司将所持宁波回收 15%股权转让给徐益敏，个人股东裘亚波等 24 人将合计持有的 15%股权转让给徐益敏，并相应签定了《股权转让协议》。2004 年 8 月 13 日通过宁波市产权交易中心完成了上述股权转让。2004 年 8 月 17 日完成上述工商变更登记。

本次股权转让完成后，宁波回收的股东及出资情况如下表所示：

序号	股东名称	出资方式	出资金额（万元）	出资比例
1	宁波市外资企业物资公司	货币	35.00	35.00%
2	徐益敏	货币	53.00	53.00%
3	董国成	货币	2.00	2.00%
4	应季秋	货币	2.00	2.00%
5	徐建人	货币	2.00	2.00%
6	马新成	货币	1.00	1.00%
7	戴静霞	货币	1.00	1.00%
8	徐国林	货币	1.00	1.00%
9	陈祖光	货币	1.00	1.00%
10	林善良	货币	0.50	0.50%
11	祝国民	货币	0.50	0.50%
12	叶宗树	货币	0.50	0.50%
13	谢聪达	货币	0.50	0.50%
合计			100.00	100.00%

（六） 2004 年 11 月，第四次股权转让

2004 年 11 月 3 日，宁波市国有资产管理委员会出具了“甬国资委办 [2004]190 号”《关于宁波回收国有股权转让的批复》文件，同意宁波市外资企

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

132

独立财务顾问报告

==> picture [69 x 17] intentionally omitted <==

业物资公司所持宁波回收 35%股权，向社会进行公开拍卖处置。2004 年 11 月 15 日，徐益敏通过拍卖取得以上股权，双方签订了《股权转让协议》，并于 2004 年 11 月 17 日通过宁波市产权交易中心完成了上述股权的转让。2004 年 12 月 6 日完成上述工商变更登记。

本次股权转让完成后，宁波回收出资情况如下表：

序号	股东名称	出资方式	出资金额（万元）	出资比例
1	徐益敏	货币	88.00	88.00%
2	董国成	货币	2.00	2.00%
3	应季秋	货币	2.00	2.00%
4	徐建人	货币	2.00	2.00%
5	马新成	货币	1.00	1.00%
6	戴静霞	货币	1.00	1.00%
7	徐国林	货币	1.00	1.00%
8	陈祖光	货币	1.00	1.00%
9	林善良	货币	0.50	0.50%
10	祝国民	货币	0.50	0.50%
11	叶宗树	货币	0.50	0.50%
12	谢聪达	现金	0.50	0.50%
合计			100.00	100.00%

（七） 2005 年 10 月，第五次股权转让

2005 年 2 月 25 日，经宁波回收股东会决议，股东徐益敏同意将所持宁波回收 14.5%股权转让给裘亚波等 23 名公司员工，同时徐益敏同意将所持宁波回收 4.5%的股权转让给钟敏伟等 4 名公司员工。2005 年 10 月 19 日，完成上述工商变更登记。

本次股权转让完成后，宁波回收的股东出资情况如下表：

序号	股东名称	出资方式	出资金额（万元）	出资比例
1	徐益敏	货币	69.00	69.00%
2	董国成	货币	2.00	2.00%
3	裘亚波	货币	2.00	2.00%
4	仲敏伟	货币	2.00	2.00%
5	徐建人	货币	2.00	2.00%
6	戴静霞	货币	2.00	2.00%
7	应季秋	货币	2.00	2.00%
8	马新成	货币	1.00	1.00%
9	徐国林	货币	1.00	1.00%
10	陈祖光	货币	1.00	1.00%

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

133

==> picture [69 x 17] intentionally omitted <==

独立财务顾问报告

11	林善良	货币	0.50	0.50%
12	谢聪达	货币	0.50	0.50%
13	祝国明	货币	0.50	0.50%
14	叶宗树	货币	0.50	0.50%
15	童和勇	货币	1.00	1.00%
16	孙守山	货币	1.00	1.00%
17	陈卫国	货币	1.00	1.00%
18	王震凯	货币	1.00	1.00%
19	赵华封	货币	1.00	1.00%
20	应建平	货币	0.50	0.50%
21	陈鹏鸣	货币	0.50	0.50%
22	丁天	货币	0.50	0.50%
23	蔡淑峰	货币	0.50	0.50%
24	柴雅琴	货币	0.50	0.50%
25	黄少华	货币	0.50	0.50%
26	谢涛	货币	0.50	0.50%
27	应小定	货币	0.50	0.50%
28	蔡俊伟	货币	0.50	0.50%
29	罗国忠	货币	0.50	0.50%
30	叶红卫	货币	0.50	0.50%
31	陈春生	货币	0.50	0.50%
32	盛丹峰	货币	0.50	0.50%
33	周兴夫	货币	0.50	0.50%
34	毛富康	货币	0.50	0.50%
35	罗魁忠	货币	0.50	0.50%
36	方权	货币	0.50	0.50%
37	王蓓	货币	0.50	0.50%
合计			100.00	100.00%

（八） 2008 年 4 月，第六次股权转让

2008 年 3 月 28 日，马新成、孙守山、毛富康与徐益敏签订了《股权转让协议》，约定马新成、孙守山各自将所持宁波回收 1%股权，毛富康将所持宁波回收 0.5%股权转让给徐益敏。

本次股权转让完成后，宁波回收的股东出资情况如下表：

序号	股东名称	出资方式	出资金额（万元）	出资比例
1	徐益敏	货币	71.50	71.50%
2	董国成	货币	2.00	2.00%
3	裘亚波	货币	2.00	2.00%
4	仲敏伟	货币	2.00	2.00%
5	徐建人	货币	2.00	2.00%

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

134

==> picture [69 x 17] intentionally omitted <==

独立财务顾问报告

6	戴静霞	货币	2.00	2.00%
7	应季秋	货币	2.00	2.00%
8	徐国林	货币	1.00	1.00%
9	陈祖光	货币	1.00	1.00%
10	林善良	货币	0.50	0.50%
11	谢聪达	货币	0.50	0.50%
12	祝国明	货币	0.50	0.50%
13	叶宗树	货币	0.50	0.50%
14	童和勇	货币	1.00	1.00%
15	陈卫国	货币	1.00	1.00%
16	王震凯	货币	1.00	1.00%
17	赵华封	货币	1.00	1.00%
18	应建平	货币	0.50	0.50%
19	陈鹏鸣	货币	0.50	0.50%
20	丁天	货币	0.50	0.50%
21	蔡淑峰	货币	0.50	0.50%
22	柴雅琴	货币	0.50	0.50%
23	黄少华	货币	0.50	0.50%
24	谢涛	货币	0.50	0.50%
25	应小定	货币	0.50	0.50%
26	蔡俊伟	货币	0.50	0.50%
27	罗国忠	货币	0.50	0.50%
28	叶红卫	货币	0.50	0.50%
29	陈春生	货币	0.50	0.50%
30	盛丹峰	货币	0.50	0.50%
31	周兴夫	货币	0.50	0.50%
32	罗魁忠	货币	0.50	0.50%
33	方权	货币	0.50	0.50%
34	王蓓	货币	0.50	0.50%
合计			100.00	100.00%

（九） 2009 年 10 月，第七次股权转让

2008 年 7 月 2 日，方权与徐益敏签订了《股权转让协议》，约定方权将所持宁波回收 0.5%股权转让给徐益敏；2009 年 10 月 9 日，应季秋与徐益敏签订了《股权转让协议》，约定应季秋将所持宁波回收 2%股权转让给徐益敏；2009 年 10 月 9 日，徐益敏与董国成等 30 名自然人签订《股权转让协议》，约定徐益敏将所持宁波回收 15%股权平均转让给以上 30 名自然人股东。

股东童和勇于 2009 年 10 月 14 日因病去世，根据浙江省宁波市天一公证处出具的“（2009）浙甬天证民字第 5829 号”公证书，其配偶吴中敏继承其股权。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

135

独立财务顾问报告

==> picture [69 x 17] intentionally omitted <==

2009 年 12 月 7 日，完成上述工商变更登记。

本次股权转让及继承完成后，宁波回收的股东出资情况如下表：

序号	股东名称	出资方式	出资金额（万元）	出资比例
1	徐益敏	货币	59.00	59.00%
2	董国成	货币	2.50	2.50%
3	裘亚波	货币	2.50	2.50%
4	仲敏伟	货币	2.50	2.50%
5	徐建人	货币	2.50	2.50%
6	戴静霞	货币	2.50	2.50%
7	徐国林	货币	1.50	1.50%
8	陈祖光	货币	1.50	1.50%
9	吴中敏	货币	1.50	1.50%
10	陈卫国	货币	1.50	1.50%
11	王震凯	货币	1.50	1.50%
12	赵华封	货币	1.50	1.50%
13	林善良	货币	1.00	1.00%
14	谢聪达	货币	1.00	1.00%
15	祝国明	货币	1.00	1.00%
16	叶宗树	货币	1.00	1.00%
17	应建平	货币	1.00	1.00%
18	陈鹏鸣	货币	1.00	1.00%
19	丁天	货币	1.00	1.00%
20	蔡淑峰	货币	1.00	1.00%
21	柴雅琴	货币	0.50	0.50%
22	黄少华	货币	1.00	1.00%
23	谢涛	货币	1.00	1.00%
24	应小定	货币	1.00	1.00%
25	蔡俊伟	货币	1.00	1.00%
26	罗国忠	货币	1.00	1.00%
27	叶红卫	货币	1.00	1.00%
28	陈春生	货币	1.00	1.00%
29	盛丹峰	货币	1.00	1.00%
30	周兴夫	货币	1.00	1.00%
31	罗魁忠	货币	1.00	1.00%
32	王蓓	货币	1.00	1.00%
合计			100.00	100.00%

（十） 2010 年 2 月，第八次股权转让

2010 年 2 月 5 日，经宁波回收股东会决议，各股东按照如下方式进行了股权转让：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

136

==> picture [69 x 17] intentionally omitted <==

独立财务顾问报告

股权出让人	出让股权比例	股权受让人
徐益敏	0.50%	柴雅琴
徐国林	1.00%	徐益敏
吴中敏	1.00%
赵华封	1.00%
林善良	0.50%
祝国明	0.50%
丁天	0.058%	徐益敏
	0.174%	董国成
	0.174%	裘亚波
	0.094%	钟敏伟
柴雅琴	0.08%	钟敏伟
	0.174%	徐建人
	0.174%	戴静霞
	0.072%	陈祖光
应小定	0.032%	陈祖光
	0.104%	陈卫国
	0.104%	王震凯
	0.07%	谢聪达
	0.07%	叶宗树
	0.07%	应建平
	0.05%	陈鹏鸣
罗国忠	0.02%	陈鹏鸣
	0.07%	蔡淑峰
	0.07%	谢涛
	0.07%	蔡俊伟
	0.07%	叶红卫
	0.07%	陈春生
	0.07%	盛丹峰
	0.035%	黄少华
	0.025%	周兴夫
黄少华	0.045%	周兴夫
	0.07%	罗魁忠
	0.07%	王蓓
	0.035%	徐国林
	0.035%	吴中敏
	0.035%	赵华封
	0.035%	林善良
	0.035%	祝国明
	0.035%	丁天
	0.035%	柴雅琴
	0.035%	应小定
	0.035%	罗国忠

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

137

独立财务顾问报告

==> picture [69 x 17] intentionally omitted <==

2010 年 2 月 9 日，上述股权变更登记完成。本次股权转让完成后，宁波回收的股东出资情况如下表：

序号	股东名称	出资方式	出资金额（万元）	出资比例
1	徐益敏	货币	62.558	62.558%
2	董国成	货币	2.674	2.674%
3	裘亚波	货币	2.674	2.674%
4	仲敏伟	货币	2.674	2.674%
5	徐建人	货币	2.674	2.674%
6	戴静霞	货币	2.674	2.674%
7	陈祖光	货币	1.604	1.604%
8	陈卫国	货币	1.604	1.604%
9	王震凯	货币	1.604	1.604%
10	谢聪达	货币	1.07	1.07%
11	叶宗树	货币	1.07	1.07%
12	应建平	货币	1.07	1.07%
13	陈鹏鸣	货币	1.07	1.07%
14	蔡淑峰	货币	1.07	1.07%
15	谢涛	货币	1.07	1.07%
16	蔡俊伟	货币	1.07	1.07%
17	叶红卫	货币	1.07	1.07%
18	陈春生	货币	1.07	1.07%
19	盛丹峰	货币	1.07	1.07%
20	周兴夫	货币	1.07	1.07%
21	罗魁忠	货币	1.07	1.07%
22	王蓓	货币	1.07	1.07%
23	徐国林	货币	0.535	0.535%
24	吴中敏	货币	0.535	0.535%
25	赵华封	货币	0.535	0.535%
26	林善良	货币	0.535	0.535%
27	祝国明	货币	0.535	0.535%
28	丁天	货币	0.535	0.535%
29	柴雅琴	货币	0.535	0.535%
30	黄少华	货币	0.535	0.535%
31	应小定	货币	0.535	0.535%
32	罗国忠	货币	0.535	0.535%
合计			100.00	100.00%

（十一） 2011 年 12 月，第九次股权转让

2011 年 11 月 4 日，宁波回收临时股东会议决议，经其余股东过半数同意，徐益敏将所持宁波回收 2%股权转让给沈德明。2011 年 12 月 21 日，完成上述工

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

138

独立财务顾问报告

==> picture [69 x 17] intentionally omitted <==

商变更登记。

本次股权转让完成后，宁波回收的股东出资情况如下表：

序号	股东名称	出资方式	出资金额（万元）	出资比例
1	徐益敏	货币	60.558	60.558%
2	董国成	货币	2.674	2.674%
3	裘亚波	货币	2.674	2.674%
4	仲敏伟	货币	2.674	2.674%
5	徐建人	货币	2.674	2.674%
6	戴静霞	货币	2.674	2.674%
7	沈德明	货币	2.00	2.00%
8	陈祖光	货币	1.604	1.604%
9	陈卫国	货币	1.604	1.604%
10	王震凯	货币	1.604	1.604%
11	谢聪达	货币	1.07	1.07%
12	叶宗树	货币	1.07	1.07%
13	应建平	货币	1.07	1.07%
14	陈鹏鸣	货币	1.07	1.07%
15	蔡淑峰	货币	1.07	1.07%
16	谢涛	货币	1.07	1.07%
17	蔡俊伟	货币	1.07	1.07%
18	叶红卫	货币	1.07	1.07%
19	陈春生	货币	1.07	1.07%
20	盛丹峰	货币	1.07	1.07%
21	周兴夫	货币	1.07	1.07%
22	罗魁忠	货币	1.07	1.07%
23	王蓓	货币	1.07	1.07%
24	徐国林	货币	0.535	0.535%
25	吴中敏	货币	0.535	0.535%
26	赵华封	货币	0.535	0.535%
27	林善良	货币	0.535	0.535%
28	祝国明	货币	0.535	0.535%
29	丁天	货币	0.535	0.535%
30	柴雅琴	货币	0.535	0.535%
31	黄少华	货币	0.535	0.535%
32	应小定	货币	0.535	0.535%
33	罗国忠	货币	0.535	0.535%
合计			100.00	100.00%

（十二） 2012 年 2 月，第十次股权转让

2012 年 1 月 13 日，宁波回收临时股东会议决议，徐益敏将所持宁波回收

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

139

独立财务顾问报告

==> picture [69 x 17] intentionally omitted <==

23%股权转让给沈德明，双方于 2012 年 1 月 16 日签订《股权转让协议》。2012 年 2 月 7 日，完成上述工商变更登记。

本次股权转让完成后，宁波回收的股东出资情况如下表：

序号	股东名称	出资方式	出资金额（万元）	出资比例
1	徐益敏	货币	37.558	37.558%
2	沈德明	货币	25.00	25.00%
3	董国成	货币	2.674	2.674%
4	裘亚波	货币	2.674	2.674%
5	仲敏伟	货币	2.674	2.674%
6	徐建人	货币	2.674	2.674%
7	戴静霞	货币	2.674	2.674%
8	陈祖光	货币	1.604	1.604%
9	陈卫国	货币	1.604	1.604%
10	王震凯	货币	1.604	1.604%
11	谢聪达	货币	1.07	1.07%
12	叶宗树	货币	1.07	1.07%
13	应建平	货币	1.07	1.07%
14	陈鹏鸣	货币	1.07	1.07%
15	蔡淑峰	货币	1.07	1.07%
16	谢涛	货币	1.07	1.07%
17	蔡俊伟	货币	1.07	1.07%
18	叶红卫	货币	1.07	1.07%
19	陈春生	货币	1.07	1.07%
20	盛丹峰	货币	1.07	1.07%
21	周兴夫	货币	1.07	1.07%
22	罗魁忠	货币	1.07	1.07%
23	王蓓	货币	1.07	1.07%
24	徐国林	货币	0.535	0.535%
25	吴中敏	货币	0.535	0.535%
26	赵华封	货币	0.535	0.535%
27	林善良	货币	0.535	0.535%
28	祝国明	货币	0.535	0.535%
29	丁天	货币	0.535	0.535%
30	柴雅琴	货币	0.535	0.535%
31	黄少华	货币	0.535	0.535%
32	应小定	货币	0.535	0.535%
33	罗国忠	货币	0.535	0.535%
合计			100.00	100.00%

（十三） 2012 年 4 月，第十一次股权转让

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

140

独立财务顾问报告

==> picture [69 x 17] intentionally omitted <==

2012 年 4 月 9 日，宁波回收股东会议决议，陈卫国、徐建人分别将所持宁波回收 1.604%、2.674%的股权转让给沈德明，于 2012 年 4 月 3 日签订《股权转让协议》。2012 年 4 月 28 日，完成上述工商变更登记。

本次股权转让完成后，宁波回收的股东出资情况如下表：

序号	股东名称	出资方式	出资金额（万元）	出资比例
1	徐益敏	货币	37.558	37.558%
2	沈德明	货币	29.278	29.278%
3	董国成	货币	2.674	2.674%
4	裘亚波	货币	2.674	2.674%
5	仲敏伟	货币	2.674	2.674%
6	戴静霞	货币	2.674	2.674%
7	陈祖光	货币	1.604	1.604%
8	王震凯	货币	1.604	1.604%
9	谢聪达	货币	1.07	1.07%
10	叶宗树	货币	1.07	1.07%
11	应建平	货币	1.07	1.07%
12	陈鹏鸣	货币	1.07	1.07%
13	蔡淑峰	货币	1.07	1.07%
14	谢涛	货币	1.07	1.07%
15	蔡俊伟	货币	1.07	1.07%
16	叶红卫	货币	1.07	1.07%
17	陈春生	货币	1.07	1.07%
18	盛丹峰	货币	1.07	1.07%
19	周兴夫	货币	1.07	1.07%
20	罗魁忠	货币	1.07	1.07%
21	王蓓	货币	1.07	1.07%
22	徐国林	货币	0.535	0.535%
23	吴中敏	货币	0.535	0.535%
24	赵华封	货币	0.535	0.535%
25	林善良	货币	0.535	0.535%
26	祝国明	货币	0.535	0.535%
27	丁天	货币	0.535	0.535%
28	柴雅琴	货币	0.535	0.535%
29	黄少华	货币	0.535	0.535%
30	应小定	货币	0.535	0.535%
31	罗国忠	货币	0.535	0.535%
合计			100.00	100.00%

（十四） 2012 年 5 月，第十二次股权转让

2012 年 5 月 18 日，宁波回收股东会议决议，陈祖光、黄少华等 13 人将合

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

141

独立财务顾问报告

==> picture [69 x 17] intentionally omitted <==

计持有的 15.65%股权按照如下比例转让给沈德明，且均于 2012 年 4 月 25 日签

订了《股权转让协议》。2012 年 5 月 25 日，完成上述工商变更登记。

股权出让人	出让股权比例	股权受让人
陈祖光	0.604%	沈德明
徐国林	0.535%
应小定	0.535%
罗魁忠	1.07%
应建平	1.07%
董国成	2.674%
王震凯	0.604%
黄少华	0.535%
林善良	0.535%
谢聪达	1.07%
谢涛	1.07%
戴静霞	2.674%
钟敏伟	2.674%
合计	15.65%

本次股权转让完成后，宁波回收的股东出资情况如下表：

序号	股东名称	出资方式	出资金额（万元）	出资比例
1	沈德明	货币	44.928	44.928%
2	徐益敏	货币	37.558	37.558%
3	裘亚波	货币	2.674	2.674%
4	叶宗树	货币	1.07	1.07%
5	陈鹏鸣	货币	1.07	1.07%
6	蔡淑峰	货币	1.07	1.07%
7	蔡俊伟	货币	1.07	1.07%
8	叶红卫	货币	1.07	1.07%
9	陈春生	货币	1.07	1.07%
10	盛丹峰	货币	1.07	1.07%
11	周兴夫	货币	1.07	1.07%
12	王蓓	货币	1.07	1.07%
13	陈祖光	货币	1.00	1.00%
14	王震凯	货币	1.00	1.00%
15	吴中敏	货币	0.535	0.535%
16	赵华封	货币	0.535	0.535%
17	祝国明	货币	0.535	0.535%
18	丁天	货币	0.535	0.535%
19	柴雅琴	货币	0.535	0.535%
20	罗国忠	货币	0.535	0.535%
合计			100.00	100.00%

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

142

独立财务顾问报告

==> picture [69 x 17] intentionally omitted <==

（十五） 2012 年 7 月，第二次增资

2012 年 6 月 25 日，经宁波回收股东会议决议，决定将公司注册资本从 100 万元增至 1,000 万元，各股东全部以货币方式按同比例增资。2012 年 7 月 12 日，宁波天元会计师事务所出具了“天元验字（2012）第 183 号”《验资报告》，审验确认上述增资的资金已足额缴纳。2012 年 7 月 18 日，完成上述工商变更登记。

本次增资完成后，宁波回收的股东出资情况如下表：

序号	股东名称	出资方式	出资金额（万元）	出资比例
1	沈德明	货币	449.28	44.928%
2	徐益敏	货币	375.58	37.558%
3	裘亚波	货币	26.74	2.674%
4	叶宗树	货币	10.70	1.07%
5	陈鹏鸣	货币	10.70	1.07%
6	蔡淑峰	货币	10.70	1.07%
7	蔡俊伟	货币	10.70	1.07%
8	叶红卫	货币	10.70	1.07%
9	陈春生	货币	10.70	1.07%
10	盛丹峰	货币	10.70	1.07%
11	周兴夫	货币	10.70	1.07%
12	王蓓	货币	10.70	1.07%
13	陈祖光	货币	10.00	1.00%
14	王震凯	货币	10.00	1.00%
15	吴中敏	货币	5.35	0.535%
16	赵华封	货币	5.35	0.535%
17	祝国明	货币	5.35	0.535%
18	丁天	货币	5.35	0.535%
19	柴雅琴	货币	5.35	0.535%
20	罗国忠	货币	5.35	0.535%
合计			1,000.00	100.00%

（十六） 2013 年 7 月，第十三次股权转让

2013 年 7 月 17 日，徐益敏与沈德明签订了《股权转让协议》，徐益敏将所持宁波回收 37.558%股权转让给沈德明，并于同日完成工商变更登记手续。

本次股权转让完成后，宁波回收的股东出资情况如下表：

序号	股东名称	出资方式	出资金额（万元）	出资比例
1	沈德明	货币	824.86	82.486%

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

143

==> picture [69 x 17] intentionally omitted <==

独立财务顾问报告

2	裘亚波	货币	26.74	2.674%
3	叶宗树	货币	10.7	1.07%
4	陈鹏鸣	货币	10.7	1.07%
5	蔡淑峰	货币	10.7	1.07%
6	蔡俊伟	货币	10.7	1.07%
7	叶红卫	货币	10.7	1.07%
8	陈春生	货币	10.7	1.07%
9	盛丹峰	货币	10.7	1.07%
10	周兴夫	货币	10.7	1.07%
11	王蓓	货币	10.7	1.07%
12	陈祖光	货币	10.00	1.00%
13	王震凯	货币	10.00	1.00%
14	吴中敏	货币	5.35	0.535%
15	赵华封	货币	5.35	0.535%
16	祝国明	货币	5.35	0.535%
17	丁天	货币	5.35	0.535%
18	柴雅琴	货币	5.35	0.535%
19	罗国忠	货币	5.35	0.535%
合计			1,000.00	100.00%

（十七） 2013 年 8 月，第十四次股权转让

2013 年 8 月 8 日，盛丹峰、裘亚波等 17 名自然人股东与沈德明签订了《股权转让协议》，约定将各自所持有宁波回收的股权按照如下比例转让给沈德明。

股权出让人	出让股权比例	股权受让人
裘亚波	2.674%	沈德明
叶宗树	1.07%
陈鹏鸣	1.07%
蔡淑峰	1.07%
蔡俊伟	1.07%
叶红卫	1.07%
陈春生	1.07%
盛丹峰	1.07%
周兴夫	1.07%
王蓓	1.07%
陈祖光	1.00%
王震凯	1.00%
吴中敏	0.535%
祝国明	0.535%
丁天	0.535%
柴雅琴	0.535%
罗国忠	0.535%

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

144

独立财务顾问报告

合计 16.98%

==> picture [69 x 17] intentionally omitted <==

2013 年 8 月 21 日，完成本次工商变更登记。本次股权转让完成后，宁波回收的股东出资情况如下表：

序号	股东名称	出资方式	出资金额（万元）	出资比例
1	沈德明	货币	994.65	99.465%
2	赵华封	货币	5.35	0.535%
合计			1,000.00	100.00%

（十八） 2013 年 9 月，第十五次股权转让

2013 年 9 月 22 日，赵华封与沈德明签订了《股权转让协议》，赵华封将所持宁波回收 0.535%股权转让给沈德明。2013 年 9 月 27 日，完成工商变更登记手续。本次股权转让完成后，宁波回收变为一人有限公司。注册资本 1,000 万元，沈德明以货币出资 1,000 万元，持股 100%。

（十九） 2014 年 11 月，第三次增资

2014 年 11 月 7 日，经宁波回收股东决定，同意公司注册资本由原来的 1,000 万元扩大为 1,120 万元，新增沈亚丽出资 120 万元（持股 10.71%）。2014 年 11 月 10 日，沈亚丽足额缴纳了上述增资款项。2014 年 11 月 10 日完成上述工商变更登记。

本次增资完成后，宁波回收的股东出资情况如下表：

序号	股东名称	出资方式	出资金额（万元）	出资比例
1	沈德明	货币	1,000.00	89.29%
2	沈亚丽	货币	120.00	10.71%
合计			1,120.00	100.00%

注：沈亚丽与沈德明为姐弟关系，因天奇股份拟收购宁波回收与报废汽车回收拆解主业相关的经营性资产，宁波回收拟通过派生分立方式分立为“宁波市废旧汽车回收有限公司”和“宁波市江北区新毅物流有限公司”，剥离与主业无关资产、负债至新设公司。而根据《公司法》的规定，一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司，因此宁波回收一人股东沈德明无法再分立设立新的一人有限责任公司。基于此情况，宁波回收股东 2014 年 11 月 7 日作出决定，同意公司注册资本由 1,000 万元增至 1,120 万元，增资金额由沈德明姐姐沈亚丽以货币方式认缴，持股比例为 10.71%，宁波回收由一人有限责任公司变更为普通有限责

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

145

独立财务顾问报告

==> picture [69 x 17] intentionally omitted <==

任公司。

（二十） 2014 年 12 月，存续分立

2014 年 11 月 12 日，经股东会决议，宁波回收通过存续分立方式，分立为 “宁波市废旧汽车回收有限公司”和“宁波市江北区新毅物流有限公司”，分立后，宁波市废旧汽车回收有限公司注册资本为 900 万元，宁波市江北区新毅物流有限公司注册资本为 220 万元。2014 年 11 月 12 日，宁波回收在《东南商报》上发布了分立公告，并通知了债权人。2014 年 12 月 30 日，宁波回收完成上述工商变更登记。

本次分立完成后，宁波回收股东出资情况如下表：

序号	股东名称	出资方式	出资额（万元）	出资比例
1	沈德明	货币	803.57	89.29%
2	沈亚丽	货币	96.43	10.71%
合计			900.00	100.00%

（二十一） 2015 年 3 月，第十六次股权转让

2015 年 1 月 12 日，经股东会决议，同意沈亚丽将所持宁波回收 10.71%股权以 96.43 万元的价格转让给沈德明。同日，沈亚丽与沈德明签订了《股权转让协议》。2015 年 3 月 31 日，完成工商变更登记手续。本次股权转让完成后，宁波回收变为一人有限公司。注册资本 900 万元，沈德明以货币出资 900 万元，持股 100%。

三、股权结构及控制关系情况

宁波回收控股股东、实际控制人为沈德明，其直接持有公司 100%的股权。截至本报告书签署之日，宁波回收的股权结构图如下：

沈德明 100% 宁波市废旧汽车回收有限公司

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

146

独立财务顾问报告

==> picture [69 x 17] intentionally omitted <==

四、下属分支机构情况

截至本报告书签署之日，宁波回收处于正常经营状态的下属分支机构共计 8 家，基本情况如下：

序号	分支机构名称	负责人	住所	登记状态
1	宁波市废旧汽车回收有限公司北仑分公司	史国勇	北仑区大矸镇宁穿路8号	存续
2	宁波市废旧汽车回收有限公司镇海分公司	於斌	镇海区蛟川街道俞范村	存续
3	宁波市废旧汽车回收有限公司余姚分公司	汪东风	余姚市丰山路396号	存续
4	宁波市废旧汽车回收有限公司象山分公司	周建文	象山丹城城西路93号	存续
5	宁波市废旧汽车回收有限公司宁海分公司	陈军	城关兴宁北路41号	存续
6	宁波市废旧汽车回收有限公司奉化分公司	张东浩	奉化市锦屏街道长汀村	存续
7	宁波市废旧汽车回收有限公司慈溪分公司	潘键	慈溪市匡堰镇王家埭村	存续
8	宁波市废旧汽车回收有限公司鄞州分公司	马坚敏	鄞州区首南街道鲍家村	存续

根据 2001 年 6 月 16 日起施行的《报废汽车回收管理办法》（国务院第 307 号令），国家对报废汽车回收企业实行资格认定制度。国家经济贸易委员会于 2001 年颁布《报废汽车回收企业总量控制方案》，原则上要求每个地级市设置 1 家汽车回收拆解企业。2002 年 11 月 15 日经浙江省经济贸易委员会认定，宁波回收成为宁波市唯一一家具有报废汽车回收拆解经营资格的企业。而在此之前，宁波市下属 8 个区（县）鄞州、慈溪、余姚、宁海、奉化、象山、北仑、镇海已存在报废汽车回收与拆解经营企业，上述企业因经营资质问题将无法继续经营，为维持宁波市下属 8 个区（县）废旧汽车回收拆解市场的正常运营，2003 年 4 月 14 日，宁波市经济委员会下发《关于要求办理市废旧汽车回收有限公司分公司工商注册的函》。该函要求，“根据省经贸委意见，经宁波市老旧汽车更新领导小组同意，宁波市废旧汽车回收有限公司在各县（市、区）设立分公司，即宁波市废旧汽车回收有限公司鄞州分公司、慈溪分公司、余姚分公司、宁海分公司、奉化分公司、象山分公司、北仑分公司、镇海分公司，从事报废汽车回收拆解业务。”

宁波回收根据省、市行业主管部门的意见于 2003 年设立了 8 家分公司，并与这 8 家分公司所在区的原从事报废汽车回收企业或个人签订了承包经营协议承包经营分公司。根据承包经营协议，宁波回收对分公司不投入任何资产、不委

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

147

独立财务顾问报告

==> picture [69 x 17] intentionally omitted <==

派任何人员，承包方承包经营分公司，独立核算、自负盈亏，宁波回收仅收取承包管理费。

2015 年 4 月 16 日宁波回收与各分公司原承包方分别签订《分账协议》约定，截止 2015 年 4 月 30 日，各分公司账面反映的资产负债等权属归原承包方所有；自 2015 年 5 月 1 日起，分公司将截至 2015 年 4 月 30 日为止对原账面上的资产及负债可转移部分转移到原承包方，分公司不再承担对应债权债务关系。

2015 年 4 月 30 日分公司账面资产负债情况如下：

资产	北仑	慈溪	奉化	宁海	象山	鄞州	余姚	镇海	合计
货币资金	53.84	69.31	19.13	23.44	13.28	116.49	1,021.01	41.76	1,358.26
应收账款					0.23			8.72	8.95
预付款项						0.03			0.03
其他应收款		0.90	0.30	96.97	20.25		9.40	0.78	128.60
存货	167.73	608.59	76.93	256.48	45.55	311.03	7.55	1.77	1,475.63
流动资产合计	221.57	678.80	96.36	376.89	79.30	427.55	1,037.96	53.04	2,971.46
非流动资产：
固定资产	24.34	47.11	8.61	6.38	10.21	97.42	4.54	7.96	206.59
长摊待摊费用						121.44			121.44
非流动资产合计	24.34	47.11	8.61	6.38	10.21	218.86	4.54	7.96	328.02
资产总计	245.90	725.90	104.97	383.27	89.52	646.41	1,042.51	61.00	3,299.49
流动负债：
应付账款				5.00			209.36	0.10	214.46
预收款项	115.54	132.57			84.34	29.80	15.00		377.25
应交税费	17.56	10.15	3.11	11.05	5.18	11.50	25.34	8.07	91.96
其他应付款	112.80	583.18	101.87	367.22		605.11	792.81	52.83	2,615.82
流动负债合计	245.90	725.90	104.97	383.27	89.52	646.41	1,042.51	61.00	3,299.49
负债合计	245.90	725.90	104.97	383.27	89.52	646.41	1,042.51	61.00	3,299.49
负债和所有者权益总计	245.90	725.90	104.97	383.27	89.52	646.41	1,042.51	61.00	3,299.49

从上表中可以看出，分公司账面主要资产为货币资金、存货、其他应付款等，其中无法剥离资产负债项目为：货币资金大部分为尚未支付给车主的废旧汽车报废补贴，将由分公司支付给车主，无法剥离；存货为收购的废旧汽车，根据国家相关规定废旧汽车只能有资质单位收购并处理，无法剥离；固定资产中拆解设备

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

148

独立财务顾问报告

==> picture [69 x 17] intentionally omitted <==

由于具有专用性，无法剥离；应交税费无法剥离；预收账款中客户预付采购废钢款，无法剥离，但客户已无采购意向款项部分可剥离；其他应付款中尚未支付给车主的废旧汽车报废补贴及无法剥离资产应支付的相应对价部分，无法剥离；

本次分账中剥离的负债金额为 5,061,729.66 元，宁波回收取得债权人确认函的比例为 90.26%。对 2015 年 4 月 30 日分公司账上不可转移资产及负债，由宁波回收以账面价值予以接收，并支付相应对价，记入分公司新账中，账务处理为：借记未转移资产，贷记其他应付款（原承包方）或借记其他应付款（原承包方），贷记未转移负债。因此宁波回收本次收回分公司经营权并未支付任何成本。

经过上述分账后，自 2015 年 5 月 1 日起，宁波回收终止分公司原承包经营模式，收回各分公司经营权，由宁波回收自身经营各分公司，宁波回收按自身的经营管理要求对分公司进行统一管理。

五、下属公司情况

截至本报告书签署之日，宁波回收有一家全资子公司华顺永恒，情况如下：

（一）基本情况

（一）基本情况
公司名称：	宁波华顺永恒贸易有限公司
公司类型：	一人有限责任公司（私营法人独资）
注册住址：	余姚市河姆渡镇罗江村
办公地址：	余姚市河姆渡镇罗江村
法定代表人：	沈德明
注册资本：	600万元
营业执照注册号：	330206000172811
税务登记证号：	国税甬字330281058252235号
组织机构代码：	05825223-5
经营范围：	金属材料、普通机械设备、汽车配件、五金交电、化工产品、建材、针纺织品、初级农产品的批发、零售，普通货物仓储、装卸、搬运服务，货物计量服务，五金制品、模具的制造、加工。

（二）历史沿革

1 、 2012 年 11 月，华顺永恒成立

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

149

独立财务顾问报告

==> picture [69 x 17] intentionally omitted <==

华顺永恒于 2012 年 11 月 28 日由宁波市废旧汽车回收有限公司以货币方式出资 500 万元设立，注册资本 500 万元。2012 年 11 月 28 日，浙江正大会计师事务所有限公司宁波分所出具了“浙正大甬验字（2012）第 2297 号”《验资报告》，审验确认上述出资的资金已足额缴纳。

2 、 2013 年 10 月，华顺永恒第一次增加注册资本

2013 年 10 月 16 日，宁波回收决定以货币方式新增出资 100 万元，将公司注册资本由原来的 500 万元扩大为 600 万元，持股 100%。2013 年 10 月 25 日，完成上述工商变更登记。

（三）股权结构

序号	股东名称	股东类型	出资额（万元）	出资比例（%）
1	宁波回收	境内企业法人	600.00	100.00
合计			600.00	100.00

沈德明目前为宁波回收唯一股东，宁波回收持有华顺永恒 100%股权。根据《公司法》关于“一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。”的规定，华顺永恒的存续存在一定的瑕疵。鉴于华顺永恒成立于 2012 年 11 月 28 日，当时宁波回收有多名自然人股东，华顺永恒设立时符合《公司法》的相关规定，华顺永恒的上述瑕疵系由于其股东之股东的变化所引致，截至本报告书签署之日，华顺永恒亦未因该等情形受到公司登记部门的处罚。2015 年 7 月 8 日余姚市市场监督管理局出具证明函，该企业自成立至今未发现有违反工商行政管理法律、法规被其行政处罚的记录；同时，本次交易完成后，天奇股份将收购宁波回收 66.50%股权从而使得宁波回收成为非自然人独资持有的公司，届时华顺永恒的股权结构亦将符合《公司法》的相关规定。

（四）主营业务发展情况

华顺永恒自成立以来一直将其土地房屋租赁给宁波回收用于生产经营，未开展其他经营业务。

六、主要资产权属状况、对外担保及主要负债、或有负债情况

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

150

独立财务顾问报告

==> picture [69 x 17] intentionally omitted <==

（一）主要资产权属情况

1 、土地使用权

截至本报告书签署之日，宁波回收及子公司拥有的土地使用权情况如下：

序号	证件编号	使用权人	坐落	用途	使用权面积（m²）	终止日期	使用权类型	他项权利
1	余国用（2013）第08954号	华顺永恒	余姚市河姆渡镇罗江村	工业用地	19,158.00	2056.02.20	出让	无
2	余国用（2013）第08955号	华顺永恒	余姚市河姆渡镇罗江村	工业用地	13,886.00	2056.02.20	出让	无

截至本报告书出具之日，尚有证书编号为甬国用（2001）字第 2272 号、甬国用（2001）字第 1996 号的土地使用权登记在宁波回收名下，根据宁波回收 2014 年 11 月 12 日作出的关于分立的股东会决议，该等土地使用权归分立后新设的宁波市江北区新毅物流有限公司所有，目前权利人变更登记手续正在办理过程中。

2 、房屋建筑物

截至本报告书签署之日，宁波回收及子公司拥有的房屋建筑物情况如下：

序号	证件编号	所有权人	坐落	用途	建筑面积（m²）	登记日期	他项权利
1	余房权证河姆渡镇字第A1311091号	华顺永恒	余姚市河姆渡镇罗江村	工业	10,068.16	2013.6.24	正常
2	余房权证河姆渡镇字第A1311090号	华顺永恒	余姚市河姆渡镇罗江村	工业	4,874.32	2013.6.24	正常

截至本报告书出具之日，尚有证书编号为甬房权证自移字第 H200200742 号、甬房权证自移字第 H200200744 号、甬房权证自移字第 H200200776 号的房屋所有权登记在宁波回收名下，根据宁波回收 2014 年 11 月 12 日作出的关于分立的股东会决议，该等房屋所有权归分立后新设的宁波市江北区新毅物流有限公司所有，目前权利人变更登记手续正在办理过程中。

3 、土地使用权租赁情况

截至本报告书签署日，宁波回收及分公司租赁的生产经营用地情况如下：

序号	出租方	承租方	面积（㎡）	坐落	土地用途/类型	期限	租金（万元 /年）
1	宁波市北仑物	北仑分	500	北仑区大矸宁	工业/	2015.1.1-	2.00

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

151

==> picture [69 x 17] intentionally omitted <==

独立财务顾问报告

	资回收有限公司	公司		穿路	出让	2015.12.31
2	慈溪市金属回收有限公司	慈溪分公司	18667	慈溪市匡堰镇王家埭村329 国道南侧	工业/ 出让	2015.1.1- 2015.12.31	68.00
3	奉化市岳林街道湖桥村	奉化分公司	5333	奉化市岳林街道湖桥村	集体	2015.09.15- 2018.9.14	7.50
4	余姚市金属回收有限公司	余姚分公司	10925.6	余姚市低塘街道西郑巷村	工业/ 出让	2014.12.18- 2016.6.17	12.75
5	余姚市金属回收有限公司	余姚分公司	6670	余姚市阳明街道旗山村	工业/ 出让	2015.1.1-20 15.12.31	20.00
6	宁海县物资再生利用公司	宁海分公司	2000	宁海县跃龙街道兴海南路 399号	仓储/ 出让	2015.1.1-20 15.12.31	2.00
7	象山县废旧金属回收有限公司	象山分公司	3000	象山县丹西街道城西路93号	仓储/ 出让	2015.1.1-20 15.12.31	2.00
8	宁波市鄞州汽车回收有限公司	鄞州分公司	500	鄞州区洞桥镇鱼山头村	工业/ 出让	2015.1.1-20 15.12.31	2.00
9	宁波市鄞州汽车回收有限公司	鄞州分公司	9020	鄞州区天童南路西侧鄞州大道北侧	集体	临时使用，未约定租期	13.53
10	吴侠军	镇海分公司	1200	镇海蛟川街道俞范村	仓储用地	2013.7.1- 2015.6.30	5.00

上述宁波回收象山分公司、宁海分公司、镇海分公司租赁的土地用途为仓储用地，奉化分公司租赁村集体的闲置土地，鄞州分公司租赁的一块场地为村集体所有的已被纳入征收计划的居住用地，以上分公司租赁该等土地用于废旧汽车的堆放及拆解，土地租赁合同关系存在被认定为无效的可能性。

独立财务顾问及律师经核查，情况如下：

（1）奉化分公司所租赁的场地为岳林街道湖桥村所有，未发包给村集体成员，该土地在开山取石后处于荒废状态，无法继续使用，因此按照规定程序出租给宁波回收奉化分公司。

（2）鄞州分公司所租赁的场地为鄞州区首南街道鲍家股份经济合作社所有，出租前为村集体居民居住用地，且被纳入鄞州区城市规划范围，该社目前正在与鄞州区政府办理交接土地相关事宜；该场地系临时使用，自 2016 年起将停止租

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

152

独立财务顾问报告

==> picture [69 x 17] intentionally omitted <==

用；该场地使用期间，未受到任何政府部门的质疑和处罚，该社亦未与宁波回收鄞州分公司及宁波市鄞州汽车回收有限公司发生过任何纠纷。

（3）象山分公司、宁海分公司、镇海分公司租用的仓储用地，截止本报告书签署之日，无影响该等地块租赁合同继续有效执行的情形，宁波回收可正常使用该等租赁地块。

（4）截至本报告书签署之日，宁波回收未因租赁该等土地遭致行政处罚。

由于宁波回收拟在余姚市河姆渡镇罗江村建设的报废汽车拆解提升项目预计将于 2015 年内正式投入使用，届时宁波回收各分公司回收的所有废旧车辆可在余姚市河姆渡镇罗江村的场地进行拆解，以上分公司所租赁土地将只用于废旧汽车的堆放。

宁波回收现股东沈德明出具承诺：①截至承诺函出具之日，宁波回收上述分公司未因租用场地事宜受到土地管理部门的行政处罚，上述用地的情形不会对宁波回收生产经营造成重大不利影响。②在承诺函出具之后，沈德明将促使宁波回收上述分公司采取积极措施，继续按照国家相关规范进行废旧汽车拆解作业；同时，沈德明还将促使宁波回收加快建设余姚市河姆渡镇罗江村建设报废汽车拆解提升项目并尽快投入运营，逐渐停止在现有拆解场地进行拆解作业。③若因该等用地导致宁波回收产生额外支出或损失，沈德明将采取积极措施，补偿宁波回收因此产生的全部额外支出及损失。

综上，独立财务顾问及律师认为，截止本报告书签署之日，宁波回收可正常使用该等租赁地块，无影响该等地块租赁合同继续有效执行的情形；同时，宁波回收股东沈德明已承诺如因该等租赁地块所造成的损失由其全额补偿，不会给上市公司造成损失。故租赁该等土地不会对宁波回收持续经营构成重大不利影响，该等情形不会对本次交易构成实质性障碍。

（二）资产抵押、质押及对外担保情况

截至本报告书签署之日，宁波回收及其子公司均不存在任何形式的资产抵押、质押及对外担保情况。

（三）主要负债及或有负债情况

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

153

独立财务顾问报告

==> picture [69 x 17] intentionally omitted <==

1 、主要负债情况

截至 2015 年 5 月 31 日，宁波回收负债总额 4,712.63 万元，主要负债情况如下表：

单位：万元

			单位：万元
项目	2015.5.31	2014.12.31	2013.12.31
短期借款		-	6,970.00
应付账款	154.67	123.38	89.47
预收款项	214.79	20.45	25.68
应交税费	208.07	132.33	5.76
应付利息		-	14.61
应付股利	770.00	-	511.00
其他应付款	3,071.49	4,775.56	2,915.23
递延收益	293.61	209.13	210.00
负债合计	4,712.63	5,260.84	10,741.75

2 、或有负债情况

截至本报告书签署之日，宁波回收及其子公司不存在或有负债的情形。

（四）是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情况说明

截至本报告书签署之日，根据沈德明出具的承诺，宁波回收及其子公司主要资产不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情况。

七、最近两年的主营业务发展情况

（一）主要产品（或服务）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策

宁波回收主要针对达到国家报废标准或者虽未达到国家报废标准，但发动机或者底盘严重损坏，经检验不符合国家机动车运行安全技术条件或者国家机动车污染物排放标准的机动车进行回收，并根据《报废汽车回收拆解企业技术规范》（GB 22128-2008）关于场地、设施设备、人员、环保、消防设施、企业作业程序、储存和管理、经营管理等相关规定，对回收的废旧汽车进行储存、拆解、运输、注销等工作。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

154

独立财务顾问报告

==> picture [69 x 17] intentionally omitted <==

根据《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），宁波回收所处行业为“C 制造业”之“C42 废弃资源综合利用业”。

1 、行业的主管部门与监管体制

报废汽车回收（拆解）行业目前的行政主管部门是国家商务部、地方各级商务厅、商务局等商务主管部门。商务部及地方各级商务主管部门直接负责全国报废机动车回收拆解的监督管理工作。同时，国务院公安、工商行政管理、环境保护等有关部门及其地方各级相应部门在各自的职责范围内负责报废机动车回收拆解的相关监督管理工作。行业监管体制主要分为政府有权主管部门的监督管理和行业协会的自律管理。

国家商务部作为报废汽车回收（拆解）行业的中央监管机构，主要负责拟订和制定该行业及市场的相关法规、规章制度、行业标准及资质资格标准并监督执行工作；各级商务主管部门主要负责对各自行政区域内的报废汽车回收与拆解活动实施监督管理，包括完善回收服务网络，推动车辆回收合理定价，督促企业规范回收与拆解行为等。

宁波回收所处行业的自律性组织主要有中国物资再生协会、宁波市资源综合利用协会等。目前，宁波回收为中国物资再生协会和宁波市资源综合利用协会会员。行业协会主要负责组织会员单位学习行业相关的方针、政策，制定本行业的《行规行约》和《自律守则》，组织行业自律性管理活动，规范行业自我管理行为，同时也向会员单位提供有关政策、经济、技术、产品、市场等信息，促进行业内外部之间的沟通交流与业务协作。

2 、行业主要法律法规及政策

	2、行业	主要法律法规及政策
序号	颁布年月	颁布部门	名称
1	2001年6月	国务院	《报废汽车回收管理办法》（国务院令[2001]第 307号）
2	2001年9月	原国家经贸委	《关于印发<报废汽车回收企业总量控制方案> 的通知》（国经贸资源[2001]773号）
3	2001年9月	原国家经贸委	《关于贯彻<报废汽车回收管理办法>的实施意见》（国经贸资源[2001]900号）
4	2002年3月	原国家经贸委	《关于加强报废汽车回收企业资格认定工作的通知》（国经贸厅资源[2002]40号）
5	2004年1月	商务部市场体系建设司	《关于做好报废汽车回收企业资格认定工作的通知》（商建办便（2004）2号）
6	2005年4月	商务部办公厅	《关于做好报废汽车回收拆解信息统计工作的通

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

155

==> picture [69 x 17] intentionally omitted <==

独立财务顾问报告

			知》（商建字[2005]20号）
7	2006年2月	国家发改委、科技部、环保总局	《汽车产品回收利用技术政策》（国家发改委、科技部、环保总局公告2006年第9号）
8	2007年3月	商务部	《再生资源回收管理办法》（商务部令[2007]第8 号）
9	2007年4月	国家环保总局	《关于发布国家环境保护标准《报废机动车拆解环境保护技术规范》的公告》（国家环保总局公告 2007年第28号）
10	2008年3月	国家发改委	《汽车零部件再制造试点管理办法》（发改办环资 [2008]523号）
11	2008年11月	商务部办公厅	《关于做好<报废汽车回收拆解企业技术规范> 宣传贯彻工作的通知》（商建字[2008]120号）
12	2009年1月	商务部办公厅	《关于做好开发性金融支持流通业发展工作有关要求的通知》（商办商贸函[2009]5号）
13	2009年7月	财政部、商务部	《汽车以旧换新实施办法》（财建[2009]333号）
14	2009年8月	环保部	《关于落实汽车以旧换新政策鼓励黄标车提前报废的通知》（环办[2009]104号）
15	2011年2月	商务部	《关于开展报废汽车回收拆解企业升级改造示范工程试点的通知》（商建函[2011]290号）
16	2011年12月	商务部	《关于促进汽车流通业“十二五”发展的指导意见》（商建发[2011]489号）
17	2012年8月	国务院	《关于深化流通体制改革加快流通产业发展的意见》（国发[2012]39号）
18	2012年12月	商务部、国家发改委、公安部、环保部	《机动车强制报废标准规定》（商务部令[2012] 12 号）
19	2013年4月	财政部、商务部	《关于发布<老旧汽车报废更新补贴资金管理办法>的通知》（财建[2013]183号）
20	2013年9月	国务院	《关于印发大气污染防治行动计划的通知》（国发 [2013]37号）
21	2014年1月	财政部、商务部	《2014 年老旧汽车报废更新补贴车辆范围及补贴标准公告》（财政部、商务部公告[2014]第6号）
22	2014年1月	宁波市人民政府办公厅	《关于印发<加快黄标车淘汰工作实施方案和鼓励黄标车提前淘汰政府奖励补贴实施办法>的通知》（甬政办发[2014]4号）
23	2014年7月	宁波市人民政府办公厅	《关于印发<宁波市进一步加快黄标车淘汰专项行动计划（2014～2015年）>的通知》（甬政办发 [2014]162号）
24	2014年8月	商务部	《关于进一步加强报废汽车回收拆解管理促进黄标车、老旧车淘汰有关工作的通知》（商办建函 [2014]606号）
25	2014年9月	环保部、国家发改委、公安部、财政部、交通运输部、商务部	《关于印发<2014 年黄标车及老旧车淘汰工作实施方案>的通知》（环发[2014]130号）

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

156

独立财务顾问报告

==> picture [69 x 17] intentionally omitted <==

（二）主要产品（或服务）的用途及报告期的变化情况

目前，宁波回收回收及拆解的车型主要包括小型汽车（7 座以下）和货车（集卡、中货、轻货、客车）。其中，特种运输车如油罐车、消防车、危险品运输车等车型必须先由车主自行委托专门有资质机构对罐体内有毒有害物质清理完毕后再进入宁波回收进行报废拆解，未持有有资质单位罐体有毒有害物质清除证明的特殊车辆将不予接受。

宁波回收对报废汽车进行拆解之后的主要产品包括各种可回收利用材料、零部件和不可利用的废物，可回收利用材料为废金属、废塑料、废油、废玻璃等。以常见的轿车为例，汽车拆解后得到的主要产品及其用途情况如下：

汽车主要零部件材料构成及用途示意图

==> picture [146 x 7] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

· 发动机（帖 / 铝）：一般的铁制品或铝制品；
----- End of picture text -----

==> picture [406 x 160] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

· 冷却液（酒精）：锅炉焚烧炉助燃剂； · 车身（铁）：汽车零部件、一般铁制品；
· 线束（铜）：制造铜制品等； · 车门（铁）：汽车零部件、一般铁制品；
· 蓄电池（铅）：制造蓄电池； · 座椅（泡沫聚氨酯）：汽车隔音材料；
· 机油（油）：锅炉焚烧助燃剂； · 车窗（玻璃）：玻璃棉等；
· 散热器（铜、铝）：黄铜制品、铝制品；
· 行李箱（铁）：汽车零部件、一般
· 发动机盖（铁）：汽车零部件、一铁制品；
般铁制品； · 悬架（铁 / 铝）：一般铁制品或铝
· 保险杠（钢 / 铁 / 树脂） : 保险杠、内制品；
外饰件、工具箱等；
· 轮胎（橡胶）：生产水泥用的燃料
等； · 变速器（铁 / 铝）：一般铁制品、铝制品；
· 车轮（铁 / 铝）：汽车零部件、一般 · 齿轮油（油）：锅炉焚烧助燃剂；
铁制品和铝制品； · 催化剂转换器（贵重金属）：回收利用；
----- End of picture text -----

资料来源：中国汽车材料网（http://www.qichecailiao.com/）

作为宁波市唯一一家拥有报废汽车回收拆解经营资格的企业，自成立以来，宁波回收一直主要从事报废汽车回收拆解的相关业务，主营业务未发生重大变化。报告期内，主要产品及其用途也未发生重大变化。

（三）宁波回收主要业务的流程图

宁波回收报废汽车拆解业务的流程图及主要业务环节的工作内容如下：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

157

独立财务顾问报告

==> picture [69 x 17] intentionally omitted <==

==> picture [414 x 273] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

报废汽车
检查和登记
拆除蓄电池及液化气罐
拆解预处理拆除安全气囊
排除废油液及空调制冷剂
报废汽车存储
报废汽车拆解
零部件回收材料回收特殊处理的零部件
翻新维修再制内饰件各种功能件外饰件
排电
玻轮
立气挡各子
璃雨发发变方仪仪保胎
座柱油消风车种控
升刮电动速向表表险罩
椅护箱音玻灯仪制
降器机机箱机板板杠护
板系璃表模
器板
统块
----- End of picture text -----

1 、检查和登记

（1）检查报废汽车发动机、散热器、变速器、差速器、油箱等总成部件的密封、破损情况。对于出现泄漏的总成部件，采用适当的方式收集泄漏的液体或封住泄漏处，防止废液渗入地下。

（2）对报废汽车进行登记注册并拍照，将其主要信息录入电脑数据库并在车身醒目位置贴上显示信息的标签。主要信息包括：报废汽车车主（单位或个人）名称、证件号码、牌照号码、车型、品牌型号、车身颜色、重量、发动机号、车辆识别号（或车架号）、出厂年份、接受或收购日期。

（3）将报废汽车的机动车登记证书、号牌、行驶证交公安机关交通管理部门办理注销登记。

（4）向报废汽车车主发放《报废汽车回收证明》及有关注销书面材料。 2 、拆解预处理

拆解预处理是拆解作业的第一步，目的是去除报废汽车内存在安全隐患和环境污染的主要废弃物。拆解预处理主要包括拆除蓄电池及液化气罐（如有）、直接引爆安全气囊或者拆除安全气囊组件后引、在室内拆解预处理平台使用专用工具与容器排空和收集车内的废油液、用专用设备回收汽车空调制冷剂等程序。目前，宁波回收针对上述预处理工作，主要采用人工作业的方式，预处理后

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

158

独立财务顾问报告

==> picture [69 x 17] intentionally omitted <==

的蓄电池、废油、废液、制冷剂等均存放于专用容器中，少量滴漏废油通过小型汽车放油平台上的不锈钢格栅架或货车放油平台的集水沟进入厂区污水处理站处理。有效防止引发安全事故或引起环境污染。

3 、报废汽车存储

宁波回收对存储场地进行了硬化处理，并将报废汽车与其他拆解物分开存储。叠放车辆上下重心重合，并保持叠放时外侧高度不超过 3m、内侧高度不超过 4.5m，做到结构合理、可靠性好，并且能够合理装卸，对于大型车辆采用单层平置的方式存储。

4 、报废汽车拆解

目前，宁波回收主要采用人工为主、设备辅助的拆卸方式对报废汽车进行拆解处理，主要的拆解程序包括：

（ 1 ）对汽车饰件及简单功能件的拆解

首先，拆除各种电子电器部件，包括仪表盘、音响、车载电台电话、电子导航设备、电动机和发电机、电线电缆以及其他电子电器。其次，拆除座椅和车轮总成，轮胎采用剥胎机进行橡胶与轮毂分离作业，无法采用机器剥离的，则采用人工剥离橡胶方式。再者，拆除空调器、消声器等部件，并分别送至各自贮存处。

（ 2 ）对车身及重要零部件的拆解

首先，拆开车身与底盘连接的全部电线、管路连接，车身与底盘连接的转向传动、变速操纵件、离合器操纵件、油门操纵件等各种连接件的连接。其次，拆卸发动机、变速箱总成上与其它总成及零部件连接的气路管件、油路管件、进气管、排气管以及发动机、变速箱总成安装固定的零部件及固定件，并将发动机及变速箱总成，送到发动机拆解平台进一步拆解，拆卸下来的发动机储存于发动机、废钢堆放处。再者，拆卸底盘全部管路（气管、油管、水管），底盘上部的变速操纵件、离合器操纵件、制动操纵件、油门操纵件等各种零件，按照材料种类（钢、铜、塑料等）分别送至各自储存处。最后，车身和底盘经气割、剪板后分类储存。

（四）宁波回收的经营模式

尽管报废汽车回收拆解资格认定的行政审批已经取消[12] ，但国内的报废汽车

12 2002 年 11 月 1 日，国务院公布了《关于取消第一批行政审批项目的决定》（国发[2002]24 号），将现行《报废汽车回收管理办法》（国务院令[2001]第 307 号）所确立的报废汽车回收拆解企业资格认证这项行政审批予以取消。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

159

独立财务顾问报告

==> picture [69 x 17] intentionally omitted <==

回收与拆解业务并未完全实现市场化的经营模式，仅限于持有“报废汽车回收（拆解）企业资格认定书”的企业才可以合法从事报废汽车的回收与拆解业务。宁波回收作为宁波市唯一一家拥有报废汽车回收拆解经营资格的企业，在宁波市辖范围内从事报废汽车回收与拆解业务，其主要的经营模式如下： 1 、采购模式

企业从事报废汽车回收拆解业务所需要采购的原辅材料主要包括两大类：一类为回收的报废车辆，一类为日常拆解过程中使用的丙烷与氧气。其中，报废车辆的回收业务为主要部分。因此，宁波回收的采购业务直接与宁波市当地的报废汽车供应情况密切有关，并且受到报废汽车回收拆解相关政策的较大影响。概括起来，宁波回收的采购模式具有地域性强、政策导向性明显等特点。宁波回收详细的回收流程如下：

==> picture [305 x 381] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

车主准备好资料，报废车辆进入回收
公司场地
否
报废车辆是否符合补贴标准不能享受提前淘汰补贴资金
是
否
报废车辆是否符合报废条件退回车辆
是
办理车辆报废手续，支付回收款，开
具《报废车辆回收证明》
回收公司将资料交至车辆管理部门注
销并取得《机动车注销证明》
通知车主前来办理补贴申请手续
公司定期汇总并经上级有关部门审核
通过
通知银行拨补贴款到车主账户
结束
----- End of picture text -----

2 、生产模式

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

160

独立财务顾问报告

==> picture [69 x 17] intentionally omitted <==

目前，宁波回收的报废汽车拆解场所主要为子公司华顺永恒位于余姚市河姆渡镇罗江村的经营场所。实际上，报废汽车回收业务除了前期的采购环节（主要为车辆回收环节）之外，最主要的业务环节就是生产环节，也即报废汽车拆解环节。报废汽车的拆解流程详见本章之“七、最近两年的主营业务发展情况”之 “（三）宁波回收主要业务的流程图”相关内容。

随着政府主管部门加强对报废汽车回收拆解行业的政策引导与扶持，为提升报废汽车回收拆解水准和可持续发展能力，改善企业在报废汽车回收拆解过程中的资源利用、安全生产、经营管理和专业化水平，宁波回收按照《商务部关于 2012 年开展报废汽车回收体系建设示范工程试点工作的通知》（商建函[2012]349 号），于 2013 年至 2014 年期间，在子公司华顺永恒的土地和厂房基础上，参照《报废汽车回收拆解企业技术规范》（GB 22128-2008）、《报废机动车拆解环境保护技术规范》（HJ 348-2007），建设了“河姆渡报废汽车回收体系示范工程项目”。该项目的基本情况如下表：

项目名称	河姆渡报废汽车回收体系示范工程项目
所在地	余姚市河姆渡镇罗江村
占地面积	33,044平方米
建筑面积	14,942.48平方米
总投资	约1600万元
设施布局	场区设有综合楼、仓库、验车区、暂存车辆保管区、拆解车辆保管区、半封闭拆解作业区、物料堆放区、易污染物暂存区、危险废物暂存区等。
拆解处理能力	2万辆/年，其中小型汽车（7座以下）占80%左右，即16000辆/年，货车（集卡、中货、轻货）占20%左右，即4000辆/年。

资料来源：宁波市环保局《关于宁波回收河姆渡报废汽车回收体系建设示范工程环境影响报告书的批复》

截至本报告书出具之日，宁波回收河姆渡报废汽车回收体系建设示范工程已经竣工并进入试运营阶段。

3 、销售模式

报废汽车拆解下来的物品包括各种可回收利用材料、零部件和不可利用的废物。可回收利用材料包括钢铁、有色金属、各种废油液体等。

目前，宁波回收设有独立的销售部门，负责管理、销售各类废旧材料和汽车零部件。由于“河姆渡报废汽车回收体系示范工程项目”刚刚建成投产，拆解能

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

161

独立财务顾问报告

==> picture [69 x 17] intentionally omitted <==

力和拆解的精细化程度尚在逐步提升中，目前公司各类废旧金属材料基本都销售给再生物资加工企业，由再生物资加工企业实施进一步剪断和打包处理后，配送给杭钢等冶金企业。

4 、盈利模式

报废汽车回收拆解业务的盈利模式主要依靠拆解产品的销售收入与车辆回收拆解的综合成本之间的价差。

关于报废汽车的收购价格，宁波回收依照《报废汽车回收管理办法》（国务院令[2001]第 307 号）的规定，按照车辆金属含量进行折算，并参照废旧金属市场价与车主协商确定。目前，宁波回收在车辆回收环节，综合考虑了回收车辆的整备质量、磅秤称重质量及车辆部件完整程度等要素，议价能力较强。

关于报废汽车拆解产品的销售，宁波回收在河姆渡报废汽车回收体系建设示范工程投入运营的基础上，通过拆解工艺流程化作业、拆解产品有效归类等措施在一定程度上提升了回收拆解处理规模、处理效率以及拆解产品的品质，降低了单位拆解产品的人工、管理等费用，同时提升了单位拆解产品的可销售价格。未来，宁波回收计划引进专业化的金属再生资源加工设备，进一步提升报废汽车拆解的机械化装备水平和精细化加工与分选水平。

（五）最近两年及一期的销售情况

1 、最近两年及一期的主营业务收入构成情况

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2015 年1-5 月		2014 年		2013 年
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
废钢销售收入	1,270.71	100.00%	2,120.05	100.00%	910.13	100.00%
合计	1,270.71	100.00%	2,120.05	100.00%	910.13	100.00%

2 、对主要客户的销售情况

报告期内，宁波回收对主要客户销售收入及其占当年营业收入的比例情况如

下：

单位：万元

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
2015 年1-5 月
序号	客户名称	销售收入	占营业收入的比重
1	宁波慈钢再生资源有限公司	421.82	33.20%
2	宁波市鄞州海兴金属回收有限公司	232.01	18.26%
3	慈溪明钢再生资源有限公司	199.09	15.67%

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

162

独立财务顾问报告

==> picture [69 x 17] intentionally omitted <==

4	铜陵欧保天奇金属再生有限公司	84.42	6.64%
5	宁波市镇海国强再生物资有限公司	71.75	5.65%
合计		1,009.09	79.42%
2014 年
序号	客户名称	销售收入	占营业收入的比重
1	宁波慈钢再生资源有限公司	1,628.83	71.20%
2	宁波市镇海国强再生资源有限公司	322.75	14.11%
3	张文泉	105.78	4.62%
4	宁波舜源金属回收有限公司	16.26	0.71%
5	安盛天平财产保险股份有限公司	14.00	0.61%
合计		2,087.62	91.25%
2013 年
序号	客户名称	销售收入	占营业收入的比重
1	宁波慈钢再生资源有限公司	396.40	38.21%
2	宁波市镇海国强再生资源有限公司	183.68	17.71%
3	张文泉	144.18	13.90%
4	赵庆尚	106.13	7.84%
5	安盛天平财产保险股份有限公司	13.00	1.25%
合计		843.39	78.91%

注：安盛天平财产保险股份有限公司收入为租赁费。

3 、关联方持有前五名客户权益的情况

报告期内，宁波回收不存在董事、监事、高级管理人员或核心技术人员，其他主要关联方或持有宁波回收 5%以上股份的股东在前五名客户中占有权益的情形。

（六）主要原材料的供应情况

宁波回收主要业务为收购废旧汽车，供应商为报废车主。

在报告期内，不存在董事、监事、高级管理人员或核心技术人员，其他主要关联方或持有宁波回收 5%以上股份的股东在前五名供应商中占有权益的情形。

（七）宁波回收的业务资质

根据原浙江省经济贸易委员会《关于公布我省报废汽车回收拆解经营企业名单的通知》（浙经贸资源[2002]1278 号）的规定，宁波回收目前为宁波市唯一一家拥有报废汽车回收拆解经营资格的企业。

序号	资质名称	发证机关	证书编号	发证日期
1	报废汽车回收（拆解）企业资格认定书	浙江省经济贸易委员会	车回证书浙第05号	2006.1.1

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

163

独立财务顾问报告

==> picture [69 x 17] intentionally omitted <==

（八）宁波回收安全生产、环保及质量控制情况

1 、宁波回收安全生产和环保情况

目前，宁波回收的报废汽车拆解场所主要为子公司华顺永恒位于余姚市河姆渡镇罗江村的经营场所。为了提升资源利用、安全生产、经营管理和专业化水平，宁波回收在子公司华顺永恒的土地和厂房基础上，参照《报废汽车回收拆解企业技术规范》（ GB 22128-2008 ）、《报废机动车拆解环境保护技术规范》（ HJ 348-2007）建设了河姆渡报废汽车回收体系示范工程项目。

2014 年 2 月 28 日，宁波市环境保护局出具了《宁波市环境保护局关于宁波市废旧汽车回收有限公司河姆渡报废汽车回收体系建设示范工程环境影响报告书的批复》（甬环建[2014]4 号），同意宁波回收按报告书内容建设河姆渡报废汽车回收体系建设示范工程。

该示范工程项目在各类危险废弃物的转移与处置、安全生产管理责任制、劳动保护措施、危险品存储、拆解车间布局通风、防火防爆设施等方面进行了规划设计，有利于提高职工的上岗技能、安全生产及环保意识，降低安全事故的发生率。截止本报告出具日，该项目已经投入试运营。

2013 年 7 月 8 日，宁波回收通过了 ISO:14001：2004 环境管理体系认证（证书注册号：HXC13E011R0S）。

2015 年 4 月 29 日，宁波市环境保护局江北分局出具了证明：经审查，宁波市废旧汽车回收有限公司在江北区域内近三年内无因环境违法行为受到环保部门行政处罚。

2015 年 6 月 30 日，宁波市江北区安全生产监督管理局出具了证明：宁波回收自 2013 年 1 月 1 日以来在宁波市江北区辖区内未发生过生产安全事故，也不存在因违反安全生产方面的法律法规受到行政处罚的情形。

2 、宁波回收质量控制情况

宁波回收根据《报废汽车回收拆解企业技术规范》和报废汽车回收管理制度等要求，制定了相应的管理和作业制度，取得了 ISO9001-2008《质量管理体系认证》（证书注册号：03413Q21184R0S）。

（九）宁波回收的技术水平

目前，宁波回收所从事的报废汽车拆解业务主要采用人工拆解为主，机械拆

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

164

独立财务顾问报告

==> picture [69 x 17] intentionally omitted <==

解为辅的工艺模式。未来宁波回收计划引进大型金属再生资源加工设备，进一步提升自身的拆解技术水平。

（十）报告期内核心技术人员情况

由于宁波回收现阶段报废汽车拆解工艺相对简单，技术水平比较基础，暂无核心技术人员。

八、最近两年的主要财务指标

宁波回收分立过程中，将与废旧汽车回收拆解业务无关的资产及负债进行了剥离，被剥离资产为环城北路土地及房屋、负债为其他应付款中向沈德明借款，报告期内无法量化与收入、成本、费用关系，因此分立后报表中未将收入、成本、费用进行划分，依然在宁波回收分立后财务报表中。

2015 年 5 月 1 日宁波回收终止分公司原承包经营模式，收回各分公司经营权，因此自 2015 年 5 月 1 日起 8 家分公司经营成果归宁波回收所有，纳入宁波回收财务报表。

（一）主要财务指标

公证天业对宁波回收 2013 年度、2014 年度、2015 年 1-5 月的财务报表出具了“苏公 W[2015]A947 号”审计报告。依据审计报告，宁波回收 2013 年度、2014 年度、2015 年 1-5 月经审计的财务指标如下：

项目	2015.5.31/ 2015 年1-5 月	2014.12.31/ 2014 年	2013.12.31/ 2013 年
总资产（万元）	10,993.70	12,133.10	12,365.25
净资产（万元）	6,281.07	6,872.26	1,623.49
营业收入（万元）	1,270.71	2,287.52	1,037.41
利润总额（万元）	215.53	1,149.34	282.36
净利润（万元）	178.81	1,118.79	268.08
非经常性损益净额（万元）	2.98	448.59	294.57
扣除非经常性损益后的净利润（万元）	175.83	670.20	-26.49
经营活动产生的现金流净额（万元）	-4,199.75	4,350.26	-167.73
资产负债率（合并口径）	42.87%	43.36%	86.87%
毛利率	37.16%	60.58%	50.15%
基本每股收益（元/股）	0.20	1.24	0.27

（二）非经常性损益说明

最近两年及一期，宁波回收非经常性损益构成情况如下：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

165

独立财务顾问报告

==> picture [69 x 17] intentionally omitted <==

单位：万元

项目	2015 年1-5 月	2014 年度	2013 年度
1、非流动资产处置损益	-	2.30	16.99
2、计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）	5.51	0.88	17.35
3、计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费	-	447.73	264.15
4、除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-2.50	2.98	-0.19
税前非经常性损益合计	3.01	453.88	298.30
减：非经常性损益的所得税影响数	0.03	5.29	3.73
减：少数股东损益影响金额（税后）		-	-
扣除少数股东损益后非经常性损益合计	2.98	448.59	294.57

2013 年、2014 年、2015 年 1-5 月，宁波回收非经常性损益主要为公司对外借款产生的利息收益，不具备持续性，宁波回收非经常性损益对公司经营不具有重大影响。

九、最近三年进行交易、增资或改制相关的评估或估值情况说明

（一）股权转让情况

1、2013 年 7 月，徐益敏将所持宁波回收 37.558%的股权以 1,014.066 万元的价格转让给沈德明，每 1%作价 27 万元。本次股权转让系宁波回收股东之间的转让，且股权转让价格由转让双方友好协商确定。

2、2013 年 8 月，盛丹峰、裘亚波等 17 人将合计持有宁波回收 16.98%的股权转让给沈德明，上述股权转让价格均按照每 1%作价 27.5998 万元。本次股权转让系宁波回收股东之间的转让，且股权转让价格均由各自友好协商确定。

3、2013 年 9 月，赵华封将所持宁波回收 0.535%的股权以 14.7659 万元的价格转让给沈德明，每 1%作价 27.5998 万元。本次股权转让系宁波回收股东之间的转让，且股权转让价格由转让双方友好协商确定。

4、2015 年 1 月，沈亚丽将所持宁波回收 10.71%股权以 96.43 万元的价格转让给沈德明。沈亚丽为沈德明姐姐，本次股权转让为沈亚丽按其取得股权的成本原价转让。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

166

独立财务顾问报告

==> picture [69 x 17] intentionally omitted <==

（二）增资情况

1、2012 年 7 月，全体股东同比例增资

2012 年 6 月 25 日，经宁波回收股东会议决议，决定将公司注册资本从 100 万元增至 1,000 万元，各股东全部以货币方式按同比例增资，增资价格为每股 1 元。2012 年 7 月 12 日，宁波天元会计师事务所出具了“天元验字（2012）第 183 号”《验资报告》，审验确认上述增资的资金已足额缴纳。

2、2014 年 11 月，沈亚丽增资

2014 年 11 月 7 日，经宁波回收股东决定，同意公司注册资本由原来的 1,000 万元增资至 1,120 万元，新增沈亚丽出资 120 万元（持股 10.71%）。2014 年 11 月 10 日，沈亚丽足额缴纳了上述增资款项。

因天奇股份拟收购宁波回收与报废汽车回收拆解主业相关的经营性资产，宁波回收拟通过派生分立方式分立为“宁波市废旧汽车回收有限公司”和“宁波市江北区新毅物流有限公司”，剥离与主业无关资产、负债至新设公司。而根据《公司法》的规定，一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司，因此宁波回收股东沈德明无法再分立设立新的一人有限责任公司。基于此情况，宁波回收股东 2014 年 11 月 7 日作出决定，同意公司注册资本由 1,000 万元增至 1,120 万元，增资金额由沈德明姐姐沈亚丽以货币方式认缴，持股比例为 10.71%，宁波回收由一人有限责任公司变更为普通有限责任公司。

（三）资产评估情况

除本次交易外，宁波回收最近三年未进行资产评估。

（四）最近三年宁波回收发生的股权转让与本次交易定价的差异合理性分

析

最近三年宁波回收发生的股权转让均为个人股东间股权转让，其定价由股东间相互协商确定，2013 年 7 月、2013 年 8 月、2013 年 9 月三次股权转让价格分别为每 1%股权 27 万元、27.60 万元、27.60 万元，股权价格基本接近。2015 年 1 月沈亚丽将其所持股权转让给沈德明，主要是由于宁波回收已完成分立，因此沈亚丽将其股权按照持有成本转让给沈德明。

2013 年 9 月后沈德明持有宁波回收 100%股权，进一步加强了企业管理制度

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

167

独立财务顾问报告

==> picture [69 x 17] intentionally omitted <==

建设，完善了对生产经营中各环节及流程的控制，推进企业管理由粗放式向精细化转变，通过降本增效等途径，提高了企业的盈利能力。另外，2014 年受商务部办公厅《关于进一步加强报废汽车回收拆解管理促进黄标车、老旧车淘汰有关工作的通知》（商办建函[2014]606 号）及宁波市政府《关于印发加快黄标车淘汰工作实施方案和鼓励黄标车提前淘汰政府奖励补贴实施办法的通知》（甬政办发 [2014]4 号）等有关黄标车报废政策的推动，宁波回收的报废汽车回收量增长势头迅猛，且在未来几年业务量也将持续大幅增涨。2013 年宁波回收汽车回收量为 1,997 辆，2014 年宁波回收汽车回收量约为 9,713 辆，增长幅度达 386.38%。由于报废汽车回收拆解行业是汽车产业可持续发展的重要环节，随着国家政策支持力度的加强和逐步落实，宁波回收将长期受益于此。

综上可知，宁波回收最近三年股权转让价格由股东间协商确定，属于市场交易行为。本次交易时，沈德明已经对宁波回收进一步加强了企业管理制度建设，完善了对生产经营中各环节及流程的控制，推进企业管理由粗放式向精细化转变，通过降本增效等途径，提高了企业的盈利能力。且由于 2014 年国家政策支持力度的加强，汽车回收企业外部经营环境发生了较大变化，宁波回收 2014 年汽车回收量较 2013 年增长 386.38%，2014 年净利润也因此比 2013 年有较大幅度的增长，并在未来将持续受益于国家相关政策的支持。因此，沈德明本次将其所持有的宁波回收控股权转让给上市公司时，本次定价系根据现阶段企业外部经营环境、盈利状况以及本次转让为宁波回收控制权等情况，定价与最近三年其他股权转让价格存在一定的差异是合理的。

十、标的资产其他事项说明

（一）交易标的涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的情况说明

报告期内，宁波回收立项、环保、用地等有关报批事项具体如下： 1 、立项报批事项

2013 年 9 月 4 日，经宁波市发展和改革委员会甬发改备[2013]26 号文备案，宁波市报废汽车回收有限公司拟在余姚市河姆渡镇罗江村从事河姆渡报废汽车

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

168

独立财务顾问报告

==> picture [69 x 17] intentionally omitted <==

回收体系建设示范工程。该项目年回收拆解报废汽车 20,000 辆，项目投资 1,200 万元。

2 、环评报批事项

2014 年 2 月 28 日，经宁波市环境保护局甬环建[2014]4 号《宁波市环境保护局关于宁波市废旧汽车回收有限公司河姆渡报废汽车回收体系建设示范工程环境影响报告书的批复》同意宁波回收按报告书内容建设河姆渡报废汽车回收体系建设示范工程。

宁波回收镇海公司原承包方于 2014 年 5 月在未取得环境影响评价批准文件的情况下，擅自建设废旧汽车拆解回收项目并投入生产使用，宁波市镇海区环境保护局于 2015 年 4 月 8 日向宁波回收镇海分公司出具镇环罚字[2015]43 号《行政处罚通知书》，责令“停止生产使用，处罚款人民币贰万伍仟元整”。根据宁波市镇海区环境保护局于 2015 年 6 月 24 日出具的《环境行为证明》（镇环污防 [2015]24 号），镇海分公司属镇海区非重点环保监管企业，所受到的前述处罚不属于重大环境违法行为，除此之外，镇海分公司自 2012 年以来未受到其他环保行政处罚。

另外，宁波回收分公司拆解场地除一处新建场地办理了环境影响评价手续外，其余场地由于建设时间较久、在建设时未办理环境影响评价手续。独立财务顾问及律师对宁波回收所在地环境主管部门相关人员进行了访谈，考虑到该等分公司经营过程中的历史原因，不会对该等情形处以重大行政处罚。

同时，根据天奇股份及宁波回收的说明，宁波回收拟在余姚市河姆渡镇罗江村建设的报废汽车拆解提升项目预计将于 2015 年内正式投入使用，届时宁波回收各分公司回收的所有废旧车辆可在余姚市河姆渡镇罗江村的场地进行拆解，宁波回收各分公司的其他场地可停止拆解使用，仅作为废旧车辆回收场地使用。宁波回收现股东沈德明亦承诺承担宁波回收环境保护事宜可能导致的损失。

独立财务顾问及律师认为，宁波回收拟在余姚市河姆渡镇罗江村建设的报废汽车拆解提升项目预计将于 2015 年内正式投入使用，届时宁波回收各分公司回收的所有废旧车辆可在余姚市河姆渡镇罗江村的场地进行拆解，宁波回收分公司

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

169

独立财务顾问报告

==> picture [69 x 17] intentionally omitted <==

现有场地可停止拆解使用，且根据对宁波回收所在地环境主管部门相关人员的访谈，考虑到该等分公司经营过程中的历史原因，不会对该等情形处以重大行政处罚。同时，宁波回收股东沈德明已承诺承担宁波回收环境保护事宜可能导致的损失，不会给上市公司造成损失，因此该事项不会对宁波回收持续经营构成重大不利影响，该等情形不会对本次交易构成实质性障碍。

3 、土地报批事项

宁波回收向华顺永恒租用土地及房屋，用于河姆渡报废汽车回收体系建设示范工程建设，华顺永恒已取得国有土地使用权证。

（二）交易标的涉及债权债务转移的情况说明

截至本报告书签署日，宁波回收及下属子公司不涉及债权债务转移事项。（三）本次股权收购是否符合公司章程规定的转让前置条件的说明

本次拟注入上市公司的资产为宁波回收 66.50%股权，宁波回收的公司章程不存在转让前置条件及其他可能对本次交易产生影响的内容，相关投资协议不存在影响标的资产独立性的条款或者其他安排；标的资产不存在出资不实或影响其合法存续的情形。因此，本次拟注入上市公司的股权符合转让条件。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

170

独立财务顾问报告

==> picture [69 x 17] intentionally omitted <==

第六章交易标的的评估

一、力帝集团 100% 股权的评估情况

（一）评估基本情况

1 、评估概况

依据公证天业出具的“苏公 W[2015]A946 号”审计报告，截至评估基准日 2015 年 5 月 31 日，力帝集团单体报表的资产账面价值为 10,089.21 万元，负债账面价值为 9,234.28 万元，净资产账面价值为 854.93 万元；合并报表的资产账面价值为 33,806.62 万元，负债账面价值为 10,769.81 万元，净资产账面价值为 23,036.81 万元，归属于母公司所有者的权益账面值 20,816.21 万元。

依据中通诚出具的“中通苏评报字（2015）第 102 号”《资产评估报告》，针对本次交易标的资产之中力帝集团 100%股权的估值，由于力帝集团主要从事股权投资业务，实际经营业务主要由下属两家控股子公司力帝股份与力帝机械进行，因此评估机构对力帝集团主要采用资产基础法进行评估，对其长期股权投资中子公司力帝股份、力帝机械采用收益法、资产基础法两种方法评估，并采用收益法评估结果作为各自股权价值的最终评估结论。根据上述评估方法，力帝集团 100%股权的评估结果具体如下：

单位：万元

项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率(%)
	A	B	C=B-A	D=C/A×100%
流动资产	3,160.33	3,160.33	-	-
非流动资产	6,928.88	55,272.37	48,343.49	697.71
其中：可供出售金融资产	31.80	31.80	-	-
长期股权投资	6,882.82	55,226.29	48,343.47	702.38
固定资产	7.47	7.50	0.03	0.40
递延所得税资产	6.78	6.78	-	-
资产总计	10,089.21	58,432.70	48,343.49	479.16
流动负债	9,234.28	9,234.28	-	-
非流动负债	-	-	-
负债总计	9,234.28	9,234.28	-	-
净资产（所有者权益）（单体报表）	854.93	49,198.42	48,343.49	5,654.67

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

171

==> picture [69 x 17] intentionally omitted <==

独立财务顾问报告

项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率(%) D=C/A×100%
	A	B	C=B-A
归属于母公司所有者的权益（合并报表）	20,816.21	49,198.42	28,382.21	136.35

根据上表，除长期股权投资中子公司力帝股份、力帝机械外，力帝集团其他资产负债均采用资产基础法进行评估，并以资产基础法的评估结果作为最终评估价值；评估机构对子公司力帝股份、力帝机械采用收益法、资产基础法两种方法评估，并采用收益法评估结果作为各自股权价值的最终评估结论，具体情况如下：

单位：万元

被投资单位名称	整体估值（资产基础法）	整体估值（收益法）	持股比例	评估价值	所选结果采用评估方法
力帝股份	31,748.25	57,258.47	91.83%	52,580.45	收益法
力帝机械	4,408.48	2,619.75	98.00%	2,567.35	收益法
无锡帝格曼	78.49	不适用	100.00%	78.49	资产基础法
合计				55,226.29

根据评估结论，力帝集团 100%股权的评估价值为 49,198.42 万元，与合并报表归属于母公司所有者的权益账面值为 20,816.21 万元相比，增值额为 28,382.21 万元，增值率为 136.35%。

本次交易拟购买的资产价格以中通诚出具的“中通苏评报字（2015）第 102 号”《资产评估报告》确认的评估价值为依据，交易双方据此协商确定力帝集团 100%股权最终的交易价格为 49,000.00 万元。

2 、评估结果的差异分析及结果的选取

本次评估对力帝集团子公司力帝股份、力帝机械采用收益法、资产基础法两种方法评估。资产基础法是从单项资产的再取得途径考虑的，反映的是企业单项资产的市场价值；收益法是从企业的未来获利角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。较收益法而言，资产基础法评估结果未能从整体上体现出企业各项业务的综合获利能力及整体价值，而收益法从企业的未来获利角度考虑，综合考虑了企业的品牌竞争力、客户资源价值、人力资源价值、企业管理价值等因素，技术经验价值等各项资源的价值，因此本次评估中最终确定选取收益法评估结果作为标的资产子公司各自股权价值的评估结论。于评估基准日 2015 年 5 月 31 日，在持续经营的假设条件下，力帝集团子公司以收益法评估结果作为最终

172

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

独立财务顾问报告

==> picture [69 x 17] intentionally omitted <==

评估结论，力帝集团股东全部权益的评估价值为 49,198.42 万元。

3 、评估增值原因分析

本次力帝集团股东全部权益评估值与账面值相比有较大幅度增值，主要是由于长期股权投资评估增值较大。力帝集团长期股权投资主要包括控股子公司湖北力帝机床股份有限公司、宜昌力帝环保机械有限公司。由于目前我国环境的承载能力已达到或接近上限，经济的进一步发展，将更多地依靠绿色低碳循环发展的新方式推动形成，湖北力帝机床股份有限公司、宜昌力帝环保机械有限公司的产品和经营发展方向，与我国构建可持续性发展战略相吻合，本次评估中对力帝集团控股子公司采用收益法、资产基础法两种方法进行评估，较收益法而言，资产基础法评估结果未能从整体上体现出被评估企业各项业务的综合获利能力及整体价值，而收益法从企业的未来获利角度考虑，综合考虑了企业的品牌竞争力、客户资源价值、人力资源价值、企业管理价值等因素，技术经验价值等各项资源的价值，因此最终采用收益法评估结果作为子公司的评估结论。而力帝集团长期股权投资的账面价值按成本法核算仅反映对子公司的历史投资成本，未能体现出在良好市场前景下拥有各项资源的子公司实际市场价值，因而导致评估值与账面价值相比有较大幅度增值。

（二）交易标的评估假设

1 、基本假设

（1）交易假设。交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

（2）公开市场假设。公开市场假设是假定待评估资产在公开市场中进行交易，从而实现其市场价值。资产的市场价值受市场机制的制约并由市场行情决定，而不是由个别交易决定。这里的公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的。

2 、具体假设

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

173

独立财务顾问报告

==> picture [69 x 17] intentionally omitted <==

（1）企业经营所遵循的国家及地方现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

（2）假设根据国家规定，目前已执行或已确定将要执行的有关利率、汇率、税赋基准和税率以及政策性收费规定等不发生重大变化。

（3）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。

（4）本次估值的价值类型为市场价值，评估结论基于评估基准日评估对象现有的经营能力和经营模式，不考虑未来可能由于管理层经营策略的调整和追加投资等情况导致的经营能力扩大，以及本次经济行为对评估对象经营情况的影响。

（5）本次预估假设被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整，企业未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。

（6）假设企业在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。

3 、特殊假设

（1）本次湖北力帝机床股份有限公司评估结果成立的主要假设条件如下：

力帝股份已通过高新技术企业复审，并于 2012 年 8 月取得编号为 GF201242000038 的高新技术企业证书，将连续 3 年享受国家关于高新技术企业的相关优惠政策，并按 15%的税率缴纳企业所得税。本次评估假设子公司力帝股份在预测期内保持国家“高新技术企业”资格不变，享受 15%的所得税率。

现阶段力帝股份业务产品仍是生产经营废旧金属加工设备为主，其城市垃圾处理设备、废弃塑料加工设备的研制经营尚未正式开展，因此本次收益法预测是假设以力帝股份现有产品和生产经营模式为基础，不考虑其未来业务产品的扩展和经营投资的扩张可能形成的其他收益。

假设评估基准日后力帝股份的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

174

独立财务顾问报告

==> picture [69 x 17] intentionally omitted <==

（2）本次宜昌力帝环保机械有限公司评估结果成立的主要假设条件如下：

力帝机械业务收入来源主要为力帝股份提供产品所需的专用零部件，除此之外，还有自身承接的带式输送机、螺旋输送机、斗式提升机等产品业务，及少量外协业务。本次收益法预测是假设以力帝机械现有经营管理模式和生产模式为基础，不考虑其未来业务产品的扩展和经营投资的扩张可能形成的其他收益。

目前力帝机械主要业务是为关联方力帝股份提供配套，假设公司未来年度的经营业务模式与生产管理方式与现阶段保持一致，未来年度提供配套产品的比例和毛利率与近两几年平均水平相当。

力帝机械已通过高新技术企业认定，并于 2013 年 11 月取得编号为 GF201342000272 的高新技术企业证书，将连续 3 年享受国家关于高新技术企业的相关优惠政策，并按 15%的税率缴纳企业所得税。本次评估假设子公司力帝机械在预测期内保持国家“高新技术企业”资格不变，享受 15%的所得税率。

假设评估基准日后力帝机械的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。

根据资产评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。

（三）对交易标的评估方法的选择及其合理性分析

根据《资产评估准则——企业价值》（中评协〔2011〕227 号），企业价值评估业务，应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

175

独立财务顾问报告

==> picture [69 x 17] intentionally omitted <==

计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。采用市场法评估的条件之一是能够在公开市场上获取与被评估对象相同或类似的可采信的股权交易资料，而目前在国内尚没有对类似股权交易价格和情况的公开信息、专业统计和研究资料可以借鉴，因此，本次评估不具备采用市场法的条件。

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。力帝集团本身以投资为主业，并无其他业务收入，控股子公司未来是否每年进行分红、如何进行分红具有不确定性，故本次评估对力帝集团本身不适宜采用收益法进行评估，而对力帝集团长期股权投资中子公司采用收益法单独进行整体评估，并确认相应长期股权投资的评估结果，以此来反映力帝集团的整体价值。

资产基础法是指以被评估对象评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。力帝集团的资产及负债结构清晰，各项资产和负债价值也可以单独评估确认，因此选用资产基础法作为本次评估的方法。

力帝集团子公司主要包括湖北力帝机床股份有限公司、宜昌力帝环保机械有限公司。湖北力帝机床股份有限公司是一家集研发、制造和销售为一体的高新技术企业，公司致力于废旧金属加工设备的研发和生产销售，主要产品包括破碎生产线、剪断机、打包机、废旧汽车拆解设备等。湖北力帝机床股份有限公司在废旧金属加工设备行业中拥有较强技术力量，汇集了一批行业内的优秀专家，多年的研发实践取得了丰厚科技成果，公司拥有十多项专利，承担了多个国家级、省级的科技项目，并牵头制定了多项废旧金属加工设备的行业标准，公司客户遍布全国各地，所产产品性能在国内具有一定先进性，生产销售的破碎生产线和门式剪断机等产品在国内市场占有率较高。宜昌力帝环保机械有限公司作为湖北力帝机床股份有限公司的配套企业，拥有完整的产品生产线，除了为湖北力帝机床股份有限公司提供产品配件外，公司还对外生产销售皮带输送机等产品，并为湖北力帝机床股份有限公司在废旧金属加工设备研发方面承担了一定程度的研发工作。现阶段，我国环境的承载能力已达到或接近上限，经济的进一步发展，将更

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

176

独立财务顾问报告

==> picture [69 x 17] intentionally omitted <==

多地依靠绿色低碳循环发展的新方式推动形成，湖北力帝机床股份有限公司、宜昌力帝环保机械有限公司的产品和经营发展方向，与我国构建可持续性发展战略相吻合。公司收入、成本和费用之间存在比较稳定的配比关系，未来收益可以预测并能量化，与获得收益相对应的风险也能预测并量化。

基于以上分析判断，力帝集团的主要业务为股权投资，实际经营业务主要由下属两家控股子公司力帝股份与力帝机械进行，本次评估对其子公司力帝股份、力帝机械采用收益法、资产基础法两种方法评估，并采用收益法评估结果作为各自股权价值的最终评估结论，将其并入力帝集团。

（四）资产基础法评估结果、估值参数选取及依据

1 、资产基础法估值参数选取及依据

企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。在运用资产基础法进行企业价值评估时，各项资产的价值是根据其具体情况选用适当的具体评估方法得出。

本次评估涉及的具体评估方法如下：

（1）流动资产

评估基准日流动资产包括货币资金、应收股利、其他应收款及其他流动资产。对货币资金，以企业在评估基准日实际所有的可支配金额确定评估价值；对应收股利、其他应收款等权益类应收款项，以实际可回收金额确定评估价值。其他流动资产根据企业提供的各项目的明细表，以审查核实后账面值确定评估值。

（2）存货

存货主要有原材料、产成品及在产品。根据企业提供的存货清单，核实有关形成资料，盘点存货，现场勘察存货的仓储情况，了解仓库的保管、内部控制制度，根据待估资产的特点，选择适当的评估标准和方法。

原材料，以经核实后的数量并参考评估基准日近期市场购置价(含运费，不含税)确定评估值。

产成品，在获取相关销售价格的基础上，将不含税销售单价扣减销售费用、营业税金附加、所得税和必要的利润折扣后，乘以评估基准日核实的结存数量作

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

177

独立财务顾问报告

==> picture [69 x 17] intentionally omitted <==

为产成品的评估价值。

在产品，以经核实后的账面金额作为评估值。

（3）可供出售金融资产

评估人员对评估范围内的可供出售金融资产进行了了解，力帝集团可供出售金融资产为可供出售权益工具中国浦发机械工业股份有限公司，由于力帝集团对可供出售权益工具持股比例较小，且价值量不大，本次评估根据力帝集团投资成本确定可供出售权益工具评估值。

（4）长期股权投资

评估人员对评估范围内的被投资单位情况进行了了解，力帝集团长期股权投资包括控股子公司力帝股份和力帝机械，及全资子公司无锡帝格曼。

由于力帝集团的主要业务为股权投资，实际经营业务主要由下属两家控股子公司力帝股份与力帝机械进行，本次评估对于力帝股份和力帝机械采用收益法及资产基础法进行整体评估，并合理选择其中一种方法的评估结果，按照基准日被投资单位股东全部权益价值乘以力帝集团相应持股比例确认为评估值。

无锡帝格曼是力帝集团 2015 年 3 月设立的全资子公司，目前尚未正式开展经营活动，由于成立时间距离评估基准日较近，本次评估根据清查核实后被投资单位评估基准日净资产数额确定评估值。

（5）投资性房地产

委估投资性房地产为力帝股份出租给湖北山水缘酒店有限公司的职工活动中心，该房产位于湖北省宜昌市龙溪路 2 号力帝股份厂区内，房权证编号为宜市房权证西陵区字第 0340156 号。评估人员经过清查核实了解到，被评估单位对该投资性房地产的会计核算中未包含建筑物所对应的土地使用权，其所对应土地使用权的法定用途为工业。根据《资产评估准则——不动产》第十一条，当不动产存在多种利用方式时，应当在合法的前提下，以最优利用方式进行评估。本次评估中对该委估投资性房产采用重置成本法进行评估。

（6）固定资产——房屋建筑物类

房屋建筑物类固定资产主要有重置成本法、市场法和收益法三种评估方法。采用市场法的条件是存在一个活跃的交易市场，能够相对准确的获得市场交易价格；采用收益法的条件是未来收益及风险能够较准确地预测与量化；在无法获得

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

178

独立财务顾问报告

==> picture [69 x 17] intentionally omitted <==

市场交易价格，未来收益及风险又不能够准确预测与量化时，采用重置成本法。本次房屋建筑物类评估中，对于企业经营用的工业房屋建筑物及构筑物采用重置成本法评估，对于非经营用的住宅房采用市场比较法评估。

（7）在建工程

本次委估在建工程为设备安装工程，均为开工时间距评估基准日在半年以内的在建项目，本次采用重置成本法，根据被评估单位申报的在建工程明细金额，经账实核对后，剔除其中不合理的支出余值作为评估值。

（8）土地使用权

本次委估土地使用权选取市场比较法作为本次评估的基本方法，这是基于以下考虑：一是评估对象处于区域土地市场比较发达，有充足的具有替代性的土地交易实例的地区，根据估价人员在估价对象所在区域内的现场勘查和国土资源部门成交公告的查询，区域内交易案例较多，可选用市场比较法进行评估。

（9）递延所得税资产

对于递延所得税资产，首先核实递延所得税资产形成原因，了解形成原因的变化情况，根据形成原因的变化情况对递延所得税资产进行相应调整确定评估值。

（10）负债

在核实的基础上，以被评估单位在评估基准日实际需要承担的负债金额作为负债的评估值。

2 、资产基础法评估结果

在所设定的假设及限制条件成立的前提下，评估基准日 2015 年 5 月 31 日，力帝集团单体报表的资产账面价值为 10,089.21 万元，负债账面价值为 9,234.28 万元，股东全部权益账面价值为 854.93 万元；合并报表的资产账面价值为 33,806.62 万元，负债账面价值为 10,769.81 万元，净资产账面价值为 23,036.81 万元，归属于母公司所有者的权益账面值 20,816.21 万元。资产评估价值为 58,432.70 万元，负债评估价值为 9,234.28 万元，股东全部权益评估价值为 49,198.42 万元。资产评估值比账面值（单体报表口径）增值 48,343.49 万元, 增值率为 479.16%；股东全部权益评估值比账面值（单体报表口径）增值 48,343.49 万元，增值率为 5,654.67%，与合并报表归属于母公司所有者的权益账面值

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

179

独立财务顾问报告

==> picture [69 x 17] intentionally omitted <==

20,816.21 万元相比，增值额为 28,382.21 万元，增值率为 136.35%。

（五）收益法评估结果、估值参数选取及依据

1 、收益法评估模型的选取

本次对力帝集团控股子公司力帝股份和力帝机械的收益法评估，采用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。

（1）基本模型

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。本次对子公司的评估采用现金流量折现法中的企业自由现金流（FCFF）折现模型。本次评估的基本模型为：

E  B  D

式中：E 为评估对象的股东全部权益价值；

B 为评估对象的企业整体价值；

D 为评估对象的付息债务价值。

==> picture [66 x 16] intentionally omitted <==

式中：P 为经营性资产的股东权益价值；

ΣCi 为评估对象基准日存在的非经营性、溢余性资产（负债）价值。经营性资产的股东权益价值计算公式如下：

==> picture [170 x 29] intentionally omitted <==

式中：FCFFi 为预测期第 i 年的预期收益；

FCFFn 为预测期以后永续等额预期收益；

r 为折现率；

n 为预测期年限。

（2）预测期及收益期的确定

预测期是从评估基准日起，至企业经营达到稳定状态的期限。根据被评估对象目前经营状况和未来经营规划，本次预测期选择为评估基准日至 2020 年，以后年度收益状况保持在 2020 年水平不变。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

180

独立财务顾问报告

==> picture [69 x 17] intentionally omitted <==

被评估对象为正常经营且在可预见的未来不会出现影响持续经营的因素，故本次收益年限采用永续方式。

（3）收益指标

本次评估，使用企业自由现金流量（FCFF）作为评估对象经营性资产的收益指标，其基本公式为：

FCFF=税后净利润＋利息支出×（1-所得税率）＋折旧与摊销－资本性支出－净营运资金变动

其中：净利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-销售费用-管理费用-财 - 务费用所得税。

根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内企业自由现金流量，将未来经营期内的企业自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业经营性资产价值。

（4）折现率的确定

折现率是将未来有期限的预期收益折算成现值的比率，是一种特定条件下的收益率，说明资产取得该项收益的收益率水平。本次评估选取的收益额口径为企业自由现金流量，相对应的折现率口径应为加权平均投资回报率，在实际确定折现率时，采用了通常所用的 WACC 模型确定折现率数值：

①加权平均投资本模型

与企业自由现金流量的收益额口径相对应，采用加权平均投资成本（WACC）作为折现率，具体计算公式如下：

WACC= Ke×E/（E+D）+Kd×D/（E+D）

Ke：股权资本成本

Kd：税后债务成本

E：股权资本的市场价值

D：有息债务的市场价值

通常，权益资本成本（Ke）参考国际通常使用的 CAPM 模型，根据被评估单位实际情况调整后求取，计算方法如下：

Ke=Rf＋β×RPm＋Rc

式中：Rf 为基准日无风险报酬率；

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

181

独立财务顾问报告

==> picture [69 x 17] intentionally omitted <==

β 为行业风险系数；

RPm 为市场风险溢价；

Rc 为企业特定风险调整系数。

②折现率有关参数的选取过程

a、无风险报酬率（Rf）

无风险报酬率是采用距基准日最近的 10 年期国债到期收益率（复利），采用彭博数据终端提供的无风险报酬率数据，为 3.60%。

b、市场风险溢价（RPm）

市场风险溢价反映的是投资者因投资于风险相对较高的资本市场而要求的高于无风险报酬率的风险补偿。中国股票市场作为新兴市场，其发展历史较短，市场波动幅度较大，投资理念尚有待逐步发展成熟，市场数据往往难以客观反映市场风险溢价，因此，评估时采用业界常用的风险溢价调整方法，对成熟市场的风险溢价进行适当调整来确定我国市场风险溢价。

基本公式为：

RPm=成熟股票市场的股票风险溢价+国家风险溢价

=成熟股票市场的股票风险溢价+国家违约风险利差×（σ 股票/σ 国债）

成熟股票市场的股票风险溢价取美国股票与国债的算术平均收益差 6.25%；世界知名信用评级机构穆迪投资服务公司（Moody'sInvestorsService）对我国国债评级为 Aa3，转换成国家违约风险利差为 0.60%；σ 股票/σ 国债取新兴市场国家的股票与国债收益率标准差的平均值 1.5。则，

我国市场风险溢价 RPm=6.25%+0.60%×1.5=7.15%。

c、行业风险系数（β）

通过巨灵财经终端查询出中国证券市场与被评估单位相关或类似企业，测算

150 周已调整的剔除财务杠杆后的 β 系数（βU）。

序号	股票名称	调整后Beta （剔除财务杠杆）
1	天奇股份	0.6723
2	海源机械	1.2135
3	华宏科技	0.8993
4	金明精机	0.7446

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

182

==> picture [69 x 17] intentionally omitted <==

独立财务顾问报告

5	科达洁能	0.6295
平均值		0.8318

以上述上市公司的 βU 平均值作为被评估企业的 βU，进而根据企业自身资本结构计算出被评估企业的 βL,计算公司如下所示。

βL=βU×（1+（1-T）×D/E）

鉴于被评估单位评估基准日并没有带息负债，本次评估中未来预测期企业也无融资行为，因此被评估企业的 βL 等于 βU。即被评估企业所属行业风险系数（β） =0.8318。

d、特定风险调整系数（Rc）

由于测算风险系数时选取的为上市公司，相应的证券或资本在资本市场上可流通，而纳入本次评估范围的资产为非上市资产，与同类上市公司比，该类资产的权益风险要大于可比上市公司的权益风险。在综合考虑企业在行业中的规模、所处经营阶段、主要客户情况、企业内部管理机制及控制机制、管理人员及人力资源水平等基础上确定本次企业特定风险调整系数取 2.0%。

e、折现率计算结果（Ke）

综上所述，根据调整后 CAMP 模型求取权益成本为 11.50%。 ③加权平均投资本 WACC 计算结果

由于被评估单位评估基准日并没有带息负债，本次评估中未来预测期企业也无融资行为，因此 WACC 等于 Ke 为 11.50%。

（5）经营性资产价值测算过程与结果 ①力帝股份

在确定企业自由现金流和折现率后，根据本次收益法模型测算了力帝股份经营性资产收益折现值，具体见下表所示：

金额单位：万元

项目	2015 年6-12 月	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年至永续
净利润	2,829.56	4,798.83	5,297.26	5,564.40	5,616.16	5,615.49	5,615.49
资本性支出	157.42	259.00	259.00	259.00	259.00	655.24	655.24
营运资金追加	931.07	1,871.11	1,625.88	1,039.90	541.13	58.40	-
折旧与摊销	381.76	654.45	654.45	654.45	654.45	655.24	655.24

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

183

独立财务顾问报告

==> picture [69 x 17] intentionally omitted <==

项目	2015 年6-12 月	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年至永续
利息×（1-T）	-	-	-	-	-	-	-
FCFF	2,122.83	3,323.17	4,066.83	4,919.95	5,470.48	5,557.09	5,615.49
折现期	0.29	1.08	2.08	3.08	4.08	5.08
WACC	11.50%	11.50%	11.50%	11.50%	11.50%	11.50%
折现系数	0.9689	0.8891	0.7974	0.7151	0.6414	0.5752
折现值	2,056.86	2,954.58	3,242.83	3,518.47	3,508.68	3,196.62	28,088.83
折现合计	46,566.87

②力帝机械

在确定企业自由现金流和折现率后，根据本次收益法模型测算力帝机械经营性资产收益折现值，具体见下表所示：

金额单位：万元

项目	2015 年 6-12 月	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2029 年	2021 年至永续
净利润	146.34	188.19	271.77	315.60	326.09	602.01	602.01
资本性支出	27.45	60.00	80.00	60.00	60.00	167.04	167.04
营运资金追加	75.83	173.94	108.64	66.92	35.73	7.59	-
折旧与摊销	292.10	500.74	500.74	500.74	498.87	167.04	167.04
利息×（1-T）	-	-	-	-	-	-
FCFF	335.15	454.99	583.87	689.42	729.23	594.42	602.01
折现期	0.29	1.08	2.08	3.08	4.08	5.08
WACC	11.50%	11.50%	11.50%	11.50%	11.50%	11.50%
折现系数	0.9689	0.8891	0.7974	0.7151	0.6414	0.5752
折现值	324.74	404.52	465.57	493.03	467.72	341.93	3,011.25
折现合计	5,508.76

（6）其他资产、负债价值

①溢余资产、非经营性资产及负债价值

非经营性资产是指与企业经营性收益无直接关系的，未纳入收益预测范围的资产及相关负债；溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业收益预测不涉及的资产、负债。非经营性、溢余性资产（负债）的价值采用被评估单位资产基础法评估结果。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

184

独立财务顾问报告

==> picture [69 x 17] intentionally omitted <==

力帝股份截至评估基准日非经营性、溢余资产负债的账面情况和评估值具体见下表所示。

金额单位：人民币元

			金额单位：人民币元
项目名称	账面金额	评估值	评估方法说明
一、非经营性资产	101,978,991.95	101,978,991.95
其他应收款	101,978,991.95	101,978,991.95	按资产基础法评估结果
二、非经营性负债	7,015,285.65	7,015,285.65
应付股利	3,915,438.00	3,915,438.00	按资产基础法评估结果
其他应付款	3,099,847.65	3,099,847.65	按资产基础法评估结果
三、溢余资产	15,870,711.05	16,348,967.46
其他流动资产	8,218,148.82	8,218,148.82	按资产基础法评估结果
投资性房地产	2,114,978.65	2,467,659.00	按资产基础法评估结果
固定资产	765,683.82	822,400.00	按资产基础法评估结果
无形资产	253,679.48	322,539.36	按资产基础法评估结果
递延所得税资产	4,518,220.28	4,518,220.28	按资产基础法评估结果
四、溢余负债	29,311,600.00	4,396,740.00
递延收益	29,311,600.00	4,396,740.00	按资产基础法评估结果

力帝机械截至评估基准日非经营性、溢余资产负债的账面情况和评估值具体见下表所示：

金额单位：人民币元

			金额单位：人民币元
项目名称	账面金额	评估值	评估方法说明
一、非经营性资产	4,950,000.00	4,950,000.00
其他应收款	4,950,000.00	4,950,000.00	按资产基础法评估结果
二、非经营性负债	30,835,454.07	30,835,454.07
应付股利	8,820,000.00	8,820,000.00	按资产基础法评估结果
其他应付款	22,015,454.07	22,015,454.07	按资产基础法评估结果
二、溢余资产	104,989.33	104,989.33
递延所得税资产	104,989.33	104,989.33	按资产基础法评估结果
三、溢余负债	15,064,140.39	3,109,621.06
短期借款	1,000,000.00	1,000,000.00	按资产基础法评估结果
递延收益	14,064,140.39	2,109,621.06	按资产基础法评估结果

②带息负债价值

评估基准日力帝股份、力帝机械带息负债均为零。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

185

独立财务顾问报告

==> picture [69 x 17] intentionally omitted <==

（7）收益法评估结果

①力帝股份

企业价值=企业整体收益的折现值＋非经营性资产价值-非经营性负债价值+ - 溢余资产价值溢余负债价值

==> picture [262 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [103 x 12] intentionally omitted <==

企业股东全部权益价值=企业价值－有息债务

－ =57,258.47 0 =57,258.47（万元）

②力帝机械

企业价值=企业整体收益的折现值＋非经营性资产价值-非经营性负债价值+ - 溢余资产价值溢余负债价值

==> picture [227 x 35] intentionally omitted <==

企业股东全部权益价值=企业价值－有息债务

－ =2,619.75 0 =2,619.75（万元）

由于无法获取足够丰富的相关市场交易统计资料，缺乏关于流动性对评估对象价值影响程度的分析判断依据，本次评估时未考虑流动性折价对评估结果的影响。

（六）董事会对力帝集团评估的合理性以及定价的公允性分析

1 、评估依据的合理性

截至本次交易的评估基准日，力帝集团共拥有 2 家控股子公司力帝股份及力帝机械，1 家参股公司浦发机械，1 家全资子公司无锡帝格曼。

力帝集团（母公司）主要从事股权投资业务，除此之外无其他具体经营业务。力帝集团的实际经营业务主要由下属两家控股子公司力帝股份与力帝机械进行。其中，力帝股份为力帝集团的生产经营主体，其股权价值的评估结果对于力帝集团的整体评估结果影响较大；力帝机械主要为力帝股份提供产品所需的专用零部

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

186

独立财务顾问报告

==> picture [69 x 17] intentionally omitted <==

件，并承担部分废旧金属加工设备的辅助研发工作，其股权价值的评估结果对于力帝集团的整体评估结果影响较小。

本次评估对力帝股份采用收益法、资产基础法两种方法评估，并采用收益法评估结果作为其股权价值的最终评估结论。因此，力帝集团 100%股权的评估结果将主要取决于力帝股份的收益法评估结果，下文中关于力帝集团评估依据合理性的分析将主要针对力帝股份展开。

（1）行业发展趋势分析

废金属加工设备行业作为再生资源回收利用产业的上游行业，也属于环保产业的大范畴，一直是发展循环经济不可或缺的重要组成部分。废钢破碎生产线、大型废钢剪切机等主要产品已出现在了《当前国家鼓励发展的环保产业设备（产品）目录（2010 版）》中，废金属加工设备行业也得到了国家产业政策越来越多的重点鼓励和扶持，迎来了长远发展的政策机遇。

为实现“精料入炉”，满足现代化钢铁企业对精品废钢的需求提供设备保障，大型化与个性化已经成为废金属加工设备行业的主要发展趋势。随着技术革新的不断加快，目前已有少数企业具有废钢破碎生产线、大型龙门式剪断机等高端设备的研发和生产能力，如力帝股份与华宏科技，部分国内领先企业也不再局限于对进口设备的简单仿制，而是针对国内再生资源回收和应用企业的区域化、个性化等需求特性，开发出更适合本土化应用的专有设备。

与此同时，虽然行业整体已经形成一定的产业规模，但集中度不高，尚未形成发达国家类似的行业绝对领导企业。随着客户对服务能力的综合性要求不断提升，行业竞争也将趋于综合化，越来越多的中小企业将因为研发能力不足、规模化程度低、销售渠道狭窄等综合实力偏弱而逐渐陷入被动局势，行业内的少数领先企业将凭借着足够的技术和资金实力，在先进的管理理念支持下，通过为客户及时提供多元化产品和个性化制造服务变得更加领先。同时，这部分领先企业因为管理体系完整、技术能力强、设备先进、服务及时，市场占有率将逐步扩大，整个行业集中度将逐步提高。

总体来看，整个行业将逐步围绕大型化、个性化、规模化、集中化等方向发

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

187

独立财务顾问报告

==> picture [69 x 17] intentionally omitted <==

展，并伴随着国家鼓励与扶持性政策的不断出台，呈现出持续快速发展的基本态势。

（2）行业地位分析

力帝股份是金属再生资源加工设备领域少数具有规模化生产能力的主要企业之一，也是集研发、生产、销售和服务综合一体化的提供商，行业内主要的竞争对手为华宏科技，后者是国内金属再生资源加工设备行业中产品品种较为全面一家上市公司，且同样具有废钢破碎生产线、大型龙门式废钢剪断机等高端设备生产能力。

由于相关行业协会缺乏详细的行业总量统计信息，因此无法统计力帝股份产品在国内市场的占有率。

（3）行业竞争及经营情况分析

国内再生资源加工设备制造行业内大型规模的企业较少，少数主要企业具有较为完善的产品结构和高端装备研发、生产能力，并凭借规模化生产和品牌等优势在市场竞争中占据主导地位，市场占有率相对稳定。

然而，由于废钢铁等金属再生资源的回收过程仍然较为粗放，对加工设备的需求呈现多元化特点，因此行业内仍然存在一批规模较小的生产企业。多数中小型生产企业缺乏研发投入和自主技术，产品局限在低端简单设备领域，该类企业在市场竞争中处于被动的不利地位。

此外，不论是回收量还是回收价值，目前我国废钢铁都远远超过其他再生资源，因此废钢铁加工设备制造商将继续主导行业竞争格局。就具体产品类别来看，虽然小型金属打包设备和剪切设备等技术含量较低的常规产品行业内生产企业较多，但仍是大型企业占据市场优势；大型金属打包设备和剪切设备、废钢破碎生产线等生产技术难度较大、进入壁垒较高的产品目前主要由国内少数主要企业生产制造，同时部分高端、超大型设备仍需从国外进口。

总体来看，整个行业的市场化程度较高，呈现出两极分化的竞争格局。随着再生资源回收利用的精细化以及再生资源加工设备的大型化、个性化等趋势不断加快，行业竞争强度将逐步转向高端设备领域，中小企业的市场空间将进一步缩

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

188

独立财务顾问报告

==> picture [69 x 17] intentionally omitted <==

小，并将面临更大的竞争压力，而大型企业将凭借技术领先、规模化生产等优势不断进行市场扩张，经营优势也将日益明显。

（4）力帝股份报告期及未来财务预测的相关情况分析

根据中通诚出具的“中通苏评报字〔2015〕第 102 号”《资产评估报告》及后附资产评估说明，本次收益法评估对力帝股份 2015 年 6 月至 2020 年期间的营业收入、营业成本、毛利率、净利率等数据进行了预测，上述财务数据的历史情况及预测期情况具体如下表所示：

单位：万元

项目		历史数据
	2015 年1-5 月	2014 年	2013 年
营业收入	6,350.61	15,918.29	13,188.63
其中：主营业务收入	6,289.34	15,816.86	13,143.28
其他业务收入	61.27	101.43	45.35
营业收入增长率	-	20.70%	-
营业成本	3,740.06	9,355.72	7,849.60
毛利率	41.11%	41.23%	40.48%
净利率	21.09%	26.06%	14.53%

单位：万元

项目			预测数据	预测数据
	2015 年 6-12 月	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
营业收入	14,113.54	23,430.21	25,918.37	27,461.46	28,178.16	28,178.16
其中：主营业务收入	14,113.54	23,430.21	25,918.37	27,461.46	28,178.16	28,178.16
其他业务收入	-	-	-	-	-	-
营业收入增长率	28.56%	14.49%	10.62%	5.95%	2.61%	0.00%
营业成本	8,947.34	14,646.40	16,356.77	17,454.19	18,031.54	18,099.46
毛利率	36.60%	37.49%	36.89%	36.44%	36.01%	35.77%
净利率	20.05%	20.48%	20.44%	20.26%	19.93%	19.93%

注：2015 年 6-12 月营业收入增长率为 2015 年全年营业收入增长率

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

189

独立财务顾问报告

==> picture [69 x 17] intentionally omitted <==

① 主营业务收入预测合理性分析

本次收益法评估对预测期内力帝股份各年的营业收入进行了预测，由于力帝股份各期营业收入基本由主营业务收入构成，因此下文仅对主营业务收入的预测合理性进行详细分析。

按照产品类别，力帝股份报告期及预测期内主营业务收入金额及增长情况如下表所示：

单位：万元

项目	报告期	报告期	报告期/
				预测期
			预测期

	2013 年	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
龙门式液压剪断机	5,451.28	1,996.34	2,948.72	3,980.77	4,776.92	5,254.61	5,517.34	5,517.34
增长率	185.20%	-63.40%	48.00%	35.00%	20.00%	10.00%	5.00%	0.00%
废钢破碎生产线	4,666.98	10,173.65	11,164.95	12,281.45	13,263.97	13,927.17	14,205.71	14,205.71
增长率	2.70%	118.00%	10.00%	10.00%	8.00%	5.00%	2.00%	0.00%
报废汽车拆解设备	113.13	244.83	482.35	723.53	904.41	1,040.07	1,112.87	1,112.87
增长率	-49.50%	116.40%	97.00%	50.00%	25.00%	15.00%	7.00%	0.00%
有色分选系统	-	-	2,282.05	2,738.46	3,149.23	3,369.68	3,470.77	3,470.77
增长率	-	-	-	20.00%	15.00%	7.00%	3.00%	0.00%
金属液压打包机	1,263.16	1,246.70	1,320.00	1,386.00	1,441.44	1,484.68	1,514.37	1,514.37
增长率	93.00%	-1.30%	6.00%	5.00%	4.00%	3.00%	2.00%	0.00%
鳄鱼式液压剪断机	249.23	240.54	240.00	240.00	240.00	200.00	150.00	150.00
增长率	-59.80%	-3.50%	0.00%	0.00%	0.00%	-16.70%	-25.00%	0.00%
配件及其他	1,399.50	1,914.81	2,000.00	2,080.00	2,142.40	2,185.25	2,207.10	2,207.10
增长率	-37.20%	36.80%	4.45%	4.00%	3.00%	2.00%	1.00%	0.00%

注：2013 年产品收入增长率以 2012 年对应产品的收入金额为基础确定，力帝股份 2012 年财务数据未经审计，下同。

其中，2015 年分产品收入的报告期及预测期情况具体如下表：

单位：万元

项目	报告期	预测期
	2015 年1-5 月	2015 年6-12 月

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

190

独立财务顾问报告

==> picture [69 x 17] intentionally omitted <==

龙门式液压剪断机	1,235.04	1,713.68
废钢破碎生产线	4,344.44	6,820.51
报废汽车拆解设备	20.17	462.18
有色分选系统	-	2,282.05
金属液压打包机	453.08	866.92
鳄鱼式液压剪断机	31.71	208.29
配件及其他	204. 90	1,759.91
合计	6,289.34	14,113.54

A、收入预测方法及预测依据

力帝股份未来主营业务收入的预测主要以截至目前已经取得订单为基础，结合各项产品实际可实现情况、报告期内的销售收入变动情况，以及产品所属行业未来发展情况进行。其中对于 2015 年 6-12 月的收入预测主要参考力帝股份截至目前已取得订单和拟于 2015 年度取得的意向性订单金额确定，2016 年及此后期间的营业收入预测主要以前一年度的预测营业收入为基础，参考力帝股份报告期内各类细分产品的收入增长情况及行业未来发展情况确定，具体分析如下：

a、关于 2015 年 6-12 月的收入预测说明：

力帝股份 2015 年 6-12 月的主营业务收入预测主要以其目前已取得的订单及意向性订单的金额确定，已取得订单对 2015 年 6-12 月主营业务收入预测金额的覆盖情况如下表所示：

单位：万元

项目	已有订单金额	2015 年预计新增订单金额（意向性订单）	合计	预计确认收入金额
龙门式液压剪断机	2,005.00	-	2,005.00	1,713.68
废钢破碎生产线	1,680.00	6,300.00	7,980.00	6,820.51
报废汽车拆解设备	415.96	124.79	540.75	462.18
有色分选系统	1,670.00	1,000.00	2,670.00	2,282.05
金属液压打包机	338.04	-	338.04	288.92
鳄鱼式液压剪断机	50.00	-	50.00	42.74
配件及其他	148.00	-	148.00	126.50

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

191

==> picture [69 x 17] intentionally omitted <==

独立财务顾问报告

合计	6,307.00	7,424.79	13,731.79	11,736.57
力帝股份2015 年6-12 月主营业务收入预测金额				14,113.54
已有订单（含意向性订单）拟确认收入金额占2015 年6-12 月预测收入的比重				83.16%

根据上表，力帝股份 2015 年 6-12 月预测收入基本被已有订单金额覆盖，当期收入预测具有较为充分的依据和合理性。

b、关于 2016 年度及以后期间的收入预测说明：

力帝股份 2016 年度及以后期间的收入预测是在 2015 年的基础上，考虑行业发展、产品技术优势和市场占有率状况综合因素下，按照一定的增长比例测算的，具体分析参见下文“B、分产品收入预测结果说明”。

B、分产品收入预测结果说明

a、龙门式液压剪断机、废钢破碎生产线：

从力帝股份历年产品收入结构分析，龙门式液压剪断机、废钢破碎生产线历年收入金额占比较大，两项产品近两年合计收入比重超过了主营业务收入的 80%，且废钢破碎生产线的比重有逐年提高趋势。2013 年-2015 年 5 月，力帝股份上述两项产品的收入增长情况具体如下：

单位：万元

项目		报告期营业收入
	2015 年1-5 月	2014 年	2013 年
龙门式液压剪断机	1,235.04	1,996.34	5,451.28
增长率	-	-63.40%	185.20%
废钢破碎生产线	4,344.44	10,173.65	4,666.98
增长率	-	118.00%	2.70%

从产品的未来市场容量来看。考虑到未来“城市矿山”开发利用的市场容量，政府逐步规范废钢铁加工企业，鼓励“做大做强”、提升行业加工技术水平和机械化程度的政策因素，以及我国构建“节能减排”和绿色循环经济的宏观需求，在可预见的时间内我国在废钢破碎生产线、龙门式剪切机等大中型废钢加工设备方面有较大需求空间。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

192

独立财务顾问报告

==> picture [69 x 17] intentionally omitted <==

从产品的竞争优势和市场份额来看。力帝股份是国内最早涉足研制生产废钢加工设备的企业之一，在大中型设备的废钢破碎生产线产品方面等具有优势。根据力帝股份的内部统计数据，目前国内市场上废钢破碎生产线、门式剪断机等大中型设备的保有量，力帝股份占据较大的市场份额。

根据上述分析，龙门式液压剪断机、废钢破碎生产线根据已有订单情况预测 2015 年 6-12 月可实现收入，以后年度营业收入预测是在 2015 年的基础上，考虑行业发展、产品技术优势和市场占有率状况综合因素下，按照一定的增长比例测算的，具体预测结果如下：

单位：万元

项目	2015 年6-12 月	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
龙门式液压剪断机	1,713.68	3,980.77	4,776.92	5,254.61	5,517.34	5,517.34
年度增长率	48.00%	35.00%	20.00%	10.00%	5.00%	0.00%
废钢破碎生产线	6,820.51	12,281.45	13,263.97	13,927.17	14,205.71	14,205.71
年度增长率	10.00%	10.00%	8.00%	5.00%	2.00%	0.00%

根据上表，龙门式液压剪断机、废钢破碎生产线 2016 年及以后年度的收入增长率在 2015 年全年预测的基础上逐年递减，预测符合产品及市场的发展规律，具有合理性和谨慎性。

b、报废汽车拆解设备

报告期内，力帝股份销售的报废汽车拆解设备占主营业务收入的比重相对较低，2013 年-2015 年 5 月，力帝股份该项产品的收入增长情况具体如下：

单位：万元

项目		报告期营业收入
	2015 年1-5 月	2014 年	2013 年
报废汽车拆解设备	20.17	244.83	113.13
增长率	-	116.40%	-49.50%

报废汽车拆解设备是力帝股份依据《报废汽车回收拆解企业技术规范》研发生产的产品，主要包括向中小回收企业提供的发动机精拆平台、拆解升降机、拆

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

193

独立财务顾问报告

==> picture [69 x 17] intentionally omitted <==

解翻转机等一系列用于报废汽车拆解回收的单台设备，以及向大中型报废汽车回收拆解企业提供的成套拆解生产线。2000 年以来，我国机动车保有量一直保持高速增长，10 年前购置的机动车目前已经逐步进入报废淘汰期，大气污染的日益恶化，致使政府鼓励废旧汽车加快淘汰，随着报废汽车拆解行业政策日趋完善，各项管理工作逐步规范，预计报废汽车回收量将进入爆发式增长阶段，该类产品市场需求会有较大增长空间。

自 2014 年起，受下游行业政策的影响，力帝股份销售的报废汽车拆解设备收入金额呈现上升趋势。2015 年 6-12 月，报废汽车拆解设备的预测收入金额根据已有订单情况确定，以后年度营业收入预测是在 2015 年的基础上，考虑行业发展、产品技术优势和市场占有率状况综合因素下，按照一定的增长比例测算的，具体预测结果如下：

单位：万元

项目	2015 年6-12 月	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
报废汽车拆解设备	462.18	723.53	904.41	1,040.07	1,112.87	1,112.87
年度增长率	97.00%	50.00%	25.00%	15.00%	7.00%	0.00%

根据上表，报废汽车拆解设备 2016 年及以后年度的收入增长率在 2015 年全年预测的基础上逐年递减，预测符合产品及市场的发展规律，具有合理性和谨慎性。

c、有色金属分选系统

目前，国内生产有色金属分选系统的企业较少，该产品在国内的市场容量相对较小。工信部于 2012 年 7 月发布《废钢铁加工行业准入条件》后，要求新建、改扩建的废钢铁加工企业需配备辐射监视仪器、电子磅和非钢铁类杂货物分类设备等。有色金属分选系统对报废汽车破碎料和尾料的有较强的分选能力，有色金属的市场价格普遍高于废钢材的市场价格，该产品可提升有效提升再生资源回收企业的边际效益。随着我国政府对废钢铁回收加工行业、再生资源物资行业的逐步规范、未来报废汽车回收量逐年增长，未来国内在该类产品方面的市场刚性需求有会一定潜力。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

194

独立财务顾问报告

==> picture [69 x 17] intentionally omitted <==

报告期内，力帝股份生产的有色金属分选系统尚未确认收入。截至目前，力帝股份该项产品正在履行的订单金额为 1,670.00 万元，取得意向性订单金额为 1,000.00 万元，上述产品拟于 2015 年 6-12 月确认营业收入，为该期间产品收入的预测基础。以后年度营业收入预测是在 2015 年的基础上，考虑行业发展、产品技术优势等综合因素下，按照一定的增长比例测算的，具体预测结果如下：

单位：万元

项目	2015 年6-12 月	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
有色金属分选系统	2,282.05	2,738.46	3,149.23	3,369.68	3,470.77	3,470.77
年度增长率	-	20.00%	15.00%	7.00%	3.00%	0.00%

根据上表，有色金属分选系统 2016 年以后年度的收入增长率在 2015 年全年预测及 2016 年预测收入的基础上逐年递减，预测符合产品及市场的发展规律，具有合理性和谨慎性。

d、金属液压打包机、鳄鱼式液压剪断机

报告期内，金属液压打包机、鳄鱼式液压剪断机实现营业收入及增长情况如下：

单位：万元

项目		报告期营业收入
	2015 年1-5 月	2014 年	2013 年
金属液压打包机	453.08	1,246.70	1,263.16
增长率	-	-1.30%	93.00%
鳄鱼式液压剪断机	31.71	240.54	249.23
增长率	-	-3.50%	-59.80%

目前我国金属液压打包机市场容量较大，力帝股份凭借自身产品技术占有一定的市场份额，营业收入 2013 年度较 2012 年度有所增长，2014 年度与 2013 年度相比基本持平，未来预计将基本维持现有销售规模，保持小幅度的增长趋势；鳄鱼式液压剪断机市场进入门槛相对较低，市场竞争较为激烈，由于该产品正逐步面临淘汰，预计未来该产品收入规模将逐步萎缩。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

195

独立财务顾问报告

==> picture [69 x 17] intentionally omitted <==

上述两项产品 2015 年 6-12 月的预测收入主要根据企业已有订单情况，结合历史增长趋势确定。以后年度该产品营业收入预测是在 2015 年的基础上，考虑行业发展、产品技术优势等综合因素下，按照一定的增长比例测算的，具体预测结果如下：

单位：万元

项目	2015 年6-12 月	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
金属液压打包机	866.92	1,386.00	1,441.44	1,484.68	1,514.37	1,514.37
年度增长率	6.00%	5.00%	4.00%	3.00%	2.00%	0.00%
鳄鱼式液压剪断机	208.29	240.00	240.00	200.00	150.00	150.00
年度增长率	0.00%	0.00%	0.00%	-16.70%	-25.00%	0.00%

根据上表，金属液压打包机未来预测收入的增长率在 2015 年全年预测收入的基础上逐年递减，鳄鱼式液压剪断机未来期间的预测收入规模逐步萎缩，预测符合产品及市场的发展规律，具有合理性和谨慎性。

e、配件及其他设备

由于未来力帝股份产品的市场保有量将持续增加，预计未来在售后配件销售方面可实现的收入将在 2014 年基础上逐步增长，预测结果具体如下：

单位：万元

项目	2015 年6-12 月	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
配件及其他设备	1,759.91	2,080.00	2,142.40	2,185.25	2,207.10	2,207.10
年度增长率	4.45%	4.00%	3.00%	2.00%	1.00%	0.00%

C、主要产品收入预测结果与行业发展匹配情况说明力帝股份 2015 年、2016 年营业收入增长率较高主要是因为龙门式液压剪断机和废钢破碎生产线收入快速增长，由于公司主要产品应用于再生资源回收循环利用领域，主要服务于回收处理和分类加工两大环节，以便于回收物料运输流转到有关深加工企业直接进行循环利用，因此再生资源回收利用行业的整体发展成为公司的发展提供了良好的外部环境。

目前，我国消耗了全球 46%的钢铁、16%的能源、52%的水泥，但仅创造了

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

196

独立财务顾问报告

==> picture [69 x 17] intentionally omitted <==

全球 8%左右的 GDP，长期以来主要依靠物质资源消耗、对资源环境成本重视不够的粗放型增长模式亟待得到根本性扭转（数据来源：中国政府网）；同时，根据世界银行的研究报告，我国已超过美国成为世界最大的城市固体废弃物制造国，庞大的固体废弃物对环境保护造成了巨大压力。因此，再生资源回收利用行业对于减缓资源短缺与环境污染的压力起着重要作用。在政策引导和市场需求的推动下，近年来该行业得到了快速发展。我国再生资源年回收利用总量从 2001 年 5,238 万吨增加到 2010 年的 14,889.9 万吨，2001 年至 2009 年间因再生资源回收利用累计节约标准煤 91,570.85 万吨、减少废水排放 5,122,244 万吨、减少固体废弃物排放 1,345,499 万吨、减少二氧化硫排放 2,064.65 万吨、减少二氧化碳排放 286,638.03 万吨（资料来源：中国物资再生协会《2010 年中国再生资源行业发展报告》、《2009 年中国再生资源行业发展报告》）。

近年来，我国再生资源回收总量和回收总值均逐渐增加。根据中国再生资源回收利用协会网站数据，“十五”期间，我国回收利用的再生资源总量为 4 亿多吨，年平均回收量在 8,000 万吨，年平均增长 12%以上；主要再生资源回收利用总值超过了 6,500 亿元。进入“十一五”、“十二五”之后，我国再生资源回收总量和回收总值进一步增长，主要再生资源回收总量由 2006 年的 10,271.5 万吨增加至 2013 年的 16,038.4 万吨，年复合增长率约为 6.6%，回收总值由 2,421.1 亿元增加至 4,817.1 亿元。

2012 年～ 2013 年，我国主要再生资源回收总量情况表

序号	名称	2012 年	2013 年	同比增长（％）
1	废钢铁（万吨）	8400	8570	2.0%
2	废有色金属（万吨）	530	562	6.0%
3	废塑料（万吨）	1600	1366.2	-14.6%
4	废纸（万吨）	4472	4377	-2.1%
5	废轮胎（万吨）	370.3	375	1.3%
	其中：翻新（万吨）	45.3	50	10.4%
	再利用（万吨）	325	325	0.0%
6	废弃电器电子产品
	数量（万台）	8264	11430	38.3%
	重量（万吨）	190.7	263.8	38.3%
7	报废汽车
	数量（万辆）	132.3	187.5	41.7%
	重量（万吨）	249	274.4	10.2%

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

197

独立财务顾问报告

==> picture [69 x 17] intentionally omitted <==

8	报废船舶数量（艘） 340 351 3.2% 重量（万轻吨） 255 250 -2.0% 合计（重量）（万吨） 16067 16038.4 -0.2%	报废船舶数量（艘） 340 351 3.2% 重量（万轻吨） 255 250 -2.0% 合计（重量）（万吨） 16067 16038.4 -0.2%	报废船舶数量（艘） 340 351 3.2% 重量（万轻吨） 255 250 -2.0% 合计（重量）（万吨） 16067 16038.4 -0.2%
	数量（艘）	340	351
	重量（万轻吨）	255	250
9	合计（重量）（万吨）	16067	16038.4

资料来源：《中国再生资源行业发展报告（2013）》

当前我国的再生资源回收利用行业已经具有了一定的规模，考虑到近年来密集出台的产业政策，我国的再生资源产业在未来将拥有着巨大的市场成长空间，并且将推动大多数现有产业的技术升级和生产模式转变，力帝股份将受益于行业的整体发展。

综上所述，力帝股份未来主营业务收入的预测充分结合了目前的在手订单情况、产品的未来市场容量、行业发展、产品技术优势和市场占有率状况，收入预测具有合理性和可实现性。

②毛利率预测合理性分析

报告期内，力帝股份废钢破碎生产线等大中型金属再生资源加工设备在国内行业中拥有较强的品牌及技术优势，以及凭借其技术和质量优势实行的差异化定价策略，力帝股份主营业务保持了较强的盈利能力，产品毛利率较高。

预测期内，力帝股份主营产品毛利率水平总体低于报告期数值，且呈现小幅下降趋势，该等预测是在报告期内对应产品毛利率的基础上，考虑一定的衰减或增长比例倒退的。

报告期及预测期内，力帝股份主要产品毛利率情况如下：

项目		报告期	报告期				预测期	预测期
	2013 年	2014 年	2015 年 1-5 月	报告期内均值	2015 年 6-12 月	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
龙门式液压剪断机	41.40%	38.30%	36.20%	38.63%	38.60%	37.80%	37.00%	36.30%	35.60%	35.60%
废钢破碎生产线	43.10%	45.20%	44.70%	44.33%	44.30%	43.40%	42.50%	41.70%	40.90%	40.90%
报废汽车拆解设备	58.40%	31.90%	-1.00%	29.77%	29.80%	29.80%	29.80%	29.80%	29.80%	29.80%
有色分选系统	-	-	-	-	25.00%	26.30%	27.60%	29.00%	30.50%	30.50%
金属液压打包机	42.10%	28.80%	33.70%	34.87%	34.90%	33.20%	31.50%	29.90%	28.40%	28.40%
鳄鱼式液压剪断机	27.30%	23.40%	36.70%	29.13%	29.10%	27.60%	26.20%	24.90%	23.70%	23.70%
配件及其他	25.70%	31.70%	12.70%	23.37%	23.40%	23.40%	23.40%	23.40%	23.40%	23.40%

根据上表，力帝股份预测期内各类产品毛利率情况具体说明如下：龙门式液

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

198

独立财务顾问报告

==> picture [69 x 17] intentionally omitted <==

压剪断机、废钢破碎生产线由于公司在技术和市场方面具有较强的竞争能力， 2015 年 6-12 月毛利率参考报告期内毛利率平均水平，以后年度在此基础上考虑每年 2%的衰减。

报废汽车拆解设备未来市场预期状况良好，公司历年产品主要是单台套产品的销售，预计未来为大中型报废汽车回收拆解企业定制的拆解生产线毛利率水平会有一定上升空间，根据谨慎性原则 2015 年 6-12 月至 2020 年毛利率参考报告期内毛利率平均水平保持不变；有色分选系统是公司新研制推广的产品，目前由于大部分配套设备为进口，产品毛利率不高，预计未来销量增加后，会消化掉一部分冗余成本费用，毛利率会有一定上升，2015 年 6-12 月毛利率参考现有订单测算毛利率水平，以后年度在此基础上分别考虑每年 5%增长；金属液压打包机、鳄鱼式液压剪断机由于市场竞争压力较大，2015 年毛利率参考报告期内毛利率平均水平，以后年度在此基础上考虑每年 5%的衰减。

③净利润预测合理性分析

报告期及预测期内，力帝股份各期净利润情况具体如下：

单位：万元

项目		报告期				预测期	预测期
	2013 年	2014 年	2015 年 1-5 月	2015 年 6-12 月	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
营业收入	13,188.63	15,918.29	6,350.61	14,113.54	23,430.21	25,918.37	27,461.46	28,178.16	28,178.16
净利润	1,915.68	4,147.74	1,339.57	2,829.56	4,798.83	5,297.26	5,564.40	5,616.16	5,615.49
净利率	14.53%	26.06%	21.09%	20.05%	20.48%	20.44%	20.26%	19.93%	19.93%

预测数据显示，力帝股份 2015 年 6-12 月至 2020 年期间净利润率基本保持稳定，且低于 2014 年的数值。预测期内净利润率水平下降主要是受毛利率变动的影响。

在历史财务数据的基础上，综合考虑业务规模增长及员工薪酬上涨等因素的影响，结合企业发展规划，力帝股份管理层对 2015 年 6-12 月至 2020 年的期间费用进行了预测，预测数据具有合理性。

2 、评估影响因素分析

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

199

独立财务顾问报告

==> picture [69 x 17] intentionally omitted <==

（1）政策及宏观环境

发展再生资源回收利用行业是应对天然资源枯竭、自然资源恶化而大力发展循环经济的国家战略举措之一。再生资源加工设备行业是再生资源回收利用行业的上游，既是先进制造业的重要组成部分，又是循环经济的关键行业之一，长期受到国家相关政策的扶持，近年来国家出台的部分扶持政策如下：

颁布年月	名称	相关内容
2006年2月	《国务院关于加快振兴装备制造业的若干意见》	明确把固体废弃物处理大型环保设备和报废汽车处理等资源利用设备列入装备制造业重点突破领域。
2010年4月	《当前国家鼓励发展的环保产业设备（产品）目录（2010版）》	明确把废钢破碎生产线，大型废钢剪断机等主要产品列入目录，享受国家优惠扶持政策。
2010年4月	《关于支持循环经济发展的投融资政策措施意见的通知》	提出综合运用规划、投资、产业、价格、财税、金融等政策措施，引导社会资金投向循环经济发展，解决企业发展循环经济融资难问题，明确鼓励企业通过股票市场的募集资金积极投向循环经济项目。
2010年5月	《关于进一步推进再生资源回收行业发展的指导意见》	提出加快推进再生资源回收体系建设，形成回收、分拣、集散为一体的再生资源回收体系；提高分拣加工能力，采用现代化机械设备，提升再生资源分拣加工能力，形成符合环保要求的专业化分拣加工中心。
2011年6月	《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》	高技术产业化重点领域包括冶金废渣废弃物的资源回收与综合利用技术，废旧家电、汽车等废弃物资源化处理成套设备，贵金属资源二次高效回收利用技术。
2012年6月	《国家鼓励的循环经济技术、工艺和设备名录（第一批）》	明确了主机功率为750-3000KW 的废旧金属破碎分选处理技术及大型化设备等作为再利用与再制造技术、工艺及设备获得推广。
2013年2月	《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013修正）》	把废杂有色金属回收，节能、节水、节材环保及资源综合利用等技术开发、应用及设备制造，4000 马力以上废钢破碎生产线等列为“鼓励类”项目。
2013年8月	《关于加快发展节能环保产业的意见》	提出建设“城市矿产”示范基地，推动再生资源清洁回收、规模化利用和产业化发展，推广大型废钢破碎剪切、报废汽车和废旧电器破碎分选等技术，并提供稀贵金属等回收利用的装备水平，支持建设50 个“城市矿产”示范基地加快再生资源回收体系建设，形成再生资源加工利用能力 8,000万吨以上。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

200

独立财务顾问报告

==> picture [69 x 17] intentionally omitted <==

从宏观经济形势来看，2014 年我国宏观经济整体呈现出平稳良好的局面，主要经济指标处于合理区间内，GDP 增长 7.3%，城镇新增就业超过 1,300 万人，调查失业率稳定在 5%左右，居民消费价格指数增长 2.1%，实现了年初预期的目标。中国经济正在全面向新常态转换，这也意味着经济增长将转向中高速，而且伴随着深刻的结构变化、发展方式变化和体制变化，而结构、方式和体制的变化不断推进、显现也正是新常态下中国经济新动力所在，机遇所在[13] 。

2015 年，由于全球经济复苏基础仍然较弱，房地产调整远未到位，一些领域存在较大的金融风险，我国经济仍将面临较大的下行压力，预计经济增长将下调到 7%左右，但就业形势仍将比较乐观，深刻的结构变化和动力机制变化将继续递进，特别是一些领域的改革攻坚将会为经济中长期发展注入持久的活力和动力。与此同时，国家将继续加大财税政策和产业政策的定向调控力度，把宏观调控政策与长期发展战略有机结合起来[14] 。

总体来看，力帝股份与力帝机械所处的再生资源加工设备制造行业长期受国家产业政策扶持，在可预见的未来，我国大力发展先进制造业和循环经济的政策思路以及我国平稳良好的宏观经济环境也不会发生重大变化，行业长远发展的外部政策及宏观经济环境保持相对稳定，不会对本次评估造成重大不利影响。

（2）技术变化趋势

我国再生资源加工设备行业起步较晚，发展时间较短，例如废钢铁等废旧金属的回收最初主要以落锤、氧割等落后方式进行加工，技术水平十分低下。

20 世纪 80 年代之前，我国仅有少数大型冶金企业开始运用专业加工设备，且多数依赖国外进口，主要以打包设备和剪切设备为主。直到 20 世纪 90 年代，少数主要的金属再生资源加工设备企业通过整体设备和关键零部件的国外引进和消化吸收，最终开发出自主技术和产品，逐步生产出剪切、打包、破碎、分选等多系列、近百种型号的处理设备，技术提升趋势明显。

然而，目前行业管理和产品标准尚未健全，行业整体的技术水平也参差不齐。除部分企业的某些技术指标达到了国际水平，大多数企业的技术水平、制造工艺

13 资料来源：人民网 http://politics.people.com.cn/n/2015/0104/c1001-26320089.html

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

14 资料来源：人民网 http://politics.people.com.cn/n/2015/0104/c1001-26320089.html 201

独立财务顾问报告

==> picture [69 x 17] intentionally omitted <==

和单个产品跟发达国家知名企业相比，仍有一定差距。

从长远来看，整个行业的技术发展将不断向发达国家的先进水平靠齐，企业自主创新能力、产品的自动化程度提升、生产工艺的先进性、质量控制能力提升、零部件性能的稳定性等将成为未来技术进步的主要方面。

截至本报告书出具之日，力帝股份与力帝机械已有多年研发和生产历史，制造技术先进，生产工艺成熟，并拥有多项专利和专有技术。未来，公司将继续加大对研发的投入力度，加快技术的更新换代，保持技术的领先优势。总体来看，技术发展趋势对本次评估不会造成重大不利影响。

（3）经营与技术许可

力帝股份与力帝机械所拥有的核心技术均为在生产经营过程中通过自身不断的技术研发、实践探索、客户反馈、创造性沟通等多种途径积累形成，不存在使用外部技术许可的情形，不会对本次估值结果产生重大不利影响。

（4）税收优惠政策

力帝股份与力帝机械分别于 2012 年 8 月 20 日及 2013 年 11 月 27 日被湖北省科技技术厅、湖北省财政厅、湖北省国家税务局、湖北省地方税务局联合认定为高新技术企业，证书编号分别为 GF2012000038 与 GF201342000272，证书有效期均为 3 年。预测期内，力帝股份与力帝机械的高新技术企业认证期满后，公司将继续重新认定，且不存在重大障碍。因此，本次评估假设公司在预测期内保持国家“高新技术企业”资格不变，享受 15%的所得税率，不会对估值结果产生重大不利影响。

综上所述，董事会认为行业的政策及宏观经济环境、技术发展趋势、经营与技术许可、税收优惠等方面的未来变化趋势不会对力帝股份及力帝机械的估值产生重大不利影响。

3 、评估结果敏感性分析

综合考虑力帝集团的业务模式特点和报告期内财务指标变动的影响程度，董事会认为营业收入和毛利率的变动对估值有较大影响，该两个指标对估值结果的

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

202

独立财务顾问报告

==> picture [69 x 17] intentionally omitted <==

影响测算分析如下：

（1）预测期内营业收入增长率变动对力帝集团估值影响的敏感性分析

营业收入增长率变动量	评估值（万元）	评估值变动率
2%	53,306.06	8.35%
1%	51,252.29	4.17%
0%	49,198.42	0.00%
-1%	47,144.65	-4.17%
-2%	45,090.75	-8.35%

（2）预测期内毛利率变动对力帝集团估值影响的敏感性分析

毛利率变动量	评估值（万元）	评估值变动率
2%	54,870.88	11.53%
1%	52,034.66	5.76%
0%	49,198.42	0.00%
-1%	46,362.20	-5.76%
-2%	43,525.97	-11.53%

4 、评估协同效应分析

作为国内领先的现代物流系统设备企业以及工业智能自动化系统整体解决方案供应商，天奇股份在工程技术应用、工程管理、新技术研发领域积累了丰硕的经验成果，其汽车自动化流水线项目具有行业领先优势。通过本次交易，力帝集团可以借助上市公司的人才、技术、品牌、资金等各方面的优势，加快技术改造和创新。本次交易的协同效应明显，但无法量化该协同效应，因此本次评估未考虑上述协同效应的影响。

5 、相对定价合理性分析

（1）本次交易标的资产作价的市盈率、市净率

本次交易力帝集团 100%股权作价 49,000.00 万元。根据公证天业出具的《审计报告》，截至 2014 年 12 月 31 日，力帝集团净资产的账面价值为 19,789.76 万元（合并口径），力帝集团 2014 年度实现的归属于母公司股东的净利润为 3,552.31 万元，据此计算本次交易的市盈率为 13.79 倍，市净率为 2.48 倍。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

203

独立财务顾问报告

==> picture [69 x 17] intentionally omitted <==

（2）可比同行业上市公司市盈率

上市公司中的华宏科技（002645）与力帝集团的业务、产品最为接近，截至 2014 年 12 月 31 日，华宏科技市盈率和市净率数据如下：

序号	证券代码	证券简称	市盈率	市净率
1	002645.SZ	华宏科技	275.54	4.07

本次交易的市盈率为 13.79 倍，低于同行业上市公司 275.54 倍市盈率。本次交易的市净率为 2.48 倍，低于同行业上市公司 4.07 倍市净率。与同行业上市公司比较，交易标的估值低于市场平均估值水平，交易标的定价具有合理性，符合公司及公司全体股东的利益。

（3）结合标的资产市盈率与近期可比交易市盈率情况分析本次交易价格公允性

上市公司	标的公司	标的公司所属行业	评估基准日	市盈率	市净率
长园集团（600525.SH）	运泰利	工业机械	2014/9/30	51.35	19.74
亚威股份（002559.SZ）	无锡创科源	工业机械	2014/9/30	13.46	3.61
海默科技（300084.SZ）	清河机械	工业机械	2014/2/28	17.43	3.38
国通管业（600444.SH）	通用环境	工业机械	2014/3/31	14.94	1.83
新时达（002527.SZ）	众为兴	工业机械	2013/12/31	24.19	4.45
均值				24.27	6.60
中值				17.43	3.61
天奇股份收购力帝集团				13.79	2.48

数据来源：Wind 资讯

（4）结合上市公司的市盈率、市净率水平分析本次交易定价的公允性

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

204

独立财务顾问报告

==> picture [69 x 17] intentionally omitted <==

天奇股份 2014 年度实现每股收益 0.30 元，2014 年 12 月 31 日每股净资产为 4.44 元。根据本次发行股份价格 12.22 元/股计算（未除息前股价），本次发行股份的市盈率为 40.73 倍，市净率为 2.75 倍。本次交易标的资产力帝集团的静态市盈率为 13.79 倍，市净率为 2.48 倍。

本次交易的市盈率显著低于天奇股份的市盈率水平，市净率也低于天奇股份的市净率。综上所述，本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。

6 、评估基准日至本报告书披露日力帝集团发生的重要变化事项分析

评估基准日后至本报告书出具日，力帝集团未发生重要变化事项，不存在对交易作价有重大不利影响的情形。

7 、交易定价与评估结果差异分析

力帝集团 100%股权的评估值为 49,198.42 万元，交易双方据此确定收购价格为 49,000.00 万元，本次交易定价与评估结果不存在重大差异。

二、宁波回收 66.50% 股权的评估情况

（一）评估基本情况

1 、评估概况

依据公证天业出具的“苏公 W[2015]A947 号”审计报告，截至评估基准日 2015 年 5 月 31 日，宁波回收单体报表的资产账面价值为 11,289.31 万元，负债账面价值为 4,712.63 万元，净资产账面价值为 6,576.68 万元；合并报表的资产账面价值为 10,993.70 万元，负债账面价值为 4,712.63 万元，净资产账面价值为 6,281.07 万元。

依据中通诚出具的“中通苏评报字（2015）第 103 号”《资产评估报告》，评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对宁波回收 66.50%股权进行了评估，并采用收益法评估结果作为最终评估结论。根据收益法评估结果，宁波回收 100%股权的评估价值为 13,491.23 万元，合并报表归属于母公司所有者权益账

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

205

独立财务顾问报告

==> picture [69 x 17] intentionally omitted <==

面值 6,281.07 万元，评估增值 7,210.16 万元，增值率为 114.80%。

本次交易拟购买的资产价格以中通诚出具的“中通苏评报字（2015）第 103 号”《资产评估报告》确认的评估价值为依据，交易双方据此协商确定宁波回收 66.50%股权最终的交易价格为 8,645.00 万元。

2 、评估结果的差异分析及结果的选取

两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从单项资产的再取得途径考虑的，反映的是企业单项资产的市场价值；收益法是从企业的未来获利角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。本次评估最终确定选取收益法评估结果作为本报告评估结论，主要原因如下：由于资产基础法难以反映企业经营资质、表外诸如商誉等不可辨认无形资产的价值，而收益法评估从宁波回收未来经营活动所产生的净现金流角度反映企业价值，其收益口径综合考虑了企业目前所拥有的经营资质、竞争能力等因素，因而收益法评估结果更能客观合理的地反映本次评估对象的市场价值。于评估基准日 2015 年 5 月 31 日，在持续经营的假设条件下，以收益法评估结果，宁波回收 66.50%股东全部权益的价值为 8,971.67 万元。

3 、评估增值原因分析

根据收益法评估结果，宁波回收 100%股权的评估价值为 13,491.23 万元，合并报表归属于母公司所有者权益账面值 6,281.07 万元，评估增值 7,210.16 万元，增值率为 114.80%。增值率较高的主要原因为：

（1）汽车消费势头迅猛，汽车回收拆解市场空间巨大

2014 年受商务部办公厅《关于进一步加强报废汽车回收拆解管理促进黄标车、老旧车淘汰有关工作的通知》（商办建函[2014]606 号）及宁波市政府《关于印发加快黄标车淘汰工作实施方案和鼓励黄标车提前淘汰政府奖励补贴实施办法的通知》（甬政办发[2014]4 号）等有关黄标车报废政策的推动，宁波回收的报废汽车回收量增长势头迅猛，且在未来几年业务量也将持续大幅增涨。2013 年宁波回收汽车回收量为 1,997 辆，2014 年宁波回收汽车回收量约为 9,713 辆，增长幅度达 386.38%。由于报废汽车回收拆解行业涉及安全、环保、资源利用，是汽车产业可持续发展的重要环节，随着国家政策支持力度的加强和逐步落实，宁

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

206

独立财务顾问报告

==> picture [69 x 17] intentionally omitted <==

波回收将长期受益于此。

（2）经营资质的稀缺性

2002 年 11 月 15 日经浙江省经济贸易委员会认定，宁波回收为宁波市唯一一家具有报废汽车回收拆解经营资格的企业，废旧汽车回收与拆解行业存在牌照管制与区域限制。一般情况下，废旧汽车回收企业负责回收本行政区域所属范围内的废旧车辆。宁波作为中国对外开放城市、副省级计划单列城市、中国长江三角洲南翼的经济中心和东南沿海重要港口城市，汽车消费市场空间较大，报废汽车存量资源丰富。

（二）交易标的评估假设

1 、基本假设

（1）交易假设。交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

2 、具体假设

（2）假设根据国家规定，目前已执行或已确定将要执行的有关利率、汇率、税赋基准和税率以及政策性收费规定等不发生重大变化。

（3）假设预测期内被评估单位所处行业的环境无重大变化。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

207

独立财务顾问报告

==> picture [69 x 17] intentionally omitted <==

（4）假设公司在现有管理方式和管理水平的基础上持续经营。

（5）本次预估假设被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。

3 、特殊假设

（1）截至评估基准日，宁波回收各分公司经营权回收后由宁波回收统一经营管理，本次评估中假设各分公司未来年度的经营模式按照评估基准日现有经营模式持续经营。

（2）按照《商务部关于 2012 年开展报废汽车回收体系建设示范工程试点工作的通知》（商建函）[2012]349 号）及宁波市贸易局《关于报送宁波市报废汽车回收体系建设示范工程实施方案的报告》（甬贸市[2012]196 号），并经宁波市发改委上报商务部门备案（甬发改备[2013]26 号），2013 年-2014 年宁波回收投资建设“河姆渡报废汽车回收体系示范工程”。2014 年 2 月 28 日宁波市环保局出具《关于宁波市废旧汽车回收有限公司河姆渡报废汽车回收体系建设示范工程环境影响报告书的批复》（甬环建[2014]4 号），批复同意宁波回收在余姚市河姆渡镇罗江村建设河姆渡报废汽车回收体系建设示范工程。根据宁波市环境保护局 2015 年 3 月 13 日《关于宁波市废旧汽车回收有限公司河姆渡报废汽车回收体系建设示范工程要求投入试生产申请报告的复函》，宁波市环境保护局原则同意项目投入试生产，并要求宁波回收于试生产之日起三个月内向其上报工程竣工环境保护验收申请，在工程环境保护验收合格后，项目方可正式投入生产。

截至本报告出具日，宁波回收已向宁波市环境保护局上报工程竣工环境保护验收申请。本次评估，假设宁波回收“河姆渡报废汽车回收体系建设示范工程项目”验收时不存在影响环保部门验收通过的其他事项。

（3）由于行业主管部门和协会尚未公布各种车型拆解后各类再生资源回收吨位或数量详细的统计资料，评估人员根据被评估单位和委托方提供的，其历年经营中统计的各类报废车辆拆解后废旧材料结构比例、重量，以及现阶段各类废旧材料价格行情，在考察了上述资料的合理性后，估算各类车型在 2015 年尚未实施精细化拆解的综合销售单价。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

208

独立财务顾问报告

==> picture [69 x 17] intentionally omitted <==

根据公司规划，2015 年起公司将依托“河姆渡报废汽车回收体系示范工程”，增加一定拆解人员和拆解设备，并逐步提升二手配件的拆解销售比例，实施精细化拆解，以提升企业效益和盈利水平。本次评估中，2016 年及以后年度各类车型拆解后综合销售单价，是在 2015 年度综合销售单价的基础上，考虑精细化拆解程度逐年提升影响估算确定的。

（4）截至评估基准日，宁波回收本部企业所得税为采用核定征收方式，核定征收率为收入的 4%，企业所得税税率为 25%；宁波回收下属 8 家分公司的企业所得税既有核定征收，又有查账征收；子公司宁波市华顺永恒贸易有限公司企业所得税采用查账征收方式，企业所得税税率为 25%。本次评估中，根据谨慎性原则，假设宁波回收未来年度企业所得税全部按查账方式征收，以企业当期应纳税所得额乘以法定税率 25%缴纳企业所得税。

（5）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。

（6）本次估值的价值类型为市场价值，本次收益法评估是基于评估基准日被评估单位现有的经营能力，不考虑未来可能追加的重大投资等情况导致经营能力的实质性变化。

（三）对交易标的评估方法的选择及其合理性分析

市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

209

独立财务顾问报告

==> picture [69 x 17] intentionally omitted <==

算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。采用市场法评估的条件之一是能够在公开市场上获取与被评估对象相同或类似的可采信的股权交易资料，而目前在国内尚没有对类似股权交易价格和情况的公开信息、专业统计和研究资料可以借鉴，因此，本次评估不具备采用市场法的条件。

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。宁波回收是宁波大市范围唯一一家具有报废汽车回收（拆解）资质的企业，从事报废汽车的回收和拆解业务，营业收入来源于报废汽车拆解后废旧金属和二手配件的销售。随着细颗粒物（PM2.5）污染等引起的灰霾天气不断增加，大气污染防治形势日益严峻，大气环境质量已引起社会各界的高度关注，越来越多的人意识到了机动车尾气排放对大气污染的影响。近几年，我国机动车保有量不断增加，机动车污染物排放量随之大量增加，黄标车的排放对大气环境污染明显。黄标车是指排放水平低于国一排放标准的汽油车和国三排放标准的柴油车。根据国务院批复的《重点区域大气污染防治“十二五”规划》（环发〔2012〕130 号）和印发的《大气污染防治行动计划》（国发〔2013〕37 号），明确要求各地开展机动车污染防治、加速黄标车淘汰工作，并将黄标车及老旧车淘汰任务完成情况纳入《大气污染防治行动计划》考核。浙江省及宁波市政府根据相关规定，出台了《浙江省大气复合污染防治实施方案》（浙政办发〔2012〕80 号）、《中共宁波市委关于加快发展生态文明努力建设美丽宁波的决定》（甬党发〔2013〕17 号），制定了黄标车淘汰的工作目标。宁波市从 2014 年初开始实施《宁波市加快黄标车淘汰工作实施方案》和《宁波市鼓励黄标车提前淘汰政府奖励补贴实施办法》，计划于 2015 年底前淘汰所有营运黄标车，到 2016 年底前基本淘汰全部黄标车。2014 年 7 月宁波市政府又出台了《关于印发宁波市进一步加快黄标车淘汰专项行动计划（2014-2015 年）的通知》（甬政办发[2014]162 号），该文件指出宁波市将采取调整黄标车淘汰补贴政策、扩大黄标车及无标车限行区域和严格黄标车限行执法等措施，在 2014 年底前淘汰全市黄标车 5.7 万辆，2015 年前淘汰全市所有黄标

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

210

独立财务顾问报告

==> picture [69 x 17] intentionally omitted <==

车，累计共 11.03 万辆。预计未来政府将大力推广新能源汽车、加快推进汽车升级换代、加速淘汰黄标车和老旧车辆，加大对包括黄标车、老旧车辆在内的造成大气污染的污染源治理，上述政策的实施使得报废汽车回收量进一步增加将是大概率事件。我国机动车的保有量从本世纪初开始呈爆发式增长，前期保有的机动车逐步到了报废淘汰阶段，在政府加快推进汽车升级换代、加速淘汰黄标车和老旧车辆等政策地叠加影响下，宁波回收未来业务量有望快速增长。在报废汽车回收拆解行业前景良好，宁波回收能提供较为完整的历年废旧汽车回收经营统计数据的前提下，公司未来的收入、成本费用可以预测并能量化，与获得收益相对应的风险也能预测并量化，能够满足采用收益法进行评估的条件。

资产基础法是指以被评估对象评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。宁波回收的资产及负债结构清晰，各项资产和负债价值也可以单独评估确认，满足采用资产基础法进行评估的条件。

基于以上分析判断，本次评估对宁波回收采用收益法、资产基础法两种方法进行评估。

（四）资产基础法评估结果、估值参数选取及依据

1 、资产基础法估值参数选取及依据

本次评估涉及的具体评估方法如下：

（1）流动资产

评估基准日流动资产包括货币资金、应收账款、预付款项及其他应收款。对货币资金，以企业在评估基准日实际所有的可支配金额确定评估价值；对应收账款、预付款项及其他应收款等权益类应收款项，以实际可回收金额确定评估价值。（2）存货申报评估的存货为原材料科目，是公司收购的待拆解废旧汽车整车及拆解后

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

211

独立财务顾问报告

==> picture [69 x 17] intentionally omitted <==

废钢，整车主要包括报废的轿车、大中型客车、轻微型客车、大中型货车、轻微型货车。废旧汽车在分类拆解后所取得的废钢等各类废旧物资，可以直接进行销售。本次存货评估中，在获取各类废旧物资相关市场销售价格的基础上，将不含税销售单价扣减尚需发生的成本、营业税金附加、销售费用、管理费用、所得税和必要的利润折扣后，乘以评估基准日核实的结存数量作为其评估价值。

（3）长期股权投资

宁波回收长期股权投资为全资子公司华顺永恒。对于子公司采用资产基础法，比照母公司宁波回收的资产基础法进行了整体评估，按照基准日被投资单位股东全部权益价值乘以宁波回收相应持股比例确认为评估值。

（4）固定资产——房屋建筑物

申报评估的房屋建筑物是公司利用子公司余姚的经营场所，投资的“河姆渡报废汽车回收体系示范工程”升级改造项目，该项目为公司 2013 年申请批复投资建设，2014 年末基本竣工，目前已经投入试生产。

由于“河姆渡报废汽车回收体系示范工程”升级改造项目是在华顺永恒的房屋建筑物基础上改建的，前述长期股权投资中子公司华顺永恒房屋建筑物是在采用成本法评估及与账面值分析后，按清查核实后的账面价值确认为评估值。因此，本次评估中，对于宁波回收申报评估的“河姆渡报废汽车回收体系示范工程”升级改造项目，评估人员采用成本法，以委估资产清查核实后的账面价值确认为评估值。

（5）固定资产——设备类

本次设备类固定资产的评估以资产按照现行用途继续使用为假设前提，采用成本法进行评估。原因如下：第一，对于市场法而言，由于在选取参照物方面具有极大难度，且由于市场公开资料较缺乏，故本次评估不采纳市场法进行评估；第二，对于收益法而言，委估设备均不具有独立运营能力或者独立获利能力，故也不宜采用收益法进行评估。

成本法是用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的被评估资产所需的全部成本，减去被评估资产已发生的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，得到的差额作为被评估资产的评估值的一种资产评估方法。

（6）长期待摊费用

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

212

独立财务顾问报告

==> picture [69 x 17] intentionally omitted <==

本次申报的长期待摊费用为鄞州分公司的房屋装修费。在清查核实的基础上，以核实后的账面价值确定其评估值。

（7）负债

在核实的基础上，以被评估单位在评估基准日实际需要承担的负债金额作为负债的评估值。

2 、资产基础法评估结果

在所设定的假设及限制条件成立的前提下，在评估基准日 2015 年 5 月 31 日，宁波回收单体报表的资产账面价值为 11,289.31 万元，负债账面价值为 4,712.63 万元，净资产账面价值为 6,576.68 万元；合并报表的资产账面价值为 10,993.70 万元，负债账面价值为 4,712.63 万元，净资产账面价值为 6,281.07 万元，归属于母公司所有者的权益账面值 6,281.07 万元。资产评估价值为 11,383.04 万元，负债评估价值为 4,492.42 万元，股东全部权益评估价值为 6,890.62 万元。资产评估值比账面值（单体报表口径）增值 93.73 万元，增值率为 0.83%；股东全部权益评估值比账面值（单体报表口径）增值 313.94 万元，增值率为 4.77%，与合并报表归属于母公司所有者的权益账面值 6,281.07 万元相比，增值额为 609.55 万元，增值率为 9.70%。

（五）收益法评估结果、估值参数选取及依据

1 、收益法评估模型的选取

本次评估采用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。（1）基本模型

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。本次对宁波回收的评估采用现金流量折现法中的企业自由现金流（FCFF）折现模型。

本次评估的基本模型为：

E  B  D

式中：E 为评估对象的股东全部权益价值；

B 为评估对象的企业整体价值；

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

213

独立财务顾问报告

==> picture [69 x 17] intentionally omitted <==

D 为评估对象的付息债务价值。

==> picture [66 x 16] intentionally omitted <==

式中：P 为经营性资产的股东权益价值；

ΣCi 为评估对象基准日存在的非经营性、溢余性资产（负债）价值。经营性资产的股东权益价值计算公式如下：

==> picture [170 x 29] intentionally omitted <==

式中：FCFFi 为预测期第 i 年的预期收益；

FCFFn 为预测期以后永续等额预期收益；

r 为折现率；

n 为预测期年限。

（2）预测期及收益期的确定

被评估对象为正常经营且在可预见的未来不会出现影响持续经营的因素，故本次收益年限采用永续方式。（3）收益指标

本次评估，使用企业自由现金流量（FCFF）作为评估对象经营性资产的收益指标，其基本公式为：

FCFF＝税后净利润＋利息支出×（1-所得税率）＋折旧与摊销－资本性支出－净营运资金变动

- - - - 其中：净利润＝营业收入营业成本营业税金及附加销售费用管理费用财 - 务费用所得税。

（4）折现率的确定

折现率是将未来有期限的预期收益折算成现值的比率，是一种特定条件下的收益率，说明资产取得该项收益的收益率水平。本次评估选取的收益额口径为企业自由现金流量，相对应的折现率口径应为加权平均投资回报率，在实际确定折

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

214

独立财务顾问报告

==> picture [69 x 17] intentionally omitted <==

现率时，评估人员采用了通常所用的 WACC 模型确定折现率数值：

①加权平均投资本模型

与企业自由现金流量的收益额口径相对应，采用加权平均投资成本（WACC）作为折现率，具体计算公式如下：

WACC＝Ke×E/（E+D）+Kd×D/（E+D）

Ke：股权资本成本

Kd：税后债务成本

E：股权资本的市场价值

D：有息债务的市场价值

通常，权益资本成本（Ke）参考国际通常使用的 CAPM 模型，根据被评估单位实际情况调整后求取，计算方法如下：

Ke＝Rf＋β×RPm＋Rc

式中：Rf 为基准日无风险报酬率；

β 为行业风险系数；

RPm 为市场风险溢价；

Rc 为企业特定风险调整系数。

②折现率有关参数的选取过程

a、无风险报酬率（Rf）

无风险报酬率是采用距基准日最近的 10 年期国债到期收益率（复利），采用彭博数据终端提供的无风险报酬率数据，为 3.60%。

b、市场风险溢价（RPm）

基本公式为：

RPm＝成熟股票市场的股票风险溢价+国家风险溢价

＝成熟股票市场的股票风险溢价+国家违约风险利差×（σ 股票/σ 国债）

成熟股票市场的股票风险溢价取美国股票与国债的算术平均收益差 6.25%；

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

215

独立财务顾问报告

==> picture [69 x 17] intentionally omitted <==

世界知名信用评级机构穆迪投资服务公司（Moody'sInvestorsService）对我国国债评级为 Aa3，转换成国家违约风险利差为 0.6%；σ 股票/σ 国债取新兴市场国家的股票与国债收益率标准差的平均值 1.5。则，

我国市场风险溢价 RPm＝6.25%+0.6%×1.5＝7.15%。

c、行业风险系数（β）

通过巨灵财经终端查询出中国证券市场与被评估单位相关或类似企业，测算 150 周已调整的剔除财务杠杆后的 β 系数（βU）。

序号	股票名称	调整后Beta （剔除财务杠杆）
1	天奇股份	0.6406
2	桑德环境	0.7582
3	格林美	0.5828
4	维尔利	0.7681
平均值		0.6874

以上述上市公司的 βU 平均值作为被评估企业的 βU，进而根据企业自身资本结构计算出被评估企业的 βL,计算公司如下所示。

βL＝βU×（1+（1-T）×D/E）

鉴于被评估单位评估基准日并没有带息负债，本次评估中未来预测期企业也无融资行为，因此被评估企业的 βL 等于 βU。即被评估企业所属行业风险系数（β）＝0.6874。

d、特定风险调整系数（Rc）

e、折现率计算结果（Ke）

综上所述，根据调整后 CAMP 模型求取权益成本为 11.0%。 ③加权平均投资本 WACC 计算结果

由于被评估单位评估基准日并没有带息负债，本次评估中未来预测期企业也

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

216

独立财务顾问报告

==> picture [69 x 17] intentionally omitted <==

无融资行为，因此 WACC 等于 Ke 为 11.0%。

（5）经营性资产价值测算过程与结果

在确定企业自由现金流和折现率后，根据本次收益法模型测算宁波回收经营性资产收益折现值，具体见下表所示：

					金额单位：万元	金额单位：万元	金额单位：万元
项目	2015 年 6-12 月	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年至永续
净利润	886.73	1,563.17	1,245.22	1,067.63	1,207.90	1,390.31	1,390.31
资本性支出	114.17	214.22	160.72	130.72	130.72	207.25	207.25
营运资金追加	616.72	257.81	-745.68	-151.28	-9.73	53.60	-
折旧与摊销	261.42	459.36	462.21	462.21	462.21	207.25	207.25
利息×（1-T）	-	-	-	-	-	-
FCFF	417.26	1,550.50	2,292.39	1,550.40	1,549.12	1,336.71	1,390.31
折现期	0.29	1.08	2.08	3.08	4.08	5.08
WACC	0.11	0.11	0.11	0.11	0.11	0.11
折现系数	0.97	0.89	0.80	0.72	0.65	0.59
折现值	404.74	1,384.75	1,844.46	1,123.89	1,011.58	786.38	7,435.61
折现合计	13,991.41

（6）其他资产、负债价值

①溢余资产、非经营性资产及负债价值

宁波回收截至评估基准日非经营性、溢余资产负债的账面情况和评估值具体见下表所示：

见下表所示：
			金额单位：人民币元
项目名称	账面金额	评估值	评估方法说明
一、非经营性资产	144,000.00	144,000.00
其他应收款	144,000.00	144,000.00	按资产基础法评估结果
二、非经营性负债	10,636,107.59	8,434,026.90
应付股利	7,700,000.00	7,700,000.00	按资产基础法评估结果
递延收益	2,936,107.59	734,026.90	按资产基础法评估结果
三、溢余资产	7,093,800.00	7,093,800.00
货币资金	7,093,800.00	7,093,800.00	按资产基础法评估结果
四、溢余负债	3,805,625.39	3,805,625.39
其他应付款	3,805,625.39	3,805,625.39	按资产基础法评估结果

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

217

独立财务顾问报告

==> picture [69 x 17] intentionally omitted <==

②带息负债价值

评估基准日宁波回收带息负债为零。

（7）收益法评估结果

企业价值＝企业整体收益的折现值＋非经营性资产价值非经营性负债价值 +溢余资产价值-溢余负债价值

==> picture [238 x 11] intentionally omitted <==

==> picture [99 x 13] intentionally omitted <==

企业股东全部权益价值＝企业价值－有息债务

==> picture [82 x 11] intentionally omitted <==

==> picture [109 x 12] intentionally omitted <==

（六）董事会对宁波回收评估的合理性以及定价的公允性分析

1 、评估依据的合理性

（1）行业发展趋势分析

2012 年 12 月商务部、发改委、公安部、环境保护部联合颁布新的《机动车强制报废标准规定》，根据机动车使用和安全技术、排放检验状况，国家对达到报废标准的机动车实施强制报废，其所有人应当将机动车交售给报废机动车回收拆解企业。由报废机动车回收拆解企业按规定进行登记、拆解、销毁等处理，并将报废机动车登记证书、号牌、行驶证交公安机关交通管理部门注销。

2000 年 4 月第九届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议审议通过了《中华人民共和国大气污染防治法》，明确了机动车向大气排放污染物不得超过规定的排放标准；对不符合污染物排放标准的机动车，不得上路行驶。

2013 年 9 月国务院颁布《大气污染防治行动计划》，文件指出：国家将加快淘汰黄标车和老旧车辆；采取划定禁行区域、经济补偿等方式，逐步淘汰黄标车和老旧车辆；到 2015 年，淘汰 2005 年底前注册营运的黄标车，基本淘汰京津冀、

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

218

独立财务顾问报告

==> picture [69 x 17] intentionally omitted <==

长三角、珠三角等区域内的 500 万辆黄标车；到 2017 年，基本淘汰全国范围的黄标车。

以上国家相关法律法规的颁布实施为报废汽车回收拆解市场的长远发展提供了相对有利的政策环境。同时随着近年来国内汽车消费观念的不断超前，汽车更新换代周期的不断加快，中国的汽车市场亦不断走向成熟，原本 10-15 年的使用年限实际上已经逐渐缩短，在国家补贴等相关政策的驱动下，不少车主开始提前报废车辆，报废汽车回收量也出现了大大的提升。

（2）行业竞争及经营情况分析

根据 2001 年 6 月 16 日起施行的《报废汽车回收管理办法》（国务院第 307 号令），国家对报废汽车回收企业实行资格认定制度。国家经济贸易委员会于 2001 年颁布《报废汽车回收企业总量控制方案》，规定设立报废汽车回收企业，应当符合报废汽车回收行业统一规划，合理布局的要求，原则上要求每个地级市设置 1 家汽车回收拆解企业。2010 年 10 月国务院公布的《报废机动车回收拆解管理条例（征求意见稿）》，也明确规定报废机动车回收拆解实行资格管理制度。因此，出于对交通安全隐患和环境污染的考虑，我国废旧汽车回收与拆解行业存在牌照管制与区域限制政策，报废汽车回收拆解行业市场竞争并不充分。

从行业集中度来看，报废汽车回收拆解行业市场集中度在逐年提升。截至 2012 年底，报废汽车回收量超过 10,000 辆以上的企业仅 3 家，5,000 辆以上企业不到 20 家。相反，回收量不到 1,000 辆的企业却接近七成，不到 500 辆的超过三成。尽管我国的报废汽车拆解业已经形成了一定的规模，但受限于资金、技术、设备、场地等条件，行业内企业回收规模还普遍较低。

2012 年报废汽车回收拆解行业企业规模统计情况

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

219

独立财务顾问报告

==> picture [69 x 17] intentionally omitted <==

==> picture [348 x 187] intentionally omitted <==

数据来源：中国物资再生协会

然而，随着一些具有资金技术实力的企业通过采取兼并、控股、参股、设备投入等方式，与现有回收拆解企业优化重组，加强合作，整个行业的结构发生了一定程度的变化。2011～2013 年期间，全国前 50 家报废汽车回收拆解企业的汽车回收量与摩托车回收量及其占全国的比重均出现了连续增长。2013 年我国共有报废汽车回收拆解企业 544 家，前 50 家企业汽车回收量占全国 48.80%，接近 50%，市场集中度明显提升。

2011～2013 年报废汽车回收量排名前 50 家企业回收量统计

单位：万辆

			单位：万辆
时间	前50 家企业	汽车回收量	摩托车回收量
2013年	数值	40.70	26.50
	占全国比重	48.80%	43.50%
	同比增长	64.25%	8.83%
2012年	数值	24.78	24.35
	占全国比重	41.3%	44.5%
	同比增长	18.5%	4.7%
2011年	数值	20.92	23.26
	占全国比重	36.9%	40.4%

数据来源：Wind 资讯、中国物资再生协会

（3）报告期及未来财务预测的相关情况分析

根据中通诚出具的“中通苏评报字〔2015〕第 103 号”《资产评估报告》及后附资产评估说明，本次收益法评估对宁波回收 2015 年 6-12 月至 2020 年期间的营业收入、营业成本、毛利率、净利率等数据进行了预测，预测结果如下表所

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

220

独立财务顾问报告

==> picture [69 x 17] intentionally omitted <==

示：

单位：万元

项目		历史数据
	2015 年1-5 月	2014 年	2013 年
营业收入	1,270.71	2,287.52	1,037.41
营业收入增长率		120.50%
营业成本	798.56	901.82	517.17
毛利率	37.16%	60.58%	50.15%
净利率	14.07%	48.91%	25.84%

单位：万元

项目			预测数据	预测数据
	2015 年 6-12 月	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
营业收入	9,549.70	14,209.24	6,638.53	6,864.89	7,734.11	8,036.26
营业收入增长率	373.02%	31.32%	-53.28%	3.41%	12.66%	3.91%
营业成本	5,884.14	8,341.25	3,730.39	3,951.50	4,356.17	4,208.98
毛利率	38.38%	41.30%	43.81%	42.44%	43.68%	47.63%
净利率	9.42%	6.00%	18.92%	17.14%	17.14%	19.53%

注：2015 年 6-12 月营业收入增长率为 2015 年全年营业收入增长率

①营业收入预测合理性分析

A、宁波汽车保有量

宁波是我国东南沿海重要的港口城市、长三角南翼经济文化中心，综合竞争力跻身全国 10 强，是浙江省的副省级城市，计划单列市，在浙江省的经济地位仅次于杭州。改革开放以来宁波经济快速发展，居民人均可支配收入持续增加。 2007 年以来宁波城乡居民人均可支配收入

单位：元

年份	2007	2008	2009	2010	2011	2012	2013
市区居民人均可支配收入	22307	25304	27368	30166	34058	37902	41729
农村居民人均纯收入	10051	11450	12641	14261	16518	18475	20534

2001 年-2012 年期间，宁波市民用汽车拥有量快速增加，2012 年宁波市民用

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

221

独立财务顾问报告

==> picture [69 x 17] intentionally omitted <==

汽车拥有量已经超过 120 万辆，而这一数字在 2001 年才仅为 10.9 万辆，年均复合增长率超过 22%。截至 2014 年 12 月，宁波市机动车总保有量超过 222.34 万辆，其中汽车 159.72 万辆[15] 。

2001-2012 年宁波市民用汽车拥有量统计情况

==> picture [399 x 173] intentionally omitted <==

数据来源：Wind 资讯、浙江省统计局

B、宁波市黄标车政策

宁波市所有机动车中有黄标车约 11.5 万辆，占全市汽车保有量约 9.3%。根据宁波市政府 2014 年 7 月 30 日出台了《宁波市进一步加快黄标车淘汰专项行动计划（2014-2015 年）的通知》（甬政办发[2014]162 号），文件明确了宁波市黄标车淘汰时限从三年调整为两年，取消 2016 年淘汰补贴政策，2014 年、2015 年补贴政策及补贴标准不变，文件同时还明确了要调整扩大黄标车及无标车限行区域，2015 年 11 月 1 日起全市范围实施黄标车禁行，并将严格黄标车限行执法，实施机动车尾气环保路检，严格执行禁止黄标车过户政策等措施，根据该文件的黄标车淘汰任务分解表，宁波大市范围内黄标车淘汰总目标数量为 110,301 辆， 2014 年、2015 年的淘汰任务分别为 57,358 辆、52,943 辆。

根据上述分析可知，截至 2014 年 12 月，宁波市机动车总保有量超过 222.34 万辆，随着国家对机动车牌照管理的进一步收紧及城市拥堵状况越来越严重，机动车牌将成为一种资源，更多车主将选择正规渠道进行机动车报废，一些大型城市的汽车报废率将与国外发达国家持平。因此按正常机动车辆使用年限及发达国家的汽车报废率（报废量/保有量）平均值 6%来预测，宁波市以后每年汽车报废

15 数据来源：中国宁波网 http://www.cnnb.com.cn

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

222

独立财务顾问报告

==> picture [69 x 17] intentionally omitted <==

量至少达到 13.34 万辆。而宁波回收本次评估预测中 2015 年至 2020 年机动车回收总量仅为 13.77 万辆，对收车量的预计保持了相当的谨慎性。

宁波回收 2015 年营业收入与 2014 年相比增长率为 373.02%，主要是由于宁波回收 2015 年 5 月份收回了 8 家分公司的经营权，8 家分公司自 2015 年 5 月起纳入到宁波回收报表范围内，导致宁波回收的营业收入大幅增加；另一方面，宁波回收 2014 年为应对废钢价格持续低迷而采取了“囤车囤料待涨”的观望策略，未充分利用现有产能进行废旧汽车的拆解，因此 2014 年宁波回收营业收入未充分释放。由于 2015 年底黄标车淘汰补贴政策的取消，部分黄标车主将会选择在补贴政策取消前进行黄标车报废，导致宁波回收 2015 年黄标车收购量将会进一步增大，而宁波回收“河姆渡报废汽车回收体系示范工程项目”将于 2015 年下半年正式投产，实现大规模机械化拆解，其拆解能力将会有大幅提升。同时由于宁波回收已建立起一整套规范的拆解管理制度，废旧汽车拆解工序也较为简单，宁波回收将在综合考虑其拆解效益及库存废旧汽车储存状况的条件下，在宁波回收本部及分公司拆解场地聘用适当人员进行人工拆解。因此宁波回收 2015 年营业收入比 2014 年有较大幅度的增长具有合理性。

宁波回收 2016 年营业收入较 2015 年增长率约为 31.32%，主要是由于从 2014 年宁波回收本部报废汽车的总体回收量来看，尚未完全达到黄标车淘汰目标数量，从 2015 年 1-5 月黄标车收购量来看，预计 2015 年也难以达到政府规定的淘汰目标数量，2016 年的补贴政策虽然取消了，但由于扩大黄标车限行、严格黄标车限行执法、实施机动车尾气环保路检等措施的进一步实施，预计黄标车回收量在与 2015 年相比有所下降的情况下仍将保持相当的淘汰数量。另外 2016 年宁波回收营业收入为收回 8 家分公司经营权后，完整包含分公司 12 个月的营业收入，而 2015 年宁波回收营业收入中仅包括分公司 5-12 月的营业收入，也导致 2016 年营业收入比 2015 年营业收入增长。由于 2015 年宁波回收“河姆渡报废汽车回收体系示范工程项目”将于 2015 年下半年正式投产，2016 年全年都将使用机械化拆解，导致 2016 年宁波回收的拆解能力比 2015 年极大的提高，因此宁波回收 2016 年营业收入较 2015 年增长具有合理性。

由于黄标车补贴政策的相关效益预计至 2016 年结束，未来国家和地方政府

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

223

独立财务顾问报告

==> picture [69 x 17] intentionally omitted <==

是否出台其他相关补贴政策具有不确定性。因此，宁波回收 2017 年至 2020 年的回收量仅考虑了报废汽车的正常回收量，在 2013 年的废旧汽车回收量的基础上考虑一定行业增长比例进行预测。因此宁波回收 2017 年营业收入比 2016 年有较大幅度的降低，2018 年至 2020 年营业收入都在前一年的基础上有小幅增长，增速远低于宁波市存量汽车的复合增长率，具有合理性。

②毛利率预测合理性分析

预测数据显示，宁波回收 2015 年 6-12 月至 2020 年期间毛利率低于报告期 2014 年、2013 年毛利率水平，主要是因为 2015 年 1-5 月受经济放缓等因素影响，导致钢材价格比 2014 年略有下跌，废钢价格也出现了一定程度的下降，由于钢材行业本身的利润水平已经极低，钢材价格进一步下跌的空间有限，废钢价格也已经处于历史低位，再进一步下跌的空间极为有限。根据谨慎性原则，在评估预测时，对废钢价格按照评估基准日市场价格进行预测，因此预测期毛利率水平低于报告期 2014 年、2013 年毛利率水平；另外，宁波回收 2015 年 5 月份收回分公司经营权，在评估时对分公司按照谨慎性原则，在预测期内以比宁波回收本部高的营业成本进行了预测，也导致宁波回收整体营业成本率上升，毛利率下降。

宁波回收 2015 年 6-12 月毛利率水平比 2015 年 1-5 月毛利率高 0.85%，主要是由于“河姆渡报废汽车回收体系示范工程项目”将于 2015 年下半年正式投产，设备生产效率提高，因此毛利率也略有增加。

宁波回收 2016 年毛利率水平比 2015 年全年毛利率高 3.39%，主要是由于 2016 年全年都将使用机械化拆解，生产设备的效率进一步提高导，导致 2016 年毛利率增加。

宁波回收 2017 年至 2020 年毛利率水平比 2016 年全年毛利率高，主要是由于分公司经营区域在宁波市相关区县，黄标车的收购量比宁波回收本部大，在预测 2017 年至 2020 年收车量时因未考虑黄标车的因素，导致 8 家分公司在 2017 年至 2020 年期间占宁波回收营业收入的比重与 2016 年相比降低，而分公司预测期的毛利率水平基本维持在 39%左右，宁波回收本部的毛利率水平基本维持在 48%左右，因此导致宁波回收 2017 年至 2020 年毛利率水平比 2016 年全年毛利率高。2020 年毛利率水平比 2019 年有较大的提高，主要原因为：在预测期末 2020

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

224

独立财务顾问报告

==> picture [69 x 17] intentionally omitted <==

年及永续期，评估师按照各项资产的经济寿命年限、未来更新年度的资本性支出总额，折现计算永续期年金化资本性支出，由于企业会计折旧年限与资产经济寿命年限相比较小，估算的年金化资本性支出要小于会计折旧金额，而在预测期内，评估师按现行会计政策预测折旧金额，在预测期末 2020 年的折旧金额按照年金化资本性支出金额，导致 2020 年毛利率水平比 2019 年有较大的提高。但由于固定资产折旧不影响企业现金流，因此该种处理方法不影响宁波回收最终的评估值。

③净利润预测合理性分析

预测数据显示，宁波回收 2015 年 6-12 月至 2020 年期间净利润率低于报告期的数值，主要是由于宁波回收 2015 年 5 月份收回 8 家分公司经营权，由宁波回收自身经营，在评估时对分公司按照谨慎性原则，在预测期内以比宁波回收本部高的经营管理成本进行了预测，分公司的净利润率低于宁波回收本部的净利润率，因此导致宁波回收净利润率下降。

在历史财务数据的基础上，综合考虑业务规模增长及员工薪酬上涨等因素的影响，结合企业发展规划，宁波回收管理层对 2015 年 6-12 月至 2020 年的期间费用进行了预测，预测数据具有合理性。

2 、评估影响因素分析

（1）行业宏观环境

截至 2013 年底，全国民用汽车保有量达到 13,741 万辆（包括三轮汽车和低速货车 1,058 万辆），比上年末增长 13.7%，其中私人汽车保有量 10,892 万辆，增长 17.0%。民用轿车保有量 7,126 万辆，增长 19.0%，其中私人轿车 6,410 万辆，增长 20.8% 。庞大的保有量和需求规模，意味着汽车市场将逐渐进入更新换代高峰期，报废汽车回收拆解在汽车产业和循环经济发展中的地位将更加重要。截至 2013 年底，宁波市的汽车保有量已增加至 142.67 万辆，宁波回收作为宁波市唯一一家拥有报废汽车回收拆解资质的企业，依托宁波市丰富的汽车存量资源，发展前景较好。

因此，废旧汽车回收拆解企业的宏观环境变化趋势对宁波回收的估值属利好

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

225

独立财务顾问报告

==> picture [69 x 17] intentionally omitted <==

影响。

（2）行业政策趋势

近年来，国家积极促进循环经济发展，其中一项重要举措是在全国范围内开展报废汽车再制造试点。现行《报废汽车回收管理办法》关于报废汽车回收企业拆解的报废汽车“五大总成”应当作为废金属交售给钢铁企业作为冶炼原料的规定，已经不能适应开展汽车再制造的需要。2010 年 10 月国务院法制办公布了《报废机动车回收拆解管理条例（征求意见稿）》向社会公开征求意见，该征求意见稿拟明确将“促进资源综合利用和循环经济发展”作为立法目的之一，鼓励汽车再制造企业与回收拆解企业建立长期合作关系，提高报废汽车回收利用率，规定拆解的汽车总成以及其他零配件可以交售给再制造企业，并拟重新确立报废机动车回收拆解资格制度。

总体来看，政府实施的强制淘汰“黄标车”，促进报废汽车回收拆解行业发展；新修订的《报废机动车回收拆解管理条例》有望出台，报废汽车回收拆解行业经营管理得到进一步加强，拆解可回用零部件再利用率有望提升，拉动报废汽车回收拆解企业经济效益。

因此，行业政策对宁波回收所在的废旧汽车回收拆解企业为利好影响。（3）经营许可

宁波回收已取得浙江省经济贸易委员会核发的《报废汽车回收（拆解）企业资格认定书》，相关证书的后续取得不存在障碍。

（4）税收优惠政策

截至本报告书出具日，宁波回收本部企业所得税为采用核定征收方式，核定征收率为收入的 4%，企业所得税税率为 25%。本次评估中，根据谨慎性原则，假设宁波回收未来年度企业所得税全部按查账方式征收，以企业当期应纳税所得额乘以法定税率 25%缴纳企业所得税，因此不会对宁波回收的估值造成不利影响。

综上所述，董事会认为行业宏观环境、产业政策、经营许可、税收优惠等方

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

226

独立财务顾问报告

==> picture [69 x 17] intentionally omitted <==

面的未来变化趋势不会对宁波回收的估值产生重大不利影响。

3 、评估结果敏感性分析

综合考虑宁波回收的业务模式特点和报告期内财务指标变动的影响程度，董事会认为营业收入和毛利率的变动对估值有较大影响，该两个指标对估值结果的影响测算分析如下：

（1）预测期内营业收入增长率变动对宁波回收估值结果的敏感性分析

营业收入增长率变动量	评估值（万元）	评估值变动率
2%	14,032.00	4.01%
1%	13,761.59	2.00%
0%	13,491.23	0.00%
-1%	13,220.86	-2.00%
-2%	12,950.46	-4.01%

（2）预测期内毛利率变动对宁波回收估值结果的敏感性分析

毛利率变动量	评估值（万元）	评估值变动率
2%	14,332.22	6.23%
1%	13,911.72	3.12%
0%	13,491.23	0.00%
-1%	13,070.74	-3.12%
-2%	12,650.24	-6.23%

4 、评估协同效应分析

作为国内领先的现代物流系统设备企业以及工业智能自动化系统整体解决方案供应商，天奇股份在工程技术应用、工程管理、新技术研发领域积累了丰硕的经验成果，其汽车自动化流水线项目具有行业领先优势。通过本次交易，宁波回收可以借助上市公司的人才、技术、品牌、资金等各方面的优势，加快技术改造和创新，实现废旧汽车拆解业务流水线的规模化、精细化作业。本次交易的协同效应明显，但无法量化该协同效应，因此本次评估未考虑上述协同效应的影响。

5 、相对定价合理性分析

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

227

独立财务顾问报告

==> picture [69 x 17] intentionally omitted <==

（1）本次交易标的资产作价的市盈率、市净率

本次交易宁波回收 66.50%股权作价 8,645.00 万元。根据公证天业出具的《审计报告》，截至 2014 年 12 月 31 日，宁波回收净资产的账面价值为 6,872.26 万元（合并口径），宁波回收 2014 年度实现的归属于母公司股东的净利润为 1,118.79 万元，据此计算本次交易的市盈率为 11.62 倍，市净率为 1.89 倍。

（2）可比同行业上市公司市盈率

根据《上市公司行业分类指引》，宁波回收所处行业为“C 制造业”之“C42 废弃资源综合利用业”，该细分行业分类中仅有一家 A 股上市公司格林美。截至 2014 年 12 月 31 日，格林美市盈率和市净率数据如下：

序号	证券代码	证券简称	市盈率	市净率
1	002340.SZ	格林美	51.68	2.78

本次交易的市盈率为 11.62 倍，低于同行业上市公司 51.68 倍市盈率。本次交易的市净率为 1.89 倍，低于同行业上市公司 2.78 倍市净率。与同行业上市公司比较，交易标的估值低于市场平均估值水平，交易标的定价具有合理性，符合公司及公司全体股东的利益。

（3）结合标的资产市盈率与近期可比交易市盈率情况分析本次交易价格公允性

根据 Wind 资讯中废弃资源综合利用行业的相关统计情况，从业务和交易相似性的角度，选取 2014 年以来其中为产业并购交易作为可比案例，其估值情况总结如下：

上市公司	标的公司	标的公司所属行业	评估基准日	市盈率	市净率
海陆重工（002255.SZ）	格锐环境	固废处理	2015/3/31	16.36	9.03
桑德环境(000826.SZ)	河南恒昌	废旧电器拆解及回收利用	2015/2/28	22.99	3.02
雪浪环境(300385.SZ)	无锡工废	工业废弃物处理	2014/10/31	17.74	24.06
格林美（002340.SZ）	扬州宁达	电子废弃物回收	2014/5/31	39.04	4.02
鼎立股份(600614.SH)	丰越环保	资源回收利用	2013/12/31	23.00	3.60

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

228

独立财务顾问报告

==> picture [69 x 17] intentionally omitted <==

均值	23.83	8.75
中值	22.99	4.02
天奇股份收购宁波回收	11.16	1.88

数据来源：Wind 资讯

根据上表，本次天奇股份收购宁波回收的交易市盈率、市净率均低于同行业收购标的市盈率、市净率水平。因此，结合可比交易分析，本次交易作价较为合理、公允。

（4）结合上市公司的市盈率、市净率水平分析本次交易定价的公允性

天奇股份 2014 年度实现每股收益 0.30 元，2014 年 12 月 31 日每股净资产为 4.44 元。根据本次发行股份价格 12.22 元/股计算（未除息前股价），本次发行股份的市盈率为 40.73 倍，市净率为 2.75 倍。本次交易标的资产宁波回收的静态市盈率为 11.16 倍，市净率为 1.88 倍。

6 、评估基准日至本报告书披露日宁波回收发生的重要变化事项分析

评估基准日后至本报告书出具日，宁波回收未发生重要变化事项，不存在对交易作价有重大不利影响的情形。

7 、交易定价与评估结果差异分析

宁波回收 66.50%股权的评估值为 8,971.67 万元，交易双方据此确定收购价格为 8,645.00 万元，本次交易定价与评估结果不存在较大差异。

三、董事会对本次交易评估事项的意见

公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见：

1 、评估机构的独立性和胜任能力

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

229

独立财务顾问报告

==> picture [69 x 17] intentionally omitted <==

本次对标的资产进行评估的评估机构具有有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质，也具有较为丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。评估机构及其经办评估师与公司、交易对方除业务关系外不存在其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突；上述评估机构具有独立性。

2 、评估假设前提的合理性

本次交易标的资产评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；本次评估的目的是确定本次交易标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易作价提供价值参考依据。

3 、评估方法与评估目的的相关性

中通诚资产评估有限公司及其评估师在本次对本次交易标的资产评估过程 —— 中，根据我国有关法律、法规和《资产评估准则企业价值》等资产评估规范的要求，采用了收益法、资产基础法两种评估方法分别对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果；评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

4 、评估定价的公允性

公司以标的资产的评估结果为参考依据，经交易各方协商确定的标的资产交易价格是公允的。

四、独立董事对本次交易评估事项的意见

公司的独立董事对本次交易评估相关事项发表如下独立意见：

本次交易的评估机构中通诚资产评估有限公司具有相关证券业务资格，选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与公司和本次交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性，能够胜任与本次交

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

230

独立财务顾问报告

==> picture [69 x 17] intentionally omitted <==

易相关的工作；资产评估假设前提和评估结论合理，评估方法选取得当，评估方法与评估目的具有相关性；本次交易以经具有证券从业资格的专业评估机构以 2015 年 5 月 31 日为基准日进行评估的评估结果作为定价依据具有公允性、合理性；符合公司和全体股东的利益。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

231

独立财务顾问报告

==> picture [69 x 17] intentionally omitted <==

第七章发行股份情况

一、本次交易方案概述

（一）发行股份及支付现金购买资产

公司拟向天奇投资发行股份购买其持有的力帝集团 100%股权；拟向沈德明发行股份及支付现金，购买其持有的宁波回收 66.50%股权。

其中，力帝集团 100%股权的交易对价将全部以股份方式支付，宁波回收 66.50%股权的对价支付将以股份和现金相结合的方式进行，股份和现金支付的比例均为 50%。按照标的资产的预估值测算，本次向交易对方支付对价的具体情况如下：

单位：万元

			单位：万元
交易对方	对价总额	股份对价	现金对价
天奇投资	49,000.00	49,000.00	-
沈德明	8,645.00	4,322.50	4,322.50

根据天奇股份与沈德明签署《发行股份及支付现金购买资产协议》中的约定，

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

232

独立财务顾问报告

==> picture [69 x 17] intentionally omitted <==

自本次交易完成后，未经天奇股份同意，沈德明持有的宁波回收剩余 33.50%股权自本次交易实施完毕之日起未满 24 个月不得转让；24 个月届满后，沈德明有权要求天奇股份购买其持有的宁波回收全部或部分剩余股权，但沈德明需提前 1 个月书面通知天奇股份。双方共同确认，宁波回收剩余 33.50%股权的作价依据为出售股权时宁波回收评估值与本次交易的宁波回收评估值孰高原则确定。

（二）发行股份募集配套资金

公司拟同时向黄伟兴、天奇股份 2015 年第一期员工持股计划发行股份募集配套资金，募集配套资金总额约为 13,000 万元，不超过拟购买资产交易价格的 100%，扣除本次交易中介机构费用后，将用于支付本次交易的现金部分对价、宁波回收拟建的报废汽车拆解提升项目、力帝集团拟建的城市垃圾处理装备生产基地建设项目，以提高本次交易标的资产的整合绩效。

二、本次发行股份的具体情况

（一）发行股份及支付现金购买资产

1 、发行股份的种类、每股面值

本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

2 、发行价格、定价依据及合理性分析

本次发行股份的定价基准日为上市公司第五届董事会第二十四次会议决议公告日，该次决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价为 16.61 元/股、前 60 个交易日交易均价为 14.81 元/股、前 120 个交易日交易均价为 13.57 元/股。

根据《重组办法》第四十五条：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。”2014 年下半年以来，股票市场整体波动较大，选取较长的时间窗口计算交易均价，能够更加合理、公允地反映公司股票的市场价值，公司 2014 年 1 月 2 日（2014 年第一个交易日）至定价基准日间股票交易均价为 13.46 元/股，为兼顾各方利益，公司

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

233

独立财务顾问报告

==> picture [69 x 17] intentionally omitted <==

选择与停牌前全年交易均价最接近的 120 日交易均价 13.57 元/股作为市场参考价，即本次发行股份的价格为 12.22 元/股（13.57 元/股*90%），不低于市场参考价的 90%。

2015 年 5 月 12 日上市公司年度股东大会审议通过 2014 年度利润分配方案，公司以 2014 年 12 月 31 日股份总数 32,101.0822 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.50 元（含税），因此按照中国证监会及深交所的相关规则进行除息、除权处理后，本次发行股份价格调整为 12.17 元/股。

最终发行价格尚需本公司股东大会批准。在调价触发条件发生时，公司董事会可根据价格调整方案对发行价格进行一次调整。

除前述 2014 年度现金派息外，在定价基准日至发行日期间，若公司因现金分红、送股、资本公积金转增股本等原因导致股份或权益变化时，本次发行价格将按照深交所相关规则作相应调整。

3 、发行股份的数量

本次发行股份的数量为 43,814,707 股（取整数，精确到个位数），占交易完成后公司总股本的 11.73%，具体情况如下：

发行对象	发行股数（股）
天奇投资	40,262,941
沈德明	3,551,766

本次交易最终发行股份数量将由公司董事会提请公司股东大会批准，并经中国证监会核准的数额为准。

4 、发行股份的锁定期安排

根据各交易对方分别出具的承诺函，本次发行股份购买资产的股份锁定安排如下：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

234

独立财务顾问报告

==> picture [69 x 17] intentionally omitted <==

（1）天奇投资通过本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不以任何方式转让。如本次交易完成后 6 个月内上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次发行股份购买资产发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长 6 个月，如监管规则或中国证监会、深交所对锁定有其他要求的，将按照监管规则或中国证监会、深交所的要求执行。

（2）沈德明通过本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不以任何方式转让，如监管规则或中国证监会、深交所对锁定有其他要求的，将按照监管规则或中国证监会、深交所的要求执行。

同时，上述主体承诺，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在上市公司拥有权益的股份。

5 、发行股份价格调整事宜

（1）价格调整方案对象

价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。交易标的价格不进行调整。

（2）价格调整方案生效条件

公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

（3）可调价期间

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

235

独立财务顾问报告

==> picture [69 x 17] intentionally omitted <==

公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。

（4）调价触发条件

或

（5）调价基准日

可调价期间内，“（4）调价触发条件”中①或②项条件满足至少一项的任一交易日当日。

（6）发行价格调整机制

当调价基准日出现时，公司有权在调价基准日出现后一周内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。

若公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，公司后续则不再对发行价格进行调整。

（7）发行股份数量调整

标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。

本次价格调整方案尚需中国证监会正式核准，因此提醒投资者关于本次价格

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

236

独立财务顾问报告

==> picture [69 x 17] intentionally omitted <==

调整方案不被核准导致无法实施的风险。

（二）发行股份募集配套资金

1 、发行股份的种类、每股面值

本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

2 、发行价格及定价依据及合理性分析

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第五届董事会第二十四次会议决议公告日，定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价为 16.61 元/股。本次发行股份的价格为 14.95 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，最终发行价格尚需本公司股东大会批准。上述交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。

根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，上市公司拟以锁价方式向黄伟兴、天奇股份 2015 年第一期员工持股计划非公开发行股份募集配套资金，非公开发行的发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90%，即 14.95 元/股（16.61×90%）。

2015 年 5 月 12 日上市公司年度股东大会审议通过 2014 年度利润分配方案，公司以 2014 年 12 月 31 日股份总数 32,101.0822 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.50 元（含税），因此按照中国证监会及深交所的相关规则进行除息、除权处理后，本次非公开发行股份价格调整为 14.90 元/股。最终发行价格尚需天奇股份股东大会批准。

除前述 2014 年度现金派息外，定价基准日至发行日期间，公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整。

4 、发行股份的数量

本次募集配套资金总额为 13,000 万元，其中：天奇股份 2015 年第一期员工持股计划拟认购 4,500 万元，黄伟兴拟认购 8,500 万元。本次募集配套资金发行

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

237

独立财务顾问报告

==> picture [69 x 17] intentionally omitted <==

股份价格为 14.90 元/股，发行股份的数量为 8,724,831 股（取整数，精确到个位数），占交易完成后公司总股本的 2.34%，具体情况如下：

发行对象	发行股数（股）
黄伟兴	5,704,697
天奇股份2015年第一期员工持股计划	3,020,134

本次募集配套资金的最终发行股份数量将由公司董事会提请公司股东大会批准，并经中国证监会核准的数额为准。

5 、发行股份的锁定期安排

本次交易的募集配套资金认购方黄伟兴承诺，其通过本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不以任何方式转让，如监管规则或中国证监会、深交所对锁定有其他要求的，将按照监管规则或中国证监会、深交所的要求执行。

天奇股份 2015 年第一期员工持股计划通过本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不以任何方式转让。

如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，上述主体不转让其在上市公司拥有权益的股份。

6 、募集配套资金的用途

为提高本次交易的整合绩效，缓解上市公司因支付本次交易中现金对价、交易费用所带来的资金压力，同时支持交易标的力帝集团、宁波回收的未来业务发

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

238

独立财务顾问报告

==> picture [69 x 17] intentionally omitted <==

展，以进一步发展和延伸上市公司再生资源加工回收领域的产业链，增强标的公司的未来盈利空间和盈利能力。公司拟向实际控制人黄伟兴、天奇股份 2015 年第一期员工持股计划发行股份募集配套资金，募集配套资金总额约为 13,000 万元，不超过拟购买资产交易价格的 100%。扣除本次交易中介机构费用后，本次募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价、力帝集团拟建的的城市垃圾处理装备生产基地建设项目及宁波回收拟建的报废汽车拆解提升项目。

本次配套资金拟用于交易标的项目建设的具体情况如下：

（1）项目资金安排、备案情况

单位：万元

				单位：万元
序号	项目名称	投资总额	募集资金投入	备案或核准文号
1	城市垃圾处理装备生产基地建设项目	5,600	3,000	登记备案项目编码 2015050236910016
2	报废汽车拆解提升项目	4,800	4,800	余发改备[2015]74号

（2）项目资金使用计划进度情况

单位：万元

				单位：万元
序号	项目名称	第一年投入	第二年投入	合计投入
1	城市垃圾处理装备生产基地建设项目	2,840	2,760	5,600
2	报废汽车拆解提升项目	4,800	-	4,800

（3）项目预期收益情况

项目建成后，相关项目实现收益情况如下：

单位：万元

序号	项目名称	新增营业收入	新增净利润	新增投资利润率（税后）	静态投资回收期（年）
1	城市垃圾处理装备生产基地建设项目	130,360.20	20,823.58	28.63%	5.25
2	报废汽车拆解提升项目	148,327.05	18,289.69	27.47%	4.82

三、本次募集配套资金方案的讨论与分析

（一）募集配套资金的必要性

1 、上市公司及交易标的所处行业对资金的需求量大

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

239

独立财务顾问报告

==> picture [69 x 17] intentionally omitted <==

上市公司所从事的智能自动化系统工程行业及力帝集团所从事的再生资源加工设备行业均是典型的资金技术密集型行业。随着市场竞争的加剧，行业内企业需要更多依靠自身技术创新能力来应对政策的调整和市场变化。同时，面对市场深度的变化，企业也不能再单一依靠产能来推动发展，必须不断加大研发投入，通过技术能力储备，推动新技术的应用和产品质量的提升，优化成本结构、资本结构等措施来实现企业的快速可持续发展。总体来看，企业在装备购置、研发投入及市场开拓各个方面均需要投入大量资金。

宁波回收所处行业为报废汽车回收拆解行业。随着国家加大对该行业的支持力度，我国报废车辆的不断增长以及“黄标车淘汰”政策的推动，报废汽车回收拆解企业面临着较好的发展机遇。然而，长期以来，业内绝大多数企业由于资金匮乏、技术落后、生产模式粗放单一，导致汽车拆解产品附加值低，且材料浪费严重，对环境保护也造成了一定的不良影响，不能充分抓住机遇提升自身的盈利能力。为了突破自身经营模式的局限性，部分企业率先尝试技术升级，拟引进自动化汽车拆解生产线和再生资源加工设备，对资金的需求量也逐步加大。

综上，上市公司及交易标的所处行业企业要实现持续快速发展，加大资金投入力度已经成为不可或缺的选择。

2 、上市公司及标的公司技术升级与业务转型需要资金做保障

近年来，上市公司为了增强自身的综合盈利能力，在智能自动化系统工程等主营业务保持稳步发展的前提下，正积极开拓新的盈利点，通过收购具有竞争优势和发展前景的标的资产来快速推动自身业务的转型升级。然而，上市公司自有资金在维持自身业务的持续发展前提下，不足以支撑大量的收购对价支付，因此本次交易中，上市公司主要选择发行股份的方式收购标的资产，在一定程度上可以减轻公司自身的资金压力。随着本次收购的完成，相应投资项目的规划、建设、运营也需要大量的资金投入，募集配套资金将为收购完成后的业务发展和业绩提升起到很好的保障作用。

同时，力帝集团及其下属子公司力帝股份与力帝机械也正在加快业务模式的转型和技术装备升级。力帝股份与力帝机械均为湖北省高新技术企业，技术实力雄厚。然而，由于自身业务模式的特点，在业务拓展过程中，力帝集团需要前期垫付较多资金，且受限于融资渠道单一，自身的资金压力已经较大。为了充分发

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

240

独立财务顾问报告

==> picture [69 x 17] intentionally omitted <==

挥自身的竞争优势，力帝集团正积极拓宽再生资源加工设备的应用领域，加快在城市垃圾处理业务领域的战略布局，也亟需大量资金来作保障。

此外，宁波回收长期以来依靠传统“手工为主、机械为辅”的回收拆解业务模式已面临较大的发展瓶颈，回收拆解能力和拆解产品的附加值均难以实现大的突破。近年来，国家加大了对报废汽车回收拆解领域的重视力度，行业内对技术改造升级的要求也日益迫切。为了不断提升自身的技术水平和装备能力，宁波回收率先实施了“河姆渡报废汽车回收体系示范工程项目”。该工程已竣工并投入试运行，总投资约 1,600 万元，已经占用了较大部分公司自有资金。近期，宁波回收计划引进自动化汽车拆解生产线和再生资源加工设备等高端技术装备，仅仅依靠自身的“造血”能力短期内已经无法满足拆解需求，因此也需要大量资金来把握发展机遇，为未来的持续高效发展做准备。

综上，资金已成为上市公司及标的公司技术升级与业务转型的重要保障，本次募集配套资金具有十分的必要性。

3 、上市公司前次募集资金使用情况

（1）实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2012〕1600 号”文件核准，并经深交所同意，公司于 2013 年向包括公司实际控制人黄伟兴先生在内的 8 名特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）股票 10,000.00 万股，发行价为每股人民币 7.455 元，共计募集资金 74,550.00 万元，扣除承销和保荐费用等相关费用 2,152.29 万元后的募集资金净额为 72,397.71 万元。上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健验〔2013〕3-14 号”《验资报告》验证。

公司已将募集资金存放于募集资金专户进行管理。

（2）募集资金使用和结余情况

本公司以前年度项目投资及补充流动资金已累计使用募集资金 20,702.89 万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 2,094.1 万元；2015 年 1-5 月累计使用募集资金 12,335.56 万元，2015 年 1-5 月收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 572.93 万元。截至 2015 年 5 月 31 日，公司已累计

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

241

独立财务顾问报告

==> picture [69 x 17] intentionally omitted <==

使用募集资金 33,038.45 万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 2,667.03 万元。

截至 2015 年 5 月 31 日，上市公司前次募集资金余额为人民币 42,026.29 万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。其中，15,000.00 万元用于暂时补充流动资金，闲置募集资金 25,000.00 万元暂时用于购买低风险保本型银行理财产品，其余募集资金 2,026.29 万元的存放于公司募集资金专户。截至 2015 年 5 月 31 日，公司前次非公开发行股票募集资金投资情况如下：

单位：万元

募集资金总额：	募集资金总额：	募集资金总额：		72,397.71		本年度投入募集资金总额：	本年度投入募集资金总额：		12,335.56	12,335.56
报告期内变更用途的募集资金总额						已累计使用募集资金总额：			33,038.45
累计变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例
承诺投资项目和超募资金投向	是否已变更项目（含部分变更）	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额（1）	本年度1-5 月投入金额	截至期末累计投入金额（2）	截至期末投资进度（%）（3）＝（2） /（1）	项目达到预定可使用状态日期	本年度实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
承诺投资项目
1.汽车制造物流装备上产线项目	是	24,937.70							不适用	否
2.智能高效分拣与储运装备项目	是[注 1、2]	17,095.60	17,095.60	1,662.08	4,290.88	25.10			不适用	否
3.废旧汽车精细拆解、高效分拣自动化装备生产项目	是[注 2]	20,242.30	15,364.41	186.18	3,260.27	21.22			不适用	否

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

242

==> picture [69 x 17] intentionally omitted <==

独立财务顾问报告

4.补充公司流动资金	是[注 3]	15,000.00	19,987.30	4,987.30	19,987.30	不适用
5.远程数据采集决策平台及智能装备成套系统研发			12,950.40			不适用	否
6.收购苏州市物资再生有限公司70% 股权			7,000.00	5,500.00	5,500.00	不适用	否
承诺投资项目小计		77,275.60	72,397.71	12,335.56	33,038.45
购买银行理财产品	[注4]			25,000.00	25,000.00
	[注5]			15,000.00	15,000.00
合计		77,275.60	72,397.71	52,335.56	73,038.45
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）			无
项目可行性发生重大变化的情况说明			无
超募资金的金额、用途及使用进展情况			无
募集资金投资项目实施地点变更情况			[注1]：公司募集资金投资项目“智能高效分拣与储运装备项目”，原项目选址在安徽省宣城市郎溪经济开发区，占用土地102亩，建成达产后年产能为10套商业物流分拣配送系统。经第五届董事会第八次临时会议审议批准将该项目地点变更至无锡市惠山经济开发区，拟占用土地66亩，建成后产品项目及年产能不变，项目总投资额不变。
募集资金投资项目实施方式调整情况			无
募集资金投资项目先期投入及置换情况			公司在募集资金到位前，以自筹资金实施了募集资金投资项目的部分投资，截至2013年 6月25日，公司累计先期投入820.03万元，其中智能高效分拣与储运装备项目先期投入 439.35万元，废旧汽车精细拆解、高效分拣自动化装备生产项目先期投入380.68万元。上述先期投入募投项目事项业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并由其出具《鉴证报告》（天健审〔2013〕3-39号） 2013年7月9日公司第五届董事会第六次会议（临时）审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金共计820.03万元。截至2013年12月31日，公司已将募集资金439.35万元用于置换先期投入智能高效分拣与储运装备项目资金，将募集资金380.68万元用于置换先期投入废旧汽车精细拆解、高效分拣自动化装备生产项目资金。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

243

独立财务顾问报告

==> picture [69 x 17] intentionally omitted <==

变更募集资金用于永久性补充流动资金情况	[注3]：2015 年3 月18 日，公司第五届董事会第二十六次（临时）会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意暂停原募投项目汽车制造物流装备生产线项目的实施，募集资金全部变更投入至以下项目：1、变更募集资金12,950.4 万元投资“远程数据采集决策平台及智能装备成套系统研发及产业化项目”；2、变更募集资金7,000 万元收购苏州市物资再生有限公司70%的股权；3、剩余募集资金4,987.3 万元变更永久性补充流动资金。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	无
尚未使用的募集资金用途及去向	[注4]：经2014 年6 月20 日召开第五届董事会第十七次（临时）会议,同意公司在不影响募投项目建设和募集资金正常使用的前提下，公司将继续使用闲置募集资金购买短期（不超过一年）低风险保本型银行理财产品，合计使用金额不超过人民币3 亿元，并授权董事长在该额度范围内行使投资决策权，并签署相关法律文件。该3 亿元额度可滚动使用，授权期限自本次董事会审议通过之日起一年内有效。截至2015 年5 月31 日，公司实际购买理财产品结余额25,000.00 万元。公司其他尚未使用的募集资金存放于总公司及子公司开立的募集资金专户中。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	[注5]：2013 年9 月12 日，公司第五届董事会第八次会议决议通过，同意公司使用 15,000.00 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限最长不超过十二个月。2014 年9 月10 日，公司将该笔用于补充流动资金的15,000.00 万元归还至募集资金专用账户。 2014 年9 月16 日，公司第五届董事会第二十一次（临时）会议审议通过了《关于再次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司拟在保证募集资金投资项目资金需求的前提下,使用闲置募集资金中的15,000.00 万元人民币暂时补充公司的流动资金, 使用期限自公司董事会批准该议案之日起不超过十二个月。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	无

[注 2]：根据公司第五届董事会四次（临时）会议决议，由于实际募集资金净额与原计划募集资金总量存在一定差异，对废旧汽车精细拆解、高效分拣自动化装备生产项目的募集资金使用进行了调整。

4 、上市公司现有货币资金已有明确用途

截至 2015 年 5 月 31 日，母公司账面货币资金余额为 25,749.54 万元，其中库存现金 52.42 万元，银行存款 18,943.41 万元，其他货币资金 6,753.72 万元。银行存款中，存放于母公司账户的尚未使用的前次募集资金 1,675.79 万元，账面可用流动资金 17,267.62 万元，其中：需归还的暂时补充流动资金的前次募集资金 15,000.00 万元、用于工程项目开展及日常经营中其他支出资金为 2,267.62 万元；其他货币资金中，银票保证金 5,304.43 万元，保函保证金 1,449.29 万元，使用受到限制。在扣除与前次募集资金相关的货币资金及其他货币资金[16] 后，母

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

16 截至 2015 年 5 月 31 日，母公司账面上其他货币资金用于银票保证金 5,304.43 万元，保函保证金 1,449.29 244

独立财务顾问报告

==> picture [69 x 17] intentionally omitted <==

公司账面可用货币资金 2,320.04 万元，主要用作公司日常经营所必需的流动资金。

5 、募集配套资金可缓解上市公司的资金压力，改善公司财务状况

截至 2014 年 12 月 31 日，公司资产负债率（合并口径）、流动比率、速动比率与同行业或主营业务相近的上市公司对比情况如下：

序号	代码	简称	资产负债率	流动比率	速动比率
1	300278.SZ	华昌达	30.30%	1.91	1.22
2	300276.SZ	三丰智能	26.82%	3.23	2.35
3	300024.SZ	机器人	38.70%	2.80	1.52
4	300097.SZ	智云股份	14.35%	5.77	4.34
5	600560.SH	金自天正	62.51%	1.30	0.63
6	300293.SZ	蓝英装备	64.99%	0.81	0.74
7	300023.SZ	宝德股份	30.23%	2.62	2.35
平均值			38.27%	2.63	1.88
中值			30.30%	2.62	1.52
天奇股份			58.95%	1.26	0.93

数据来源：Wind 资讯

天奇股份的资产负债率高于上述可比公司平均水平，流动比率、速动比率均低于上述可比公司平均水平。截至 2015 年 5 月 31 日，公司资产负债率（合并口径）56.91%，流动比率 1.25，速动比率 0.93；公司短期借款余额为 88,694.05 万元，占负债总额的 40.70%，公司短期内仍存在一定的资金压力。通过本次募集配套资金能够减少对上市公司的资金占用，缓解资金压力。

6 、本次募集配套资金有利于提高本次交易的重组绩效

截至本报告书签署日，本次重组交易支付总对价为 57,645 万元，其中现金对价合计 4,322.50 万元。为了确保本次交易顺利进行，更好地提高自有资金的使用效率，同时借助资本市场的融资功能支持公司发展，本次交易中拟向黄伟兴、天奇股份 2015 年第一期员工持股计划发行股份募集配套资金 13,000 万元，扣除本次交易中介机构费用后，将用于支付本次交易的现金部分对价、宁波回

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

万元，使用受到限制。

245

独立财务顾问报告

==> picture [69 x 17] intentionally omitted <==

收拟建的报废汽车拆解提升项目、力帝集团拟建的城市垃圾处理装备生产基地建设项目。本次募集配套资金有助于保障本次重组的顺利实施，提高本次交易的重组整合绩效。

（二）募集配套资金金额与实际资金需要量的匹配情况

本次交易中上市公司拟向黄伟兴、天奇股份 2015 年第一期员工持股计划发行股份募集配套资金 13,000 万元，扣除本次交易中介机构费用后，将用于支付本次交易的现金部分对价约 4,322.50 万元、宁波回收拟建的报废汽车拆解提升项目约 4,800 万元、力帝集团拟建的城市垃圾处理装备生产基地建设项目约 3,000 万元，差额部分将通过自筹方式解决。

根据可研报告，宁波回收报废汽车拆解提升项目累计总投资约为 4,800 万元，其中设备投入 3,000 万元，零部件电子商务平台建设投入 1,000 万左右，铺底流动资金约为 800 万元，项目建设周期为 1 年；力帝集团城市垃圾处理装备生产基地建设项目累计总投资约为 5,600 万元，其中工程费用约为 4,000 万元，铺地流动资金 1,300 万元，其他费用合计约 300 万元，建设周期 1.5 年。

综上，本次募集资金投资项目合计短期内将有超过 1 亿元的资金需求，加上本次现金支付对价 4,322.50 万元，累积资金需求超过 1.4 亿元。因此，本次募集配套资金 1.3 亿元，与实际资金需要量基本匹配，尚有一定的差额需要补足。在目前的财务状况下，同时在满足自身日常经营活动开支和不影响前次募投项目实施的前提下，上市公司利用部分自有资金或通过其他合法途径筹集部分资金弥补小范围的差额资金需求也具有一定的可操作性。

（三）本次募集配套资金采取锁价方式的说明

1 、采取锁价发行的原因

本次配套融资的认购方为上市公司控股股东黄伟兴及天奇股份 2015 年第一期员工持股计划，本次募集配套资金扣除本次交易中介机构费用后，将用于支付本次交易的现金部分对价、宁波回收拟建的报废汽车拆解提升项目、力帝集团拟建的城市垃圾处理装备生产基地建设项目。经协商，发行方式采用锁价方式。通过锁价方式进行配套融资，有利于本次重组的顺利实施、保持上市公司经营的稳定性、保护中小投资者的利益。具体如下：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

246

独立财务顾问报告

==> picture [69 x 17] intentionally omitted <==

第一、以锁价形式认购配套融资将进一步保障本次重组的实施。选取锁价方式将有利于降低配套融资股份发行风险。募集配套资金认购方黄伟兴与上市公司签订《股份认购协议》，约定协议生效后，认购方拒不按照本协议的规定缴付股份认购价款的，认购方应当向发行人支付违约金。前述违约金不能弥补发行人因认购方违约而遭受的损失的，发行人有权就该损失继续向认购方追偿。

第二、本次以锁价方式进行配套融资的认购方为本公司控股股东、实际控制人黄伟兴以及天奇股份 2015 年第一期员工持股计划。黄伟兴及天奇股份 2015 年第一期员工持股计划所取得的上市公司股份锁定期为 36 个月，相比于询价方式，其股份锁定期更长，更有利于保持上市公司经营的稳定性，有助于保护广大投资者，特别是中小投资者的利益。

2 、锁价发行对象之一为上市公司员工持股计划

天奇股份 2015 年第一期员工持股计划认购募集配套资金主要是为上市公司与员工之间建立良好的利益共享机制，有助于进一步增强员工的凝聚力及主人翁意识，充分发挥其主观能动性，是升公司治理水平，巩固公司长期可持续发展的基础。

3 、锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源

本次锁价发行对象黄伟兴认购募集配套资金的资金来源为其自有资金；天奇股份 2015 年第一期员工持股计划认购募集配套资金的资金来源为自身薪酬及其他合法途径。

（四）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《深交所股票上市规则》的有关规定，结合公司实际情况，制定了《天奇自动化工程股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”）。该《募集资金管理制度》对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定，同时对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序也作出了明确规定。本次募集配套资金的管理和使用将严格遵照上市公司的相关内部控制制度执行。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

247

独立财务顾问报告

==> picture [69 x 17] intentionally omitted <==

（五）本次募集配套资金失败的补救措施及其可行性分析

1 、本次募集配套资金失败的补救措施

根据本次交易方案，公司拟向天奇投资发行股份购买其持有的力帝集团 100%股权，拟向沈德明发行股份及支付现金，购买其持有的宁波回收 66.50%股权。本次向交易对方支付对价总额为 57,645 万元，其中现金对价为 4,322.50 万元。为了更好地提高整合绩效，借助资本市场的融资功能支持公司更好更快地发展，公司拟同时向黄伟兴、天奇股份 2015 年第一期员工持股计划发行股份募集配套资金约 13,000 万元，不超过拟购买资产交易价格的 100%，配套资金扣除本次交易中介机构费用后，将用于支付本次交易的现金部分对价、宁波回收拟建的报废汽车拆解提升项目、力帝集团拟建的城市垃圾处理装备生产基地建设项目。

若公司股票二级市场价格出现重大波动或其他因素导致发行股份募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将以自有资金或通过债务融资等其他方式自筹资金作为补救措施解决现金对价以及本次募投项目的资金需求，不会影响发行股份及支付现金购买资产的实施，也不会影响本次募集资金投资项目的顺利实施。

然而，考虑到上市公司与标的公司未来业务发展迅速，对项目建设、营运资金、现金分红资金的需求较大，从财务稳健性及公司长远发展角度考虑，为降低债务融资成本对公司净利润的影响，提高资金来源的稳定性，本次交易将首选以股权融资方式注入资金，从而帮助上市公司及标的公司更好地实现业务整合，促进公司整体的长远可持续发展。

2 、募集配套资金失败的补救措施的可行性

如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，天奇股份将以自有资金或通过债务融资等其他方式自筹资金支付该部分现金对价。

截至 2015 年 5 月 31 日，公司资产负债率为 56.91%，资本结构比较稳健，尚有一定的债务融资空间，并且，上市公司拥有良好的信用记录，公司目前合计获得综合授信 153,747 万元，截至 2015 年 5 月 31 日已使用 102,932 万元，银行授信余额 50,815 万元。因此，上市公司还可以通过申请并购贷款等债务融资途径来满足本次交易的资金需求，确保本次交易的顺利完成。同时，本次重组完

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

248

独立财务顾问报告

==> picture [69 x 17] intentionally omitted <==

成后，上市公司、标的公司的盈利能力得以提升，上市公司、标的公司可以通过自有资金、日常经营所产生的资金积累、银行借款等多种资金渠道解决后续项目建设、运营资金和现金分红资金的需求。

综上，若本次募集配套资金失败，根据本公司资产情况及资本结构等情况，公司有能力通过其他融资途径解决本次收购现金支付的资金缺口问题及并购后业务整合的资金需求问题，但考虑到上市公司与标的公司未来业务发展迅速，对项目建设、营运资金、现金分红资金的需求较大，从财务稳健性及公司长远发展角度考虑，为降低债务融资成本对公司净利润的影响，提高资金来源的稳定性，选择以股权融资方式注入资金，可以帮助上市公司及标的公司更好地实现业务整合，促进公司整体的长远可持续发展。

（五）收益法评估采用的预测现金流是否包含了募集配套资金投入带来的收益

本次交易标的采用收益法评估时是在标的资产现有规模、用途、现存状况的假设基础上进行的，即收益法评估预测未考虑本次募集配套资金的影响。

四、本次发行前后主要财务数据比较

单位：万元

			单位：万元
项目	2015 年1-5 月（交易前）	2015 年1-5 月备考数	增幅（%）
总资产	382,953.71	432,572.98	12.96
净资产	165,022.27	194,836.59	18.07
营业收入	66,642.36	74,219.09	11.37
净利润	3,720.21	5,142.23	38.22
基本每股收益（元/股）	0.09	0.11	22.22

本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、净利润水平均有明显增加。基本每股收益也有一定增幅。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

249

独立财务顾问报告

==> picture [69 x 17] intentionally omitted <==

五、本次发行前后公司股本结构变化

（一）发行股份购买资产完成后，配套融资完成之前

股东名称	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
	数量（万股）	比例（%）	数量（万股）	比例（%）
黄伟兴	5,666.54	17.65	5,666.54	15.53
白开军	1,530.63	4.77	1,530.63	4.20
杨雷	615.98	1.92	615.98	1.69
天奇投资	-	-	4,026.29	11.04
沈德明	-	-	355.18	0.97
其他公众股	24,287.93	75.66	24,287.93	66.57
股本总额	32,101.08	100.00	36,482.55	100.00

（二）发行股份购买资产和配套融资均完成后

本次配套融资发行的股份数将不超过 872.48 万股，如按照 872.48 万股的发行上限测算，配套融资完成后的股本结构为：

股东名称	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
	数量（万股）	比例（%）	数量（万股）	比例（%）
黄伟兴	5,666.54	17.65	6,237.01	16.70
白开军	1,530.63	4.77	1,530.63	4.10
杨雷	615.98	1.92	615.98	1.65
天奇投资	-	-	4,026.29	10.78
沈德明	-	-	355.18	0.95
天奇股份2015年第一期员工持股计划	-	-	302.01	0.81
其他公众股	24,287.93	75.66	24,287.93	65.02
股本总额	32,101.08	100.00	37,355.04	100.00

六、本次交易未导致上市公司控制权变化，不构成借壳上市

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

250

独立财务顾问报告

==> picture [69 x 17] intentionally omitted <==

壳上市。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

251

独立财务顾问报告

==> picture [69 x 17] intentionally omitted <==

第八章本次交易合同的主要内容

一、关于购买力帝集团 100% 股权之相关合同主要内容

（一）《发行股份购买资产协议》

1 、合同主体、签订时间

甲方：无锡天奇投资控股有限公司

乙方：天奇自动化工程股份有限公司

丙方：宜昌力帝环保科技集团有限公司

签订时间：2015 年 7 月 20 日

2 、交易价格及定价依据

根据中通诚资产评估有限公司于 2015 年 6 月 30 日出具的“中通苏评报字〔2015〕第 102 号”《资产评估报告》，截至基准日 2015 年 5 月 31 日，标的资产的评估值为 49,198.42 万元。根据上述评估值并经交易双方确认，交易双方同意本次标的资产的价格为 49,000.00 万元。

3 、支付方式

天奇股份受让力帝集团 100%股权所需支付的全部价款由天奇股份以向天奇投资发行股份的方式支付。

（1）发行股份的种类和面值

本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

（2）定价基准日和发行价格

本次发行的定价基准日为天奇股份首次审议本次交易相关议案的董事会（即天奇股份第五届董事会第二十四次会议）决议公告日。

乙方向甲方发行股份的价格为 12.22 元/股，即本次交易定价基准日前一百二

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

252

独立财务顾问报告

==> picture [69 x 17] intentionally omitted <==

十个交易日乙方股份的交易均价的 90%（交易均价的计算公式为：本次发行的定价基准日前一百二十个交易日乙方股份交易均价＝定价基准日前一百二十个交易日乙方股份交易总额÷定价基准日前一百二十个交易日乙方股份交易总量）。

甲方同意，乙方可根据乙方董事会及股东大会审议通过本次发行的发行价格调整方案进行调价。

除前述 2014 年度现金派息外，在本次发行的定价基准日或乙方调价基准日至发行日期间，如乙方实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，将根据深交所的相关规定对发行价格作相应调整。

（3）本次发行的数量

本次交易中，乙方向甲方发行股份数量（取整数，精确到个位数）为 40,262,941 股，由于计算发行股份数量时因四舍五入取整造成的本次发行的股份数量乘以发行价格的金额低于对应的标的资产价格的差额部分，甲方同意免除乙方的支付义务；对于因前述原因造成的本次发行的股份数量乘以发行价格的金额高于对应的标的资产价格的差额部分，乙方同意免除甲方的返还义务。最终股份数量需以中国证监会核准的股数为准。

在本次发行的定价基准日或乙方调价基准日至发行日期间，如乙方实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将根据发行价格的调整，对发行数量作相应调整。

如乙方对本次发行的发行价格进行调整后，本次发行数量亦相应调整。 4 、资产过户的时间安排

自天奇股份取得中国证监会核准本次交易书面文件之日起十个工作日内，交易各方协商确定标的资产交割日，并在交割日办理完毕交割手续。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

253

独立财务顾问报告

==> picture [69 x 17] intentionally omitted <==

5 、过渡期期间损益及相关安排

（1）过渡期间产生的损益处理原则

标的资产自评估基准日至交割日之间盈利的，盈利部分归乙方享有，标的资产自评估基准日至交割日之间产生亏损或其他原因而减少的净资产部分，则该部分损失由甲方以现金方式向乙方补偿。在实际计算该过渡期的期间损益归属时，系指自评估基准日起至交割日当月的最后一日。

期间损益由乙方聘请的具有证券从业资格的会计师事务所于交割日后三十个工作日内进行审计确认。

若经审计，标的资产期间损益为负的，则甲方应在审计报告出具之日起十个工作日内向乙方支付现金补偿。

（2）过渡期间的权利限制

甲方在过渡期内应遵守如下特别约定：

对乙方恪守职责，履行诚信及勤勉尽责义务，不作出任何有损乙方、目标公司利益和资产价值的行为；

不得以任何形式直接将目标公司资产转让、赠予给任何第三方，并保证在过渡期内，对重大经营决策事先征得乙方的书面认可；

不得自行放弃任何因目标公司资产形成的债权，或以目标公司资产承担其自身债务，或以目标公司资产设定任何形式的担保或第三者权益。

目标公司在过渡期内应遵守如下特别约定：

目标公司及目标公司下属控股企业按照过去的惯例以正常的方式开展经营、保存财务账册和记录；遵守应当适用于其财产、资产或业务的法律、法规；若有会对本次交易造成或可能造成重大不利变化或导致不利于本次交易的任何事件、事实、条件、变化或其他情况，将及时通知甲方、乙方。

6 、与资产相关的人员安排

目标公司人员将继续在目标公司任职，人员不因本次交易而作任何变化。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

254

独立财务顾问报告

==> picture [69 x 17] intentionally omitted <==

7 、锁定期承诺

甲方在本次发行中取得的股份自对价股份发行结束之日起三十六个月不转让。

甲方同意，如本次交易完成后 6 个月内上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次发行股份购买资产发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长 6 个月。

甲方同意，若中国证监会或深圳证券交易所（以下简称“深交所”）或其他政府监管机构对天奇投资所认购的股份之锁定期有不同要求的，天奇投资将自愿无条件按照监管部门要求进行股份锁定。

8 、合同的生效条件和生效时间

本协议于各方的法定代表人或授权代表签署并加盖公章后并经以下条件全部获得满足后生效：

乙方董事会就本次交易事项作出决议；

乙方股东大会对本次交易事项作出决议；

中国证监会核准本次交易。

在本协议签署后，各方应尽力配合或促使各协议生效条件之满足，任何一方不得从事任何妨碍或限制本协议生效条件满足的行为。

9 、违约责任

各方在本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行协议项下其应履行的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述或保

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

255

独立财务顾问报告

==> picture [69 x 17] intentionally omitted <==

证，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。

一方承担违约责任应当赔偿另一方由此所造成的全部损失，该等损失包括但不限于：另一方为本次交易事宜而发生的审计费用、财务顾问费用、律师费用、差旅费用等。

（二）《业绩承诺补偿协议》

根据天奇股份与天奇投资签署的《业绩承诺补偿协议》，交易对方天奇投资对盈利预测及补偿的安排如下：

1 、业绩承诺

中通诚资产评估有限公司于 2015 年 6 月 30 日出具的“中通苏评报字〔2015〕第 102 号”《资产评估报告》，力帝集团 2015 年度、2016 年度、2017 年度归属于母公司所有者的净利润预测数分别为 3,787.61 万元、4,591.20 万元、5,130.80 万元。

天奇投资承诺，力帝集团 2015 年至 2017 年度实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润将不低于 4,000 万元、4,700 万元、5,400 万元。若本次交易未能在 2015 年实施完毕，而于 2016 年度实施完毕的，则业绩承诺及补偿期间往后顺延一年。

2 、补偿安排

如力帝集团届时实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润未达到上述利润承诺数，则天奇投资应就未达到利润承诺的部分对本次交易完成后的天奇股份进行补偿，补偿方式为：天奇投资先以本次交易认购的股份进行补偿，不足时，再进行现金补偿。

股份补偿是指天奇投资将相应数量的上市公司股份由本次交易完成后的上市公司以 1 元价格回购并注销。现金补偿是指天奇投资向本次交易完成后的上市公司支付现金用于补偿。

如果未来年度在对力帝集团承诺业绩完成情况进行审计时，可以区分力帝集团由于配套募集资金产生的收益或者费用，则应在力帝集团经审计的扣除非经常

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

256

独立财务顾问报告

==> picture [69 x 17] intentionally omitted <==

性损益后的净利润的基础上，扣除标的资产由于配套募集资金产生的收益或者费用；如果未来年度在对力帝集团承诺业绩完成情况进行审计时，无法区分力帝集团使用自有资金和配套募集资金产生的经营效益时，应在力帝集团经审计的扣除非经常性损益后的净利润的基础上，以力帝集团当年实际使用配套募集资金为基数按照同期银行贷款利率（利率根据使用募集资金时中国人民银行公布的 3 年期银行贷款基础利率确定）计算的金额，扣除标的资产实际使用配套募集资金的资金使用费。

3 、补偿方式

（1）股份补偿的确定方式

业绩承诺期的每一个会计年度结束后，天奇股份均应聘请具有证券、期货从业资格的会计师事务所出具专项审核报告，力帝集团承诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的专项审核报告确定。天奇投资应就力帝集团承诺净利润数与实际净利润数的差额部分计算出每年应予补偿的股份。

上述公式运用中，应遵循：

①净利润数为力帝集团扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数； ②本次交易对价为天奇股份向天奇投资发行股份购买力帝集团 100%股权的交易对价；

③本次发行价格为天奇股份向天奇投资发行股份购买力帝集团 100%股权的发行股份价格；

④已补偿股份数为天奇投资在业绩承诺期内已经按照本协议公式计算并已实施了补偿的股份总数。

在各年计算的应补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

257

独立财务顾问报告

==> picture [69 x 17] intentionally omitted <==

回。若业绩承诺期内因天奇股份分配股票股利、资本公积转增股本等除权、除息行为而导致天奇投资持有的天奇股份股份数发生变化，则补偿股份的数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。若天奇股份在业绩承诺期内实施了现金分红，对于应补偿股份数量所获现金分红的部分，天奇投资应作相应返还。

（2）现金补偿的确定方式

在业绩承诺期内，如天奇投资通过本次交易认购的股份不足以补偿，则天奇投资以现金进行补偿。

上述公式运用中，应遵循：

③本次发行价格为天奇股份向天奇投资发行股份购买力帝集团 100%股权的发行股份价格；

④已补偿股份数为天奇投资在业绩承诺期内已经按照协议公式计算并已实施了补偿的股份总数；

⑤已补偿现金数为天奇投资在业绩承诺期内已经按照本协议公式计算并已实施了补偿的现金总数。

在各年计算的现金补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的现金不冲回。（3）减值测试及补偿

在业绩承诺期届满时，天奇股份应对标的资产做减值测试，并聘请具有证券、期货从业资格的会计师事务所对该减值测试结果出具专项审核意见。如果业绩承

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

258

独立财务顾问报告

==> picture [69 x 17] intentionally omitted <==

诺期届满时力帝集团减值额>（业绩承诺期内天奇投资已补偿股份数额×本次发行价格+已补偿现金数额），则天奇投资还需另行向上市公司补偿差额部分。天奇投资应当先以其本次交易取得的届时尚未出售的上市公司股份进行补偿，该等应补偿的股份由天奇股份以 1 元的总价进行回购并予注销。减值补偿股份数量的计算公式为：减值补偿股份数量=减值补偿金额÷本次发行价格

减值补偿金额为本次交易力帝集团 100%股权的交易价格减去业绩承诺期届满时力帝集团 100%股权的评估值及天奇投资已支付的补偿额, 并扣除业绩承诺期内力帝集团增资、减资、接受赠予以及利润分配等因素对资产价值的影响。

如因天奇股份在业绩承诺期内及结束后分配股票股利、资本公积转增股本等除权、除息行为导致天奇投资持有的上市公司股份数量发生变化，则天奇投资对力帝集团 100%股权减值进行补偿的补偿股份数量应作相应调整。

如按以上方式计算的减值补偿股份数量大于天奇投资因本次交易取得的届时尚未出售的股份数量时，差额部分由天奇投资以现金补偿。 4 、补偿的实施安排

上市公司在每一会计年度的专项审核意见及减值测试报告（如触发减值测试条款）出具后的 10 日内，完成计算应补偿的股份数量和应补偿的现金金额，并将专项审核意见及应补偿的股份数量和现金金额通知天奇投资。

天奇投资应在收到上市公司的上述书面通知 5 个工作日内，将其所持上市公司股份的权利状况（包括不限于股份锁定、股权质押、司法冻结等情形）及最终可以补偿给上市公司的股份数量和股份不足补偿部分的现金金额书面回复给上市公司。

上市公司在收到天奇投资上述书面回复后，在 3 个工作日内，最终确定天奇投资应补偿的股份数量及现金金额，并在 30 日内召开董事会及股东大会审议相关事宜。若上市公司董事会及股东大会未审议通过关于股份回购注销事宜，则自该等决议公告之日起 5 个工作日内，天奇投资应将补偿的现金支付至上市公司董事会设立的指定账户。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

259

独立财务顾问报告

==> picture [69 x 17] intentionally omitted <==

二、关于购买宁波回收 66.50% 股权之《发行股份及支付现金购买资

产协议》

1 、合同主体、签订时间

甲方：沈德明

乙方：天奇自动化工程股份有限公司

丙方：宁波市废旧汽车回收有限公司

签订时间：2015 年 7 月 20 日

2 、交易价格及定价依据

根据中通诚资产评估有限公司于 2015 年 6 月 30 日出具的“中通苏评报字〔2015〕第 103 号”《资产评估报告》，截至基准日 2015 年 5 月 31 日，标的资产 100%股权的评估值为 13,491.23 万元。根据上述评估值并经交易双方确认，交易双方同意本次标的资产 66.50%股权的价格为 8,645.00 万元。

3 、支付方式

天奇股份以发行股份及现金支付的方式向甲方支付购买标的资产的对价，其中通过发行股份方式支付为 4,322.50 万元，占标的资产总额的 50%；通过现金支付方式支付为 4,322.50 万元，占标的资产总额的 50%。

（1）发行股份的种类和面值

本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

（2）定价基准日和发行价格

本次发行的定价基准日为天奇股份首次审议本次交易相关议案的董事会（即天奇股份第五届董事会第二十四次会议）决议公告日。

乙方向甲方发行股份的价格为 12.22 元/股，即本次交易定价基准日前一百二十个交易日乙方股份的交易均价的 90%（交易均价的计算公式为：本次发行的定

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

260

独立财务顾问报告

==> picture [69 x 17] intentionally omitted <==

价基准日前一百二十个交易日乙方股份交易均价＝定价基准日前一百二十个交易日乙方股份交易总额÷定价基准日前一百二十个交易日乙方股份交易总量）。

甲方同意，乙方可根据乙方董事会及股东大会审议通过本次发行的发行价格调整方案进行调价。

（3）本次发行的数量

本次交易中，乙方向甲方发行股份数量（取整数，精确到个位数）为 3,551,766 股，由于计算发行股份数量时因四舍五入取整造成的本次发行的股份数量乘以发行价格的金额低于对应的标的资产价格的差额部分，甲方同意免除乙方的支付义务；对于因前述原因造成的本次发行的股份数量乘以发行价格的金额高于对应的标的资产价格的差额部分，乙方同意免除甲方的返还义务。最终股份数量需以中国证监会核准的股数为准。

如乙方对本次发行的发行价格进行调整后，本次发行数量亦相应调整。

4 、资产过户的时间安排

自天奇股份取得中国证监会核准本次交易书面文件之日起十个工作日内，交易各方应办理完毕标的资产交割手续。

5 、过渡期期间损益及相关安排

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

261

独立财务顾问报告

==> picture [69 x 17] intentionally omitted <==

（1）过渡期间产生的损益处理原则

期间损益由乙方聘请的具有证券从业资格的会计师事务所于交割日后三十个工作日内进行审计确认。

若经审计，标的资产期间损益为负的，则甲方应在审计报告出具之日起十个工作日内向乙方支付现金补偿。

（2）过渡期间的权利限制

甲方在过渡期内应遵守如下特别约定：

对乙方恪守职责，履行诚信及勤勉尽责义务，不作出任何有损乙方、目标公司利益和资产价值的行为；

不得以任何形式直接将目标公司资产转让、赠予给任何第三方，并保证在过渡期内，对重大经营决策事先征得乙方的书面认可；

不得自行放弃任何因目标公司资产形成的债权，或以目标公司资产承担其自身债务，或以目标公司资产设定任何形式的担保或第三者权益。

目标公司在过渡期内应遵守如下特别约定：

6 、与资产相关的人员安排

目标公司人员将继续在目标公司任职，人员不因本次交易而作任何变化。

7 、锁定期承诺

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

262

独立财务顾问报告

==> picture [69 x 17] intentionally omitted <==

甲方在本次发行中取得的股份自对价股份发行结束之日起十二个月不转让。

8 、目标公司治理

目标公司设董事三名、监事一名、总经理一名、财务负责人一名，董事长由甲方提名，其他人员均由乙方提名或推荐。

本次交易完成后，目标公司涉及（1）股权变动；（2）超过 1000 万元以上的重大投资、对外担保、融资事宜，需经甲乙双方一致同意，具体由目标公司章程约定。

甲方承诺，自本次交易完成后，未经乙方同意，甲方持有及控制的目标公司剩余 33.5%股权自本次交易实施完毕之日起未满 24 个月不得转让，24 个月届满后，甲方有权要求乙方购买其持有或控制的目标公司的全部或部分剩余股权，但甲方需提前 1 个月书面通知乙方。甲乙双方共同确认，甲方出售上述剩余股权的作价依据为出售股权时目标公司评估值与本次交易的目标公司评估值孰高原则确定。甲乙方同意上述交割时间在半年内完成。

甲方承诺，自本次交易实施完毕之日起，甲方继续在目标公司任职，任职岗位为董事长，并继续对目标公司在生产经营、分公司管理及整合等方面给予支持，确保目标公司稳定可持续发展。

9 、竞业禁止

甲方承诺，自本协议签署之日起五年内，不得以任何形式（包括但不限于自行或与他人合资、合作、联合经营）从事、参与或协助他人从事任何与乙方届时从事的目标公司业务有直接或间接竞争关系的经营活动，也不得直接或间接投资于任何与乙方届时正在从事的目标公司业务有直接或间接竞争关系的经济实体；如届时甲方及其投资、服务的企业仍经营与乙方从事的目标公司业务相同或相类似的业务或拥有该等业务资产的，甲方应向乙方如实披露该等同类营业的经营状况、经营收益或业务资产的资产状况，并根据乙方的决定，按照如下方式分别处理：

如乙方决定收购该等企业股权或业务资产的，甲方应按照市场公允的价格，以股权转让或资产转让的方式将该等同类营业或资产转移至乙方；

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

263

独立财务顾问报告

==> picture [69 x 17] intentionally omitted <==

如乙方决定不予收购的，甲方应在合理期限内清理、注销该等同类营业或将资产转给其他非关联方。

10 、陈述与保证

乙方承诺，若本次交易最终因未获得中国证监会核准而未生效，乙方同意以全部现金方式及本协议约定的价格收购目标公司 66.50%的股权，同时各方确认，本款约定的现金收购方式不以中国证监会的核准为生效的前提条件，自本协议签订并经乙方本次股东大会审议通过之日起即生效，并在本次交易未获中国证监会核准而不生效后实施。

11 、合同的生效条件和生效时间

本协议于各方的法定代表人或授权代表签署并加盖公章后并经以下条件全部获得满足后生效：

乙方董事会就本次交易事项作出决议；

乙方股东大会对本次交易事项作出决议；

中国证监会核准本次交易。

在本协议签署后，各方应尽力配合或促使各协议生效条件之满足，任何一方不得从事任何妨碍或限制本协议生效条件满足的行为。

12 、违约责任

各方在本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行协议项下其应履行的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述或保证，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。

三、发行股份募集配套资金之《股份认购协议》

（一）黄伟兴与上市公司签订的《股份认购协议》

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

264

独立财务顾问报告

==> picture [69 x 17] intentionally omitted <==

2015 年 7 月 20 日，天奇股份与黄伟兴签署了《股份认购协议》。主要内容如下：

1 、标的股份

上市公司本次非公开发行人民币普通股（A 股），股票面值为人民币 1 元。黄伟兴同意以现金认购上市公司本次非公开发行人民币普通股。

2 、认购价格、认购方式和认购数额

（1）认购价格

以不低于天奇股份首次审议本次非公开发行股份事宜的第五届董事会第二十四次会议决议公告前 20 个交易日天奇股份 A 股股票交易均价 90%的价格（即人民币 14.95 元/股）为确定依据，双方协商确定认购价格为 14.95 元/股，若天奇股份 A 股股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行价格应相应调整。上述定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。

2015 年 5 月 12 日上市公司年度股东大会审议通过 2014 年度利润分配方案，公司以 2014 年 12 月 31 日股份总数 32,101.0822 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.50 元（含税），因此按照中国证监会及深交所的相关规则进行除息、除权处理后，本次认购价格调整为 14.90 元/股。

除前述 2014 年度现金派息外，在本次发行的定价基准日或乙方调价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，将根据深交所的相关规定对发行价格作相应调整。

（2）认购方式

黄伟兴同意全部以自有现金认购本次非公开发行的股票。

（3）认购数额

黄伟兴同意认购天奇股份本次非公开发行的对应价格为 8,500 万元的股票股数，按 14.90 元/股的价格计算，黄伟兴认购股数为 5,704,697 股；除前述 2014 年度现金派息外，若天奇股份 A 股股票在定价基准日至发行日期间除权、除息

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

265

独立财务顾问报告

==> picture [69 x 17] intentionally omitted <==

的，发行价格及认购股数应相应调整。

若因天奇股份 2015 年第一期员工持股计划未成功实施而致使天奇股份 2015 年第一期员工持股计划实际认购金额不足 4,500 万元的，不足部分由黄伟兴认购。若实际募集资金总额不足 13,000 万元，则首先满足天奇股份 2015 年第一期员工持股计划认购 4,500 万元，剩余额度由黄伟兴认购。

由于计算发行股份数量时因四舍五入取整造成的黄伟兴认购股份数量乘以发行价格的金额低于黄伟兴支付金额的差额部分，黄伟兴同意免除天奇股份的支付义务；对于因前述原因造成的黄伟兴认购的股份数量乘以发行价格的金额高于黄伟兴支付金额的差额部分，天奇股份同意免除黄伟兴的支付义务。

3 、股票认购款的支付方式

黄伟兴在天奇股份非公开发行股份发行结果确定后按天奇股份要求一次性将认购资金划入独立财务顾问为本次发行开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入天奇股份募集资金专项存储账户。

4 、限售期

黄伟兴承诺其认购的天奇股份本次非公开发行的股票自发行结束之日起 36 个月内不得转让。

5 、本次非公开发行股票的募集资金投向

本次募集配套资金用于支付本次交易的现金部分对价、目标公司建设项目以及本次交易的中介机构费用，不足部分公司将自筹资金解决。

6 、协议的成立和生效

双方同意，本协议由双方签字盖章后，在下述条件全部满足时生效：

天奇股份董事会及股东大会批准本次非公开发行；

天奇股份董事会及股东大会审议通过双方签订的本附生效条件认股协议的议案；

天奇股份本次非公开发行获中国证监会核准。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

266

独立财务顾问报告

==> picture [69 x 17] intentionally omitted <==

上述最后一个条件的满足日为本协议生效日。

（二）天奇股份 2015 年第一期员工持股计划与上市公司签订的《股份认购协议》

2015 年 7 月 20 日，天奇股份与天奇股份 2015 年第一期员工持股计划签署了《股份认购协议》。主要内容如下：

1 、标的股份

上市公司本次非公开发行人民币普通股（A 股），股票面值为人民币 1 元。黄伟兴同意以现金认购上市公司本次非公开发行人民币普通股。

2 、认购价格、认购方式和认购数额

（1）认购价格

（2）认购方式

天奇股份 2015 年第一期员工持股计划全部以自有现金认购本次非公开发行的股票。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

267

独立财务顾问报告

==> picture [69 x 17] intentionally omitted <==

（3）认购数额

天奇股份 2015 年第一期员工持股计划认购天奇股份本次非公开发行的对应价格为 4,500 万元的股票股数，按 14.90 元/股的价格计算，认购股数为 3,020,134 股（取整，精确到个位数）；除前述 2014 年度现金派息外，若天奇股份 A 股股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行价格及认购股数应相应调整。

由于计算发行股份数量时因四舍五入取整造成的天奇股份 2015 年第一期员工持股计划认购股份数量乘以发行价格的金额低于天奇股份 2015 年第一期员工持股计划支付金额的差额部分，天奇股份 2015 年第一期员工持股计划同意免除天奇股份的支付义务；对于因前述原因造成的天奇股份 2015 年第一期员工持股计划认购的股份数量乘以发行价格的金额高于天奇股份 2015 年第一期员工持股计划支付金额的差额部分，天奇股份同意免除天奇股份 2015 年第一期员工持股计划的支付义务。

3 、股票认购款的支付方式

天奇股份 2015 年第一期员工持股计划在天奇股份非公开发行股份发行结果确定后按天奇股份要求一次性将认购资金划入独立财务顾问为本次发行开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入天奇股份募集资金专项存储账户。

4 、限售期

天奇股份 2015 年第一期员工持股计划认购的天奇股份本次非公开发行的股票自发行结束之日起 36 个月内不得转让。

5 、本次非公开发行股票的募集资金投向

本次募集配套资金用于支付本次交易的现金部分对价、目标公司建设项目以及本次交易的中介机构费用，不足部分公司将自筹资金解决。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

268

独立财务顾问报告

==> picture [69 x 17] intentionally omitted <==

6 、协议的成立和生效

双方同意，本协议由双方签字盖章后，在下述条件全部满足时生效：

天奇股份董事会及股东大会批准本次非公开发行；

天奇股份董事会及股东大会审议通过双方签订的本附生效条件认股协议的议案；

天奇股份本次非公开发行获中国证监会核准。

上述最后一个条件的满足日为本协议生效日。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

269

独立财务顾问报告

==> picture [69 x 17] intentionally omitted <==

第九章独立财务顾问核查意见

一、基本假设

本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：

1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；

2、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计、盈利预测和评估等文
件真实可靠；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

二、本次交易的合规性分析

（一）本次交易符合《重组办法》第十一条所列明的各项要求

1 、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法
规的规定

（ 1 ）本次交易符合国家产业政策

本次交易的标的为力帝集团 100%的股权和宁波回收 66.50%的股权。力帝集团及其下属公司的主要业务是金属打包、金属剪切及废钢破碎生产线等金属再生资源加工设备的生产和销售。依据中国证监会公布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），力帝集团所处行业为“C 制造业”之“C35 专用设备制造业”。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

270

独立财务顾问报告

==> picture [69 x 17] intentionally omitted <==

宁波回收及其下属公司主要开展废旧汽车的回收与拆解业务，主要收入来源于废旧汽车回收（拆解）产品的销售。根据《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），宁波回收所处行业为“C 制造业”之“C42 废弃资源综合利用业”。

国家发改委在《关于支持循环经济发展的投融资政策措施意见的通知》（发改环资[2010]801 号）中更明确表示，要引导社会资金投向循环经济发展，积极支持资源循环利用企业上市融资。商务部、财政部在《关于加快推进再生资源回收体系建设的通知》（商商贸发[2009]142 号）中提出再生资源主要品种回收率要达到 80%，实现再生资源回收的产业化。同时，商务部在《关于进一步推进再生资源回收行业发展的指导意见》（商商贸发[2010]187 号）中提出要采用现代化机械设备，提高再生资源回收的分拣加工能力。

因此，本次交易符合国家的产业政策。

（ 2 ）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

本次重组拟购买资产不属于重污染、高危险行业。标的公司经营均符合环保要求，严格按照国家及地方的有关环保标准和规定执行，重视并推进环境保护、节能降耗等工作。

因此，本次交易方案符合国家环境保护的相关法律和行政法规的规定。

（ 3 ）本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定

截至本报告书出具之日，力帝集团和宁波回收用于办公和经营的自有房屋建筑物均已取得土地使用权证和房产证。宁波回收分公司经营场地通过租赁方式取得。

因此，本次交易符合不存在违反土地管理相关法律和行政法规的情形。

（ 4 ）本次交易不存在违反反垄断法规规定的情形

天奇股份和力帝集团、宁波回收所属的行业参与者较多，属于充分竞争的行业，天奇股份和力帝集团、宁波回收在其所属行业中均并未获得垄断地位。根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，天奇股份本次购买力帝集团 100%股权及宁波回收 66.50%股权的行为，不构成行业垄断行为。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

271

独立财务顾问报告

==> picture [69 x 17] intentionally omitted <==

综上所述，本次交易事项符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理等法律法规，亦不违反《中华人民共和国反垄断法》的规定。

2 、本次交易完成后，天奇股份仍符合股票上市条件

因此，本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

3 、本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

在本次交易中，公司聘请具有证券业务资格的中通诚对标的资产进行估值，并依据评估结果协商确定交易价格。中通诚和经办评估师与力帝集团、宁波回收、公司、交易对方均不存在关联关系，没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。

依据中通诚出具的“中通苏评报字〔2015〕第 102 号”《资产评估报告》，截至评估基准日 2015 年 5 月 31 日，力帝集团 100%股权的评估值为 49,198.42 万元，交易双方据此协商确定力帝集团 100%股权的交易价格为 49,000.00 万元。依据中通诚出具的“中通苏评报字〔2015〕第 103 号”《资产评估报告》，截至评估基准日 2015 年 5 月 31 日，宁波回收 100%股权的评估值为 13,491.23 万元，交易双方经过友好协商，确定宁波回收 100%股份作价 13,000.00 万元，宁波回收 66.50%股权的交易价格为 8,645.00 万元。

本次交易中为购买资产向交易对方定向发行股份的发行价格为定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 120 个交易日股票交易总金额/定价基准日前 120 个交易日股票交易总量）的 90%，即 12.22 元/ 股，本次发行股份购买资产的发行价格系交易双方于《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会第 109 号令）公布后，根据天奇股份本次重组停牌前 2014 年股

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

272

独立财务顾问报告

==> picture [69 x 17] intentionally omitted <==

价波动情况协商确定。

2015 年 5 月 12 日上市公司年度股东大会审议通过 2014 年度利润分配方案，公司以 2014 年 12 月 31 日股份总数 32,101.0822 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.50 元（含税），因此按照中国证监会及深交所的相关规则进行除息、除权处理后，本次发行股份价格调整为 12.17 元/股。最终发行价格尚需天奇股份股东大会批准。

本次资产收购交易过程中，公司董事会提出方案后，独立董事对此发表明确意见，聘请了具有证券期货业务资格的审计机构、评估机构、律师和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并按程序报送有关监管部门审批。交易过程中严格履行了法律程序。

综上所述，本次交易涉及的资产依照具有证券业务资格的评估机构出具的《评估报告》显示的资产评估价值作为定价依据，本次交易资产定价公允；非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定；同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

4 、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

根据交易对方提供的承诺及工商等相关资料，标的资产股权权属清晰、完整，未设置抵押、质押、权利担保或其它受限制的情形。

各交易对方均出具《承诺函》，确认其所持有标的公司的股权所有权完整，依法拥有有效的占有、使用、收益及处分权；持有的标的公司股权权属清晰，不存在抵押、质押、留置等权利限制，不存在委托持股或其他利益安排，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，股权过户或则转移不存在法律障碍。本次交易仅涉及股权转让事宜，标的公司对外的债权债务不会因本次交易产生变化。因此，本次交易不涉及债权债务处理事宜。

综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

273

独立财务顾问报告

==> picture [69 x 17] intentionally omitted <==

障碍，本次交易不涉及债权债务处理问题。

5 、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

作为国内领先的现代物流系统设备企业以及工业智能自动化系统整体解决方案供应商，天奇股份在工程技术应用、工程管理、新技术研发领域积累了丰硕的成果，公司在汽车生产自动化流水线项目具有行业领先优势。为了进一步提升自身的综合竞争优势，上市公司正加快布局与汽车发展密切相关的报废汽车回收拆解及再生资源综合利用业务领域。

本次交易完成后，上市公司业务将覆盖汽车生产自动化作业流水线及废旧汽车回收拆解作业流水线。公司业务结构有望得到优化，充分把握住报废汽车回收拆解市场的发展机遇，能拓展上市公司盈利来源并增强抗风险能力，公司的核心竞争力和持续经营能力将进一步增强。同时，本次交易完成后，上市公司收入规模和盈利能力将显著增强，有利于提高上市公司质量，将为广大中小股东的利益提供更为稳定、可靠的业绩保证，从根本上符合上市公司及全体股东的利益。因此，本次交易有利于增强上市公司的持续盈利能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。

6 、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易前，黄伟兴先生持有天奇股份 5,666.54 万股的股份，在天奇股份股本总额中占比 17.65%，是天奇股份的实际控制人。本次交易完成后，天奇股份的控制权及实际控制人不发生变更。

本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易的标的资产为完整经营性资产，与上市公司的控股股东无业务往来。收购完成后上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

7 、有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

274

独立财务顾问报告

==> picture [69 x 17] intentionally omitted <==

本次交易前，上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》及中国证监会、交易所的相关要求，建立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。交易完成后，上市公司将进一步规范管理、完善治理结构、提升经营效率，实现上市公司及全体股东的长远利益。因此，本次交易有利于上市公司继续保持健全有效的法人治理结构。

（二）本次交易不适用《重组办法》第十三条的说明

本次交易前后，自然人黄伟兴先生均为天奇股份的实际控制人，天奇股份的实际控制权未发生变动。因此，本次交易不属于《重组办法》第十三条所规范的 “控制权发生变更”的情形，不适用第十三条的相关规定。

（三）本次交易符合《重组办法》第四十三条规定

1 、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力

天奇股份 2014 年度的营业收入、营业利润和利润总额分别为：178,116.74 万元、4,306.88 万元和 9,793.23 万元。假设天奇股份于 2014 年 1 月 1 日完成了本次收购并将力帝集团、宁波回收纳入其合并报表范围，天奇股份 2014 年度的营业收入、营业利润、利润总额分别为 195,755.84 万元、9,550.24 万元、15,779.50 万元，将分别增长 9.90%、121.74%和 61.13%。

本次交易完成后，有利于上市公司完善在报废汽车回收拆解领域的产业链布局，深度整合行业资源，发挥协同效应。对力帝集团的收购将使公司切入再生资源加工设备制造行业，并充分把握住环保产业大发展的机遇，提升上市公司的综合竞争能力；通过对宁波回收的收购，公司将形成以宁波为中心，逐步实现对浙江范围内报废汽车回收拆解业务的覆盖，增强上市公司的持续盈利能力。

综上所述，本次交易有利于上市公司改善财务状况，增强持续盈利能力。

2 、本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争，增强独立性

（ 1 ）本次交易不会产生同业竞争

本次交易前，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

275

独立财务顾问报告

==> picture [69 x 17] intentionally omitted <==

同业竞争。除天奇股份外，公司控股股东、实际控制人黄伟兴未通过其他主体经营与力帝集团、宁波回收相同或类似的业务。

本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人未发生变化，力帝集团、宁波回收将成为上市公司的控股子公司。因此，本次交易不会导致上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业出现同业竞争的情形。

为避免潜在的同业竞争，更好地保护上市公司及全体股东的利益，本次交易对方天奇投资的实际控制人黄伟兴先生出具了《关于避免与天奇自动化工程股份有限公司发生同业竞争的声明与承诺函》，承诺内容如下：

“在本人作为上市公司控股股东期间，本人及本人控制的企业不直接或间接从事或发展与上市公司、上市公司控股子公司（含本次交易完成后的控股子公司）经营范围相同或相类似的业务或项目，也不为自己或代表任何第三方成立、发展、参与、协助任何企业与上市公司进行直接或间接的竞争；本人不利用从上市公司处获取的信息从事、直接或间接参与与上市公司相竞争的活动；在可能与上市公司存在竞争的业务领域中出现新的发展机会时，给予上市公司优先发展权；如上市公司经营的业务与本人以及受本人控制的任何其他企业或其他关联公司构成或可能构成实质性竞争，本人同意上市公司有权以公平合理的价格优先收购本人在该企业或其他关联公司中的全部股权或其他权益，或如上市公司决定不予收购的，本人同意在合理期限内清理、注销该等同类营业或将资产转给其他非关联方；本人不进行任何损害或可能损害上市公司利益的其他竞争行为。

本人愿意承担因违反上述承诺给上市公司造成的全部经济损失。”

（ 2 ）减少关联交易

本次交易实施前天奇股份与本次资产收购的交易对方不存在交易情形。本次交易对方天奇投资为上市公司控股股东、实际控制人控制的公司，系上市公司的关联法人，根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。公司将严格履行相应的关联交易审批程序，以切实保护上市公司及全体股东的利益。

本次交易完成后，上市公司不会新增持续性关联交易。为规范将来可能发生的关联交易，本次交易对方天奇投资的实际控制人黄伟兴先生出具了《关于规范

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

276

独立财务顾问报告

==> picture [69 x 17] intentionally omitted <==

关联交易的承诺函》，承诺内容如下：

“1、对于未来可能的关联交易，本人将善意履行作为上市公司控股股东的义务，不利用本人的控股股东地位，就上市公司与本人及本人控制的企业相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使上市公司的股东大会或董事会做出损害上市公司和其他股东合法权益的决议。

2、本人及本人的关联方不以任何方式违法违规占用上市公司资金及要求上市公司违法违规提供担保。

3、如果上市公司与本人及本人控制的其他企业发生无法避免或有合理原因的关联交易，则本人承诺将促使上述关联交易遵循市场公正、公平、公开的原则，依照正常商业条件进行。本人将不会要求，也不会接受上市公司给予优于其在一项市场公平交易中向第三方给予的条件。

4、本人将严格遵守和执行上市公司关联交易管理制度的各项规定，如有违反以上承诺及上市公司关联交易管理制度而给上市公司造成损失的情形，将依法承担相应责任。”

（ 3 ）增强独立性

本次交易前天奇股份与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

针对本次交易，黄伟兴出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺内容如下：

“1、资产完整

本人将继续确保上市公司合法拥有与生产经营有关的资产，确保上市公司资产独立于本人及本人控制的除上市公司及其下属企业以外的其他企业，确保上市公司资产在上市公司的控制之下；本人将杜绝其与上市公司出现资产混同使用的情形，并保证不以任何方式侵占上市公司资产，确保上市公司拥有资产的完整权属。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

277

独立财务顾问报告

==> picture [69 x 17] intentionally omitted <==

2、人员独立

本人将继续保证上市公司的董事、监事、高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举，不存在本人干预公司董事会和股东大会做出人事任免决定的情况；本人将继续保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人和董事会秘书等高级管理人员不在本人及本人控制的除上市公司以外的其它企业中担任除董事以外的其他职务，不在本人及本人控制的除上市公司以外的其它企业领薪；上市公司的财务人员不在本人及本人控制的除上市公司以外的其它企业中兼职；本人保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本人及本人控制的除上市公司以外的其它企业之间完全独立。

3、财务独立

上市公司已建立了独立的财务部门，配备了专门的财务人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度等内控制度，能够独立做出财务决策；上市公司开立了独立的银行账户，并依法独立履行纳税义务。本人承诺上市公司资金使用不受本人及本人控制的除上市公司以外的其他企业的干预；同时上市公司的财务人员均系其自行聘用员工，独立于本人控制的除上市公司以外的其他企业。本人承诺将继续确保上市公司财务的独立性。

4、机构独立

（1）上市公司拥有独立的法人治理结构，其机构完整、独立，法人治理结构健全。本人承诺按照国家相关法律法规之规定，确保上市公司的股东大会、董事会、监事会等机构独立行使职权；

（2）上市公司在劳动用工、薪酬分配、人事制度、经营管理等方面与本人及本人控制的除上市公司以外的其他企业之间将不会存在交叉和上下级关系，确保上市公司经营机构的完整，不以任何理由干涉上市公司的机构设置、自主经营；

（3）确保上市公司具有完全独立的办公机构与生产经营场所，不与本人控制的除上市公司以外的其他企业混合经营、合署办公。

5、业务独立

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

278

独立财务顾问报告

==> picture [69 x 17] intentionally omitted <==

上市公司及其全资子公司、控股子公司均具有独立、完整的业务流程及自主经营的能力，上市公司及其下属全资子公司、控股子公司的各项业务决策均系其依照《公司章程》和经政府相关部门批准的经营许可而作出，完全独立于本人及本人控制的除上市公司以外的其他企业。

本人将继续确保上市公司独立经营，在业务的各个方面保持独立。本人承诺将遵守中国证监会的相关规定以及本人的承诺，并尽量减少与上市公司之间的关联交易，保证不会以侵占上市公司利益为目的与上市公司之间开展显失公平的关联交易；

本人将保证上市公司继续具备独立开展业务的资质、人员、资产等所有必备条件，确保上市公司业务独立。

6、本人承诺确保上市公司独立性，并承诺不利用上市公司控股股东地位损害上市公司及其他股东的利益。”

针对本次交易，天奇投资出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺内容如下：

“1、资产完整

本公司将继续确保上市公司合法拥有与生产经营有关的资产，确保上市公司资产独立于本公司及本公司控制的除上市公司及其下属企业以外的其他企业，确保上市公司资产在上市公司的控制之下；本公司将杜绝其与上市公司出现资产混同使用的情形，并保证不以任何方式侵占上市公司资产，确保上市公司拥有资产的完整权属。

2、人员独立

本公司将继续保证上市公司的董事、监事、高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举，不存在本公司干预公司董事会和股东大会做出人事任免决定的情况；本公司将继续保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人和董事会秘书等高级管理人员不在本公司及本公司控制的除上市公司以外的其它企业中担任除董事以外的其他职务，不在本公司及本公司控制的除上市公司以外的其它企业领薪；上市公司的财务人员不在本公司及本公司

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

279

独立财务顾问报告

==> picture [69 x 17] intentionally omitted <==

控制的除上市公司以外的其它企业中兼职；本公司保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司及本公司控制的除上市公司以外的其它企业之间完全独立。

3、财务独立

上市公司已建立了独立的财务部门，配备了专门的财务人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度等内控制度，能够独立做出财务决策；上市公司开立了独立的银行账户，并依法独立履行纳税义务。本公司承诺上市公司资金使用不受本公司及本公司控制的除上市公司以外的其他企业的干预；同时上市公司的财务人员均系其自行聘用员工，独立于本公司控制的除上市公司以外的其他企业。本公司承诺将继续确保上市公司财务的独立性。

4、机构独立

（1）上市公司拥有独立的法人治理结构，其机构完整、独立，法人治理结构健全。本公司承诺按照国家相关法律法规之规定，确保上市公司的股东大会、董事会、监事会等机构独立行使职权；

（2）上市公司在劳动用工、薪酬分配、人事制度、经营管理等方面与本公司及本公司控制的除上市公司以外的其他企业之间将不会存在交叉和上下级关系，确保上市公司经营机构的完整，不以任何理由干涉上市公司的机构设置、自主经营；

（3）确保上市公司具有完全独立的办公机构与生产经营场所，不与本公司控制的除上市公司以外的其他企业混合经营、合署办公。

5、业务独立

上市公司及其全资子公司、控股子公司均具有独立、完整的业务流程及自主经营的能力，上市公司及其下属全资子公司、控股子公司的各项业务决策均系其依照《公司章程》和经政府相关部门批准的经营许可而作出，完全独立于本公司及本公司控制的除上市公司以外的其他企业。

本公司将继续确保上市公司独立经营，在业务的各个方面保持独立。本公司承诺将遵守中国证监会的相关规定以及本公司的承诺，并尽量减少与上市公司之

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

280

独立财务顾问报告

==> picture [69 x 17] intentionally omitted <==

间的关联交易，保证不会以侵占上市公司利益为目的与上市公司之间开展显失公平的关联交易；

本公司将保证上市公司继续具备独立开展业务的资质、人员、资产等所有必备条件，确保上市公司业务独立。

6、本公司承诺确保上市公司独立性，并承诺不利用上市公司股东地位损害
上市公司及其他股东的利益。”

综上，本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，有利于上市公司继续保持独立性。

3 、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告天健会计师事务所（特殊普通合伙）对天奇股份 2014 年财务报告出具了“天健审〔2015〕3-169 号”标准无保留意见的审计报告。

4 、上市公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情形

报告期内，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合本条款的规定。

5 、本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

截至本报告书签署之日，本次交易的交易对方所持有的标的公司股权权属清晰，转让不存在障碍，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

交易对方已对其持有的标的公司股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖其持有等情形作出承诺。

因此，上市公司本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

281

独立财务顾问报告

==> picture [69 x 17] intentionally omitted <==

6 、上市公司为促进行业整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产

天奇股份本次收购力帝集团 100%股份及宁波回收 66.50%股份，符合上市公司的战略发展方向，是公司向再生资源设备生产业务及废旧汽车回收拆解业务板块拓展的重要战略步骤。本次交易将产生明显的协同效应：

通过上市公司与力帝集团的业务整合，天奇股份在自动化设备等业务领域的生产管理经验及技术水平，可以带动力帝集团在再生资源设备生产中的自动化水平的进一步提高，同时上市公司较为健全的营销服务网络体系可以协助力帝集团开拓更大的市场空间，进一步提升力帝集团的知名度。通过上市公司与宁波回收的业务整合，天奇股份在汽车自动化生产线方面的积累，可以为宁波回收在废旧汽车拆解中进行自动化流水线作业提供管理经验。

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方沈德明与上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人不存在关联关系。

因此，本次交易有利于增强标的资产与上市公司现有主营业务的协同效应，并切入再生资源综合利用行业，实现对废旧汽车回收拆解行业的布局，有利于进一步提高上市公司的盈利能力。

（四）本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求的说明

《重组办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过 100%的，一并由发行审核委员会予以审核。

中国证监会 2015 年 4 月 24 日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》规定：

募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

282

独立财务顾问报告

==> picture [69 x 17] intentionally omitted <==

公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的 50%；并购重组方案构成借壳上市的，比例不超过 30%。

对天奇股份本次募集配套资金的方案分析如下：

1、天奇股份本次交易配套募集的资金拟用于本次并购重组交易中现金对价的支付、宁波回收拟建的报废汽车拆解提升项目、力帝集团拟建的城市垃圾处理装备生产基地建设项目，属于提高上市公司并购重组的整合绩效的范围。

2、天奇股份本次交易配套募集的资金，未用于补充流动资金。不适用与“补充流动资金”相关的要求。

3、天奇股份本次收购力帝集团 100%股权的交易价格为 49,000.00 万元，以发行股份的方式支付 49,000.00 万元。天奇股份本次收购宁波回收 66.50%股权的交易价格为 8,645.00 万元，以发行股份方式支付 4,322.50 万元，以现金形式支付 4,322.50 万元，本次拟募集配套资金的数额是 13,000 万元。

因此，本次募集配套资金的数额在拟购买资产交易价格的（57,675.00 万元）中占比为 22.54%，未超过 100%。

综上所述，本次交易募集配套资金的用途属于提高重组项目整合绩效的内容，且配套资金的比例未超过拟购买资产交易价格的 100%，将一并提交并购重组审核委员会审核。因此，本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见。

独立财务顾问认为：“天奇股份本次交易配套募集的资金的用途属于提高重组项目整合绩效的内容，未用于补充上市公司流动资金，且配套资金的比例未超过拟购买资产交易价格的 100%，符合《重组办法》第四十四条及其适用意见的规定。”

（五）本次募集配套资金符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定

1 、本次募集配套资金符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条的相

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

283

独立财务顾问报告

==> picture [69 x 17] intentionally omitted <==

关规定

本次配套资金拟向黄伟兴、天奇股份 2015 年第一期员工持股计划两名对象非公开发行股票的方式募集，符合《证券发行办法》第三十七条之规定。

2 、本次募集配套资金符合《上市公司证券发行管理办法》第三十八条的相关规定

（1）本次配套募集资金的定价基准日为天奇股份第五届董事会第二十四次会议决议公告日，发行价格为 14.95 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十八条第（一）项“发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十”的规定。

（2）配套资金认购方黄伟兴、天奇股份 2015 年第一期员工持股计划已承诺自股份发行结束之日起 36 个月不转让其因本次交易而获得的天奇股份的股份，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十八条第（二）项“本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让”的规定。

（3）本次募集配套资金在扣除本次交易中介机构费用后，将用于支付本次交易的现金对价、力帝集团拟建的的城市垃圾处理装备生产基地建设项目及宁波回收拟建的报废汽车拆解提升项目，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十八条第（三）项的规定。

（4）本次交易不会导致天奇股份的控制权发生变化，不适用《上市公司证券发行管理办法》第三十八条第（四）项的规定。

综上，本次募集配套资金符合《上市公司证券发行管理办法》第三十八条的规定。

（六）不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形

天奇股份不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

284

独立财务顾问报告

==> picture [69 x 17] intentionally omitted <==

1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的
行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；

5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；

7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

三、对本次交易涉及的资产定价和股份定价的合理性分析

（一）从相对估值角度分析力帝集团 100% 股权定价合理性

1 、本次交易作价市盈率、市净率

本次交易力帝集团 100%股权作价 49,000.00 万元。根据公证天业出具的《审计报告》，截至 2014 年 12 月 31 日，力帝集团归属于母公司所有者权益的账面价值为 19,789.76 万元（合并口径），力帝集团 2014 年度实现的归属于母公司股东的净利润为 3,552.31 万元，据此计算本次交易的市盈率为 13.79 倍，市净率为 2.48 倍。

2 、从可比同行业上市公司角度分析标的资产定价的合理性

上市公司中的华宏科技（002645）与力帝集团的业务、产品最为接近，截至 2014 年 12 月 31 日，华宏科技市盈率和市净率数据如下：

序号	证券代码	证券简称	市盈率	市净率
1	002645.SZ	华宏科技	275.54	4.07

本次交易的市盈率为 13.79 倍，低于同行业上市公司 275.54 倍市盈率。本次

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

285

独立财务顾问报告

==> picture [69 x 17] intentionally omitted <==

交易的市净率为 2.48 倍，低于同行业上市公司 4.07 倍市净率。与同行业上市公司比较，交易标的估值低于市场平均估值水平，交易标的定价具有合理性，符合公司及公司全体股东的利益。

3 、从可比交易角度分析标的资产定价的合理性

上市公司	标的公司	标的公司所属行业	评估基准日	市盈率	市净率
长园集团（600525.SH）	运泰利	工业机械	2014/9/30	51.35	19.74
亚威股份（002559.SZ）	无锡创科源	工业机械	2014/9/30	13.46	3.61
海默科技（300084.SZ）	清河机械	工业机械	2014/2/28	17.43	3.38
国通管业（600444.SH）	通用环境	工业机械	2014/3/31	14.94	1.83
新时达（002527.SZ）	众为兴	工业机械	2013/12/31	24.19	4.45
均值				24.27	6.60
中值				17.43	3.61
天奇股份收购力帝集团				13.79	2.48

数据来源：Wind 资讯

（二）从相对估值角度分析宁波回收 66.50% 股权定价合理性

1 、本次交易作价市盈率、市净率

本次交易宁波回收 66.50%股权作价 8,645.00 万元。根据公证天业出具的《审计报告》，截至 2014 年 12 月 31 日，宁波回收归属于母公司所有者权益的账面价值为 6,872.26 万元（合并口径），宁波回收 2014 年度实现的归属于母公司股东的净利润为 1,118.79 万元，据此计算本次交易的市盈率为 11.62 倍，市净率为 1.89 倍。

2 、从可比同行业上市公司角度分析标的资产定价的合理性

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

286

独立财务顾问报告

==> picture [69 x 17] intentionally omitted <==

序号	证券代码	证券简称	市盈率	市净率
1	002340.SZ	格林美	51.68	2.78

3 、从可比交易角度分析标的资产定价的合理性

上市公司	标的公司	标的公司所属行业	评估基准日	市盈率	市净率
海陆重工（002255.SZ）	格锐环境	固废处理	2015/3/31	16.36	9.03
桑德环境(000826.SZ)	河南恒昌	废旧电器拆解及回收利用	2015/2/28	22.99	3.02
雪浪环境(300385.SZ)	无锡工废	工业废弃物处理	2014/10/31	17.74	24.06
格林美（002340.SZ）	扬州宁达	电子废弃物回收	2014/5/31	39.04	4.02
鼎立股份(600614.SH)	丰越环保	资源回收利用	2013/12/31	23.00	3.60
均值				23.83	8.75
中值				22.99	4.02
天奇股份收购宁波回收				11.16	1.88

数据来源：Wind 资讯

（三）结合上市公司的市盈率、市净率水平分析本次交易定价的公允性

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

287

独立财务顾问报告

==> picture [69 x 17] intentionally omitted <==

天奇股份 2014 年度实现每股收益 0.30 元，2014 年 12 月 31 日每股净资产为 4.44 元。根据本次发行股份价格 12.22 元/股计算（未除息前股价），本次发行股份的市盈率为 40.73 倍，市净率为 2.75 倍。

本次交易标的资产力帝集团的静态市盈率为 13.79 倍，市净率为 2.48 倍。本次交易标的资产宁波回收的静态市盈率为 11.16 倍，市净率为 1.88 倍。

（四）从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次定价合理性

通过本次交易将增强上市公司盈利能力和可续发展能力，从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，交易标的定价是合理的。

（五）本次发行股份定价合理性的分析

（1）向交易对方天奇投资、沈德明发行股份的定价情况

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

288

独立财务顾问报告

==> picture [69 x 17] intentionally omitted <==

最终发行价格尚需本公司股东大会批准。在调价触发条件发生时，公司董事会可根据价格调整方案对发行价格进行一次调整。

（2）向黄伟兴、天奇股份 2015 年第一期员工持股计划发行股份的定价情况

除前述 2014 年度现金派息外，定价基准日至发行日期间，公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

289

独立财务顾问报告

==> picture [69 x 17] intentionally omitted <==

经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产的股票定价原则符合《上市公司证券发行管理办法》、《重组管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，股份发行定价合规，不存在损害股东利益，尤其是中小股东利益的情形。

综上所述，本次交易所涉及的资产定价和股份定价合理。

四、力帝集团根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性发表明确意见

（一）评估方法选择的适当性分析

市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。采用市场法评估的条件之一是能够在公开市场上获取与被评估对象相同或类似的可采信的股权交易资料，而目前在国内尚没有对类似股权交易价格和情况的公开信息、专业统计和研究资料可以借鉴，因此，本次评估不具备采用市场法的条件。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

290

独立财务顾问报告

==> picture [69 x 17] intentionally omitted <==

并确认相应长期股权投资的评估结果，以此来反映力帝集团的整体价值。

经核查，独立财务顾问认为：评估方法的选择充分考虑了本次评估的目的、评估价值类型以及标的资产的行业和经营特点，评估方法选择恰当。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

291

独立财务顾问报告

==> picture [69 x 17] intentionally omitted <==

（二）评估假设前提的合理性分析

中通诚评估对标的资产进行评估过程中，主要遵循的评估假设如下：

1 、基本假设

（1）交易假设。交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

2 、具体假设

（2）假设根据国家规定，目前已执行或已确定将要执行的有关利率、汇率、税赋基准和税率以及政策性收费规定等不发生重大变化。

（3）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。

（6）假设企业在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

292

独立财务顾问报告

==> picture [69 x 17] intentionally omitted <==

目前方向保持一致。

3 、特殊假设

（1）本次湖北力帝机床股份有限公司评估结果成立的主要假设条件如下：

力帝股份于 2012 年 08 月 20 日被湖北省科技技术厅、湖北省财政厅、湖北省国家税务局、湖北省地方税务局联合认定为高新技术企业，取得编号为 GF2012000038 的高新技术企业证书，证书有效期 3 年，高新技术企业认证期满后可以继续重新认定。假设子公司力帝股份在预测期内保持国家“高新技术企业”资格不变，享受 15%的所得税率。

假设评估基准日后力帝股份的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。（2）本次宜昌力帝环保机械有限公司评估结果成立的主要假设条件如下：

力帝机械于 2013 年 11 月 27 日被湖北省科技技术厅、湖北省财政厅、湖北省国家税务局、湖北省地方税务局联合认定为高新技术企业，取得编号为 GF201342000272 的高新技术企业证书，证书有效期 3 年，高新技术企业认证期满后可以继续重新认定。假设子公司力帝机械在预测期内保持国家“高新技术企业”资格不变，享受 15%的所得税率。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

293

独立财务顾问报告

==> picture [69 x 17] intentionally omitted <==

假设评估基准日后力帝机械的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。

经核查，独立财务顾问认为：本次评估假设前提遵循了评估行业惯例，充分考虑了标的资产所面临的的内外部经营环境。本次评估所依据的假设前提合理。

（三）重要评估参数取值的合理性分析

力帝集团重要评估参数取值的合理性分析请参见本独立财务顾问报告“第六章交易标的评估情况”之“一、力帝集团 100%股权的评估情况”及中通诚资产评估出具的力帝集团《资产评估报告》。

本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次拟交易标的资产均以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。

经核查，本独立财务顾问认为：中通诚资产评估根据被评估单位所处行业和经营特点，本次交易标的评估采用收益法进行评估，以全面、合理的反映企业的整体价值，在评估方法选取上具备适用性，评估过程中涉及评估假设前提符合资产评估惯例，与评估对象历史情况及独立财务顾问尽职调查了解的其他相关信息不存在明显矛盾，其假设具备合理性；重要评估参数取值依托市场数据，具备合理性。

五、宁波回收根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性发表明确意见

（一）评估方法选择的适当性分析

根据《资产评估准则——企业价值》（中评协〔2011〕227 号），企业价值评估业务，应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

294

独立财务顾问报告

==> picture [69 x 17] intentionally omitted <==

评估基本方法。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

295

独立财务顾问报告

==> picture [69 x 17] intentionally omitted <==

年 7 月宁波市政府又出台了《关于印发宁波市进一步加快黄标车淘汰专项行动计划（2014-2015 年）的通知》（甬政办发[2014]162 号），该文件指出宁波市将采取调整黄标车淘汰补贴政策、扩大黄标车及无标车限行区域和严格黄标车限行执法等措施，在 2014 年底前淘汰全市黄标车 5.7 万辆，2015 年前淘汰全市所有黄标车，累计共 11.03 万辆。预计未来政府将大力推广新能源汽车、加快推进汽车升级换代、加速淘汰黄标车和老旧车辆，加大对包括黄标车、老旧车辆在内的造成大气污染的污染源治理，上述政策的实施使得报废汽车回收量进一步增加将是大概率事件。我国机动车的保有量从本世纪初开始呈爆发式增长，前期保有的机动车逐步到了报废淘汰阶段，在政府加快推进汽车升级换代、加速淘汰黄标车和老旧车辆等政策地叠加影响下，宁波回收未来业务量有望快速增长。在报废汽车回收拆解行业前景良好，宁波回收能提供较为完整的历年废旧汽车回收经营统计数据的前提下，公司未来的收入、成本费用可以预测并能量化，与获得收益相对应的风险也能预测并量化，能够满足采用收益法进行评估的条件。

基于以上分析判断，本次评估对宁波回收采用收益法、资产基础法两种方法进行评估。

经核查，独立财务顾问认为：评估方法的选择充分考虑了本次评估的目的、评估价值类型以及标的资产的行业和经营特点，评估方法选择恰当。

（二）评估假设前提的合理性分析

中通诚评估对标的资产进行评估过程中，主要遵循的评估假设如下：

1 、基本假设

（1）交易假设。交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

（2）公开市场假设。公开市场假设是假定待评估资产在公开市场中进行交

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

296

独立财务顾问报告

==> picture [69 x 17] intentionally omitted <==

易，从而实现其市场价值。资产的市场价值受市场机制的制约并由市场行情决定，而不是由个别交易决定。这里的公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的。

2 、具体假设

（2）假设根据国家规定，目前已执行或已确定将要执行的有关利率、汇率、税赋基准和税率以及政策性收费规定等不发生重大变化。

（3）假设预测期内被评估单位所处行业的环境无重大变化。

（4）假设公司在现有管理方式和管理水平的基础上持续经营。

（5）本次预估假设被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。

3 、特殊假设

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

297

独立财务顾问报告

==> picture [69 x 17] intentionally omitted <==

镇罗江村建设河姆渡报废汽车回收体系建设示范工程。根据宁波市环境保护局 2015 年 3 月 13 日《关于宁波市废旧汽车回收有限公司河姆渡报废汽车回收体系建设示范工程要求投入试生产申请报告的复函》，宁波市环境保护局原则同意项目投入试生产，并要求宁波回收于试生产之日起三个月内向其上报工程竣工环境保护验收申请，在工程环境保护验收合格后，项目方可正式投入生产。

（5）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。

（6）本次估值的价值类型为市场价值，本次收益法评估是基于评估基准日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

298

独立财务顾问报告

==> picture [69 x 17] intentionally omitted <==

被评估单位现有的经营能力，不考虑未来可能追加的重大投资等情况导致经营能力的实质性变化。

（三）重要评估参数取值的合理性分析

宁波回收重要评估参数取值的合理性分析请参见本独立财务顾问报告“第六章交易标的评估情况”之“二、宁波回收 66.50%股权的评估情况”及中通诚资产评估出具的宁波回收《资产评估报告》。

六、结合上市公司管理层讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题

基于假设本次发行股份及支付现金购买资产的交易已于 2014 年 1 月 1 日实施完成，本公司通过发行股份及支付现金实现对力帝集团、宁波回收的企业合并

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

299

独立财务顾问报告

==> picture [69 x 17] intentionally omitted <==

的公司架构于 2014 年 1 月 1 日业已存在的假设，公司按照此架构持续经营，自 2014 年 1 月 1 日起将力帝集团、宁波回收纳入财务报表的编制范围。上市公司据此编制了备考合并财务报表。

（一）本次交易对上市公司财务状况的影响

根据上市公司 2014 年 12 月 31 日、2015 年 5 月 31 日的合并资产负债表以及按本次交易完成后架构编制的备考合并资产负债表，公司在本次交易完成前、后的资产负债表变动情况如下：

1 、交易前后资产结构变化情况

单位：万元

2015 年5 月31 日	交易前	交易前	交易后（备考）	交易后（备考）	变动情况	变动情况
	金额	比例	金额	比例	增长额	幅度
货币资金	48,875.40	12.76%	51,371.43	11.88%	2,496.03	5.11%
应收票据	8,811.41	2.30%	9,182.71	2.12%	371.30	4.21%
应收账款	88,552.51	23.12%	94,402.79	21.82%	5,850.28	6.61%
预付款项	9,081.81	2.37%	10,103.55	2.34%	1,021.74	11.25%
应收利息	47.68	0.01%	47.68	0.01%	0.00	0.00%
其他应收款	14,029.97	3.66%	16,096.93	3.72%	2,066.96	14.73%
存货	66,834.45	17.45%	78,285.13	18.10%	11,450.68	17.13%
其他流动资产	26,600.20	6.95%	27,437.81	6.34%	837.61	3.15%
流动资产合计	262,833.43	68.63%	286,928.05	66.33%	24,094.62	9.17%
可供出售金融资产	211.97	0.06%	243.78	0.06%	31.81	15.00%
长期股权投资	3,687.84	0.96%	3,687.84	0.85%	0.00	0.00%
投资性房地产	-	0.00%	211.50	0.05%	211.50	-
固定资产	60,791.19	15.87%	77,694.20	17.96%	16,903.01	27.81%
在建工程	22,789.86	5.95%	22,870.29	5.29%	80.43	0.35%
无形资产	21,667.73	5.66%	24,554.59	5.68%	2,886.86	13.32%
开发支出	6,766.82	1.77%	6,766.82	1.56%	0.00	0.00%
商誉	262.87	0.07%	5,081.81	1.17%	4,818.94	1833.20%
长期待摊费用	856.03	0.22%	974.38	0.23%	118.35	13.83%
递延所得税资产	1,815.70	0.47%	2,289.44	0.53%	473.74	26.09%
其他非流动资产	1,270.28	0.33%	1,270.28	0.29%	0.00	0.00%

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

300

独立财务顾问报告

==> picture [69 x 17] intentionally omitted <==

非流动资产合计	120,120.29	31.37%	145,644.93	33.67%	25,524.64	21.25%
资产总计	382,953.71	100.00%	432,572.98	100.00%	49,619.27	12.96%

交易完成后，截至 2015 年 5 月 31 日，公司备考总资产规模达 432,572.98 万元，与交易前相比增长 12.96%。其中流动资产增幅 9.17%，非流动资产增幅 21.25%。交易完成后，流动资产占总资产的比重为 66.33%，非流动资产占总资产的比重为 33.67%。与交易前相比，非流动资产占比略有上升，主要是固定资产、无形资产增加及确认商誉的影响。

2 、交易前后负债结构变化情况

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
2015 年5 月31 日	交易前		交易后（备考）		变动情况
	金额	比例	金额	比例	增长额	幅度
短期借款	88,694.05	40.70%	88,794.05	37.35%	100.00	0.11%
应付票据	25,163.53	11.55%	25,163.53	10.58%	0.00	0.00%
应付账款	53,775.66	24.68%	55,470.64	23.33%	1,694.98	3.15%
预收款项	24,085.03	11.05%	27,493.76	11.56%	3,408.73	14.15%
应付职工薪酬	512.84	0.24%	825.46	0.35%	312.62	60.96%
应交税费	1,496.97	0.69%	2,175.85	0.92%	678.88	45.35%
应付利息	1,417.16	0.65%	1,417.16	0.60%	0.00	0.00%
应付股利			1,161.54	-	1,161.54	-
其他应付款	12,865.41	5.90%	20,682.41	8.70%	7,817.00	60.76%
一年内到期的非流动负债	1,801.78	0.83%	1,801.78	0.76%	0.00	0.00%
流动负债合计	209,812.41	96.27%	224,986.16	94.64%	15,173.75	7.23%
长期借款	1,949.99	0.89%	1,949.99	0.82%	0.00	0.00%
专项应付款	88.37	0.04%	88.37	0.04%	0.00	0.01%
递延收益	6,024.79	2.76%	10,655.98	4.48%	4,631.19	76.87%
递延所得税负债	55.88	0.03%	55.88	0.02%	0.00	0.00%
非流动负债合计	8,119.04	3.73%	12,750.22	5.36%	4,631.18	57.04%
负债合计	217,931.44	100.00%	237,736.39	100.00%	19,804.95	9.09%

交易完成后，截至 2015 年 5 月 31 日公司备考负债总额为 237,736.39 万元，与交易前相比增长 9.09%。

交易完成前后，公司的负债均主要为流动负债。交易完成后，公司流动负债

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

301

独立财务顾问报告

==> picture [69 x 17] intentionally omitted <==

增加了 15,173.75 万元，主要是应付账款、预收款和其他应付款增加的影响。其中，其他应付款的增加部分是将本次资产收购交易需支付的现金对价在“其他应付款”科目模拟确认的影响。

3 、偿债能力分析

各项指标	2015 年5 月31 日	2015 年5 月31 日	2014 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
	交易前	交易后	交易前	交易后
资产负债率（合并报表）	56.91%	54.96%	58.95%	57.06%
流动比率	1.25	1.28	1.26	1.27
速动比率	0.93	0.93	0.93	0.93

本次交易完成后，公司的资产负债率、流动比率、速动比率等偿债能力指标均未发生重大变化。

4 、资产周转能力分析

4、资产周转能力分	析	析
各项指标	2015 年5 月31 日		2014 年12 月31 日
	交易前	交易后	交易前	交易后
应收账款周转率	0.75	0.79	1.92	2.01
存货周转率	0.78	0.72	1.93	1.79
资产周转率	0.17	0.17	0.46	0.44

注：应收账款周转率=营业收入/期末应收账款净额

存货周转率=营业成本/期末存货净额

资产周转率=营业收入/期末资产总额

本次交易完成前后，公司应收账款周转率、存货周转率及资产周转率均未发

生重大变化。

综合以上分析，本次交易前后上市公司资产、负债主要构成未发生重大变化，上市公司资产负债率仍处于合理水平。

（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响

1 、收入、利润构成分析

根据上市公司最近一年及一期的利润表以及按本次交易完成后架构编制的备考合并利润表，公司在本次交易完成前和完成后备考合并的营业收入、净利润变动情况如下：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

302

独立财务顾问报告

==> picture [69 x 17] intentionally omitted <==

单位：万元

2015 年 1-5 月

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
2015 年1-5 月
项目	交易前	交易后（备考）	增长金额	增长幅度
一、营业收入	66,642.36	74,219.09	7,576.73	11.37%
二、营业成本	51,900.81	56,252.56	4,351.75	8.38%
三、营业利润	2,510.89	4,176.19	1,665.30	66.32%
四、利润总额	3,726.39	5,450.21	1,723.82	46.26%
五、归母净利润	2,898.24	4,151.59	1,253.35	43.25%
		2014 年度
项目	交易前	交易后（备考）	增长金额	增长幅度
一、营业收入	178,116.74	195,755.84	17,639.10	9.90%
二、营业成本	139,891.94	149,139.11	9,247.17	6.61%
三、营业利润	4,306.88	9,550.24	5,243.36	121.74%
四、利润总额	9,793.23	15,779.50	5,986.27	61.13%
五、归母净利润	9,568.16	13,864.47	4,296.31	44.90%

本次交易完成前后，上市公司 2014 年度、2015 年 1-5 月的营业收入规模增幅分别为 9.90%、11.37%。上市公司 2014 年度、2015 年 1-5 月的归属于母公司所有者的净利润规模增幅分别为 44.90%、43.25%。

2、交易前后盈利能力指标分析

2、交易前后盈利能力指标分析	2、交易前后盈利能力指标分析	2、交易前后盈利能力指标分析	2、交易前后盈利能力指标分析

	2015 年1-5 月
项目	交易前	交易后（备考）	变动幅度
销售毛利率	22.12%	24.21%	9.44%
销售净利率	5.58%	6.93%	24.17%
基本每股收益（元/股）	0.09	0.11	26.44%
净资产收益率-摊薄	1.99%	2.42%	21.55%
	2014 年度
项目	交易前	交易后（备考）	变动幅度
销售毛利率	21.46%	23.81%	10.97%
销售净利率	5.23%	7.44%	42.27%
基本每股收益（元/股）	0.30	0.38	26.68%
净资产收益率-摊薄	6.71%	8.29%	23.48%

注：净资产收益率-摊薄=归属母公司股东的净利润/期末归属母公司股东的权益*100%

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

303

独立财务顾问报告

==> picture [69 x 17] intentionally omitted <==

总资产报酬率=（利润总额+利息支出）/平均资产总额*100%

销售净利率=净利润/营业收入

销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入

交易完成后，上市公司销售毛利率、销售净利率、基本每股收益和净资产收益率均有不同幅度的上升。

（三）本次交易完成后，上市公司持续盈利能力分析

2015 年及未来两年，天奇股份将不断优化现有业务经营管理，并通过经营模式创新、产业方向转型、产品生产方式转变等手段，保持公司在汽车自动化输送装备领域处于国内领先水平，借助于完善的项目管理经验及在自动化领域先进的技术，积极开拓自动化仓储业务，通过与国际同行业先进公司合作等外延式发展，逐步提高在自动化仓储分拣市场的行业地位，为公司未来发展打开新的成长空间，同时通过融资租赁等新业务模式的导入，带动市场的开拓，增强现有业务的盈利水平。

通过本次收购力帝集团，天奇股份将增加再生资源综合利用类设备生产销售业务，天奇股份将在对力帝集团公司治理、内部管理和规范运作方面进行整合的基础上保持业务经营的独立性、核心团队的稳定性，积极支持力帝集团未来各项业务的发展，使力帝集团继续在再生资源综合利用类设备生产销售领域保持领先地位。

通过本次收购宁波回收，天奇股份将增加废旧汽车回收拆解业务，天奇股份将在对宁波回收公司治理、内部管理和规范运作方面进行整合的基础上保持业务经营的独立性、核心团队的稳定性，积极支持宁波回收未来各项业务的发展，提升宁波回收的拆解处理能力及拆解产品的精细化水平，驱动其利润的快速增长。并逐步将再生资源综合利用行业培育打造为公司的新的盈利增长点；通过“并购 +投资”的方式抓好及落实业务的区域布局，通过引进和消化国外先进的技术，借助国外成熟的工艺及管理经验，在未来二到三年内，完成在全国范围内的布点工作，为行业未来快速发展打好基础。

综上所述，本次交易完成后，上市公司的持续发展能力得到增强，盈利能力将进一步提高。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

304

独立财务顾问报告

==> picture [69 x 17] intentionally omitted <==

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司的盈利能力得到增强，财务状况得到改善，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东的合法权益的问题。

七、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析

（一）交易完成后上市公司的持续发展能力、市场地位、经营业绩分析

天奇股份长期从事汽车自动化生产线设计，对汽车的主要生产厂商及车型结构有较为深入的了解。借助这一优势，公司近年来逐步向报废汽车回收拆解领域延伸，目前已形成初步的产业链布局。通过新设、收购等方式，公司先后在铜陵、苏州、吉林白城等地进行了报废汽车回收拆解业务的区域布点，初步实现了对安徽、江苏、吉林市场的覆盖。通过本次交易，公司将以宁波为中心，逐步实现对浙江范围内报废汽车回收拆解业务的覆盖，同时进一步向报废汽车拆解设备等产业上游延伸，形成在报废汽车回收拆解领域的全产业链布局。

以公司在汽车自动化生产线设计领域多年积累的渠道和技术资源为纽带，本次交易完成后，公司将进一步向报废汽车回收拆解领域的产业链纵深开拓，深层次整合行业资源，推动公司实现跨越式、可持续发展。

1 、为了实现外延式增长，加紧布局报废汽车回收拆解领域

截至目前，上市公司已分别在安徽、江苏进行了报废汽车回收网点布局，但在汽车保有量同样庞大的浙江省，公司的报废汽车回收拆解业务仍处于空白状态。截至 2013 年末，宁波市的汽车保有量已增加至 142.67 万辆，汽车存量资源十分丰富，而宁波回收为当地唯一一家拥有报废汽车回收拆解资质的企业，发展

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

305

独立财务顾问报告

==> picture [69 x 17] intentionally omitted <==

前景较好。

为了抓紧报废汽车回收拆解行业的发展机遇，上市公司将通过收购宁波回收，快速打开宁波市的报废汽车回收拆解市场，逐步形成对浙江省范围内的业务覆盖，进一步完善报废汽车回收拆解网点的区域布局，实现外延式增长。

2 、为了发挥协同优势，提高上市公司的综合竞争能力

作为国内领先的现代物流系统设备企业以及工业智能自动化系统整体解决方案供应商，天奇股份在工程技术应用、工程管理、新技术研发领域积累了丰硕的成果，其汽车自动化流水线项目具有行业领先优势，公司业务已广泛涉及汽车、家电、烟草、化工、机场等众多行业。为了进一步提升自身的综合竞争优势，上市公司正加快布局与汽车发展密切相关的报废汽车回收拆解与再生资源综合利用业务领域。

力帝集团作为废钢加工设备制造商，尽管拥有多年的业务经验，技术实力雄厚，目前正加快转型，力争成为向废钢加工、汽车拆解、有色分选及再生资源综合利用等行业提供全面解决方案及成套设备的综合服务供应商。

基于上述情况，本次交易一方面可以整合力帝集团在固体废弃物和再生资源综合利用方面的技术优势，进一步拓展上市公司自动化装备流水线的应用领域，提升自身的综合实力；另一方面力帝集团可以借助上市公司的人才、技术、品牌、资金等各方面的优势，加快技术改造和创新，完成从单一行业到多元行业成套设备的战略布局。本次交易的协同优势明显，交易之后，上市公司将有能力自主开发报废汽车自动化拆解生产线，并充分把握住报废汽车回收拆解市场的发展机遇，提升上市公司的综合竞争能力。

3 、为了整合产业资源，完善上市公司业务链条

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

306

独立财务顾问报告

==> picture [69 x 17] intentionally omitted <==

相较而言，公司长期从事汽车自动化装备生产线的设计、生产和销售，对汽车生产、销售与回收拆解等相关行业均有较为深入的了解。随着报废汽车回收拆解规模的扩大和固体废弃物加工处理的精细化，自动化机械设备的使用将日益普遍。基于此，上市公司计划借助自身的业务优势，向报废汽车回收拆解和再生资源综合利用两大领域逐步延伸，通过整合上下游资源，完善公司的业务链条，实现跨越式发展。

依据备考报表，如本次资产收购于 2014 年 1 月 1 日完成，天奇股份 2014 年度的营业收入中，将有 103,080.71 万元来源于“物流自动化装备系统”业务，有 17,639.10 万元来源于新增业务收入，新增业务收入在天奇股份全年业务收入中占比约为 9.90%。假设本次交易于 2015 年完成，且力帝集团能够实现天奇投资对其作出的业绩承诺，宁波回收能达到收益法评估依据的预测利润数，目前预测的在再生资源综合利用设备生产业务板块，2015 年、2016 年、2017 年上市公司实现净利润将增加 4,000 万元、4,700 万元、5,400 万元，在废旧汽车回收拆解业务板块，2015 年、2016 年、2017 年上市公司实现净利润将增加 1,065.52 万元、 1,563.17 万元、1,245.22 万元。若未来通过整合，交易协同效应得到有效发挥，上市公司及标的公司的业绩将有一定程度的增加，进而提高公司主营业务的盈利能力。

因此，本次交易完成后，本公司的持续发展能力得到增强，营业收入增加，利润总额和净利润水平同步增长，盈利能力进一步提高。

（二）本次交易完成后，上市公司治理机制分析

本次交易前，公司根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》等法律法规以及中国证监会、深圳证券交易所关于公司治理的最新要求，不断完善公司法人治理结构，健全和执行公司内部控制体系，规范公司运作。公司股东大会、董事会、监事会及经理层之间权责明确，各司其职、各尽其责、相互制衡、相互协调。公司在股东与股东大会、控股股东与上市公司、董事与董事会、监事与监事会、绩效评价与激励约束机制、利益相关者、信息披露与透明度等主要治理方面均符合监管部门有关文件的要求，公司治理的实际状况与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

307

独立财务顾问报告

==> picture [69 x 17] intentionally omitted <==

1 、本次交易完成后上市公司的治理结构

本次交易完成后，公司将继续根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规及国家政策的规定，进一步规范运作，完善科学的决策机制和有效的监督机制，完善本公司治理结构，保证本公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后本公司的实际情况，维护股东和广大投资者的利益。

（ 1 ）股东与股东大会

本次交易完成后，本公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份享有平等地位，并承担相应义务；公司将严格按照《上市公司股东大会规则》和《公司股东大会议事规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行使权益，平等对待所有股东。

（ 2 ）公司与控股股东

本公司控股股东、实际控制人为黄伟兴。控股股东、实际控制人不存在超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。

本次交易完成后，本公司将继续确保与控股股东及实际控制人在资产、业务、机构、人员、财务方面的独立性，并积极督促控股股东、实际控制人严格依法行使出资人权利，切实履行对本公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预本公司的决策和生产经营活动，确保公司董事会、监事会和相关内部机构均独立运作。

（ 3 ）关于董事与董事会

公司董事会设董事 9 名，其中独立董事 3 名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职务和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。

本次交易完成后，公司将进一步完善董事和董事会制度，完善董事会的运作，

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

308

独立财务顾问报告

==> picture [69 x 17] intentionally omitted <==

进一步确保董事和独立董事的任职资格、人数、人员构成、产生程序、责任和权力等合法、规范；确保董事依据法律法规要求履行职责，积极了解本公司运作情况；确保董事会公正、科学、高效的决策，尤其充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东合法权益、提高本公司决策科学性方面的积极作用。

（ 4 ）关于监事与监事会

公司监事会设监事 3 名，其中职工代表监事 1 名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司的重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。

本次交易完成后，本公司监事会将继续严格按照《公司章程》的要求选举监事，从切实维护本公司利益和广大中小股东权益出发，进一步加强监事会和监事监督机制，保证监事履行监督职能。本公司将为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及本公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责合法合规性和本公司财务情况进行监督的权利，维护本公司及股东的合法权益。

（ 5 ）关于绩效评价和激励约束机制

公司董事会下设的提名委员会、薪酬与考核委员会负责对公司的董事、监事、高级管理人员进行绩效考核。高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。

本次交易完成后，公司将进一步完善对董事、监事、高级管理人员的绩效考核和激励约束机制，保证经理人员团队的稳定。

（ 6 ）关于信息披露与透明度

本次交易前，公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《公司重大信息内部报告制度》、《公司信息披露管理制度》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，并指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料。本次交易完成后，公司将继续按照证监会及深圳证券交易所颁布的有关信息

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

309

独立财务顾问报告

==> picture [69 x 17] intentionally omitted <==

披露的相关法规，真实、准确、完整的进行信息披露工作，保证主动、及时的披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。同时注重加强本公司董事、监事、高级管理人员的主动信息披露意识。

（ 7 ）关于相关利益者

公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。

本次交易完成后，公司将进一步与利益相关者积极合作，坚持可持续发展战略，重视本公司的社会责任。

2 、本次交易完成后上市公司的独立性

公司建立了健全的法人治理结构，在业务、资产、人员、财务及机构上独立于控股股东及其关联方，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。

（ 1 ）业务独立情况

公司作为国内领先的现代物流系统设备企业以及工业智能自动化系统整体解决方案供应商，在业务上独立于股东和其他关联方，拥有从事主营业务的独立的生产、开发、运营部门，拥有独立从事生产、开发、运营的能力，业务的各经营环节不存在对控股股东及其控制的其他企业的依赖。

（ 2 ）资产完整情况

公司资产独立于公司股东。公司具备完善的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营相关的办公场所、设备等重要资产的所有权或使用权，也拥有注册商标、著作权等无形资产。公司资产与股东个人财产严格区分，不存在公司资金、资产被股东占用的情况。本次交易不会对公司上述的资产完整情况造成影响，公司仍将保持资产的完整性，独立于公司股东的资产。

（ 3 ）人员独立情况

公司董事、监事及高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》规定的程序推选和任免。公司的人事及工资管理与股东单位完全分离，公司总经理、副

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

310

独立财务顾问报告

==> picture [69 x 17] intentionally omitted <==

总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。公司在员工管理、社会保障、工资报酬等方面独立于股东和其他关联方。

（ 4 ）财务独立情况

公司设有独立的财务部门，建立了独立、完善的财务核算体系，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度，并实施了有效的财务监督管理制度和内部控制制度，能够根据《公司章程》的相关规定并结合自身的情况独立作出财务决策，独立核算、自负盈亏。公司在银行单独开立账户，并依法独立纳税，独立对外签订合同。本次交易前，公司不存在与其关联方共用银行账户的情况，也不存在资金、资产被关联方非法占用的情况。本次交易完成后，公司仍将贯彻财务独立运作的要求，独立核算、内控规范。

（ 5 ）机构独立情况

公司健全了股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，各组织机构依法行使各自的职权；公司建立了独立的、适应自身发展需要的组织机构，制订了完善的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职责独立运作。

本次交易完成后，公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于控股股东及实际控制人及其关联公司。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的市场地位将得到提升、经营业绩将得到较大幅度提升、持续发展能力增强、公司治理机制健全发展，符合《上市公司治理准则》的要求。

八、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效，发表明确意见

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

311

独立财务顾问报告

==> picture [69 x 17] intentionally omitted <==

本独立财务顾问核查了本次交易的相关协议和本次交易对方的承诺与声明以及标的资产的工商登记信息资料，标的资产为本次交易对方所合法持有，不存在质押、冻结等限制权利转让的情形。各交易对方已分别出具关于注入资产权属的承诺函。

经核查，独立财务顾问认为：对交易合同约定的资产交付安排不存在可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险，相关违约责任切实有效。

九、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方沈德明在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。

综上所述，本次交易构成关联交易。

（一）本次交易的必要性

1 、为了实现外延式增长，加紧布局报废汽车回收拆解领域

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

312

独立财务顾问报告

==> picture [69 x 17] intentionally omitted <==

截至 2014 年底，全国民用汽车保有量达到 15,447 万辆（包括三轮汽车和低速货车 972 万辆），比上年末增长 12.4%，其中私人汽车保有量 12,584 万辆，增长 15.5%。民用轿车保有量 8,307 万辆，增长 16.6%，其中私人轿车 7,590 万辆，增长 18.4%[17] 。庞大的保有量和需求规模，意味着汽车市场将逐渐进入更新换代高峰期，报废汽车回收拆解在汽车产业和循环经济发展中的地位将更加重要。

截至目前，上市公司已分别在江苏、安徽、吉林进行了报废汽车回收网点布局，但在汽车保有量同样庞大的浙江省（2014 年末浙江省汽车保有量位居全国第三，仅次于山东省和江苏省），公司的报废汽车回收拆解业务仍处于空白状态。截至 2013 年末，宁波市的汽车保有量已增加至 142.67 万辆[18] ，汽车存量资源十分丰富，而宁波回收为当地唯一一家拥有报废汽车回收拆解资质的企业，发展前景较好。

2 、为了发挥协同优势，提高上市公司的综合竞争能力

17资料来源：《2014 年国民经济和社会发展统计公报》

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

18资料来源：宁波新闻网，http://news.cnnb.com.cn/system/2014/01/15/007962328.shtml 313

独立财务顾问报告

==> picture [69 x 17] intentionally omitted <==

步拓展上市公司自动化装备流水线的应用领域，提升自身的综合实力；另一方面力帝集团可以借助上市公司的人才、技术、品牌、资金等各方面的优势，加快技术改造和创新，完成从单一行业到多元行业成套设备的战略布局。本次交易的协同优势明显，交易之后，上市公司将有能力自主开发报废汽车自动化拆解生产线，并充分把握住报废汽车回收拆解市场的发展机遇，提升上市公司的综合竞争能力。

3 、为了整合产业资源，完善上市公司业务链条

4 、为了提升抗风险能力和盈利能力，促进上市公司的可持续发展

本次交易后，上市公司将快速切入报废汽车回收拆解与再生资源综合利用两大行业，在资产规模得以快速增长的同时，进一步拓展市场空间，多业务协同运营，全面提升公司应对市场需求变化的灵活性和抗风险能力。同时，在上市公司有效整合力帝集团和宁波回收的产业资源基础上，上述两家标的企业预计未来几年的收入规模将不断增长，从而有利于提高上市公司的盈利能力。

此外，随着近年来我国汽车保有量的快速增长及国家宏观经济政策对发展循环经济支持力度的加强，报废汽车回收拆解与再生资源综合利用两大行业的长远发展前景日益明朗。通过收购宁波回收与力帝集团，公司整体业务将在既有主营

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

314

独立财务顾问报告

==> picture [69 x 17] intentionally omitted <==

业务的基础上新增上述两大朝阳业务，相关业务多元化的趋势也更加明显，从而有利于增强上市公司的可持续发展能力。

（二）本次交易对上市公司及非关联股东的影响

本次交易涉及到的关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行了合法程序，上市公司董事会在审议相关议案时，关联董事回避表决。独立董事对本次交易发表了专项意见，律师对此次交易出具了法律意见书。本次交易的交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构出具的专业报告结果为依据。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，本次交易有利于上市公司进一步深化在再生资源综合利用领域的布局，有利于增强上市公司的持续经营能力；本次交易程序公正、作价公允，整个交易过程不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。

十、交易对方与上市公司根据《重组办法》第三十五条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议或提出填补每股收益具体措施的，独立财务顾问应当对补偿安排或具体措施的可行性、合理性发表意见

根据天奇股份与交易对方天奇投资签署的《业绩承诺补偿协议》，交易双方就力帝集团的未来盈利状况及实际盈利数不足利润承诺数的情况的补偿进行了约定。具体参见本独立财务顾问报告“第八章本次交易合同的主要内容”之 “一、关于购买力帝集团 100%股权之相关合同主要内容”之“（二）、《业绩承诺补偿协议》”。

经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与上市公司关于实际盈利数不足利润承诺数补偿安排切实可行性、合理性，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东利益。本次交易不会摊薄上市公司当期基本每股收益。

十一、根据《 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见 —— 证券期货法律适用意见第 10

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

315

独立财务顾问报告

==> picture [69 x 17] intentionally omitted <==

号》 , 财务顾问应对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查并发表意见

经核查力帝集团、宁波回收的审计报告及财务情况，本独立财务顾问认为：截至本报告出具之日，拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对拟购买资产的非经营性资金占用。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

316

独立财务顾问报告

==> picture [69 x 17] intentionally omitted <==

第十章独立财务顾问结论意见

经核查《天奇自动化工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：

1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》
等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；
3、本次交易所涉及的资产和股份定价合理，所选取的评估方法适当、评估
假设前提和重要评估参数的取值合理；
4、本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；

5、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；

6、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；

7、本次交易所涉及的各项合同内容合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司交付现金或发行股票后不能及时获得相应对价的情形；

8、本次交易构成关联交易，本次交易程序公正、作价公允，不存在损害上
市公司及非关联股东利益的情形；

9、交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润承诺数情况的补偿安排切实可行、合理；

10、本次交易不存在交易对方对标的资产的非经营性资金占用。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

317

独立财务顾问报告

==> picture [69 x 17] intentionally omitted <==

第十一章独立财务顾问内核程序及内部审核意见

一、独立财务顾问内核程序

华泰联合证券已根据相关监管制度和配套法规的要求建立健全了规范、有效的投行业务项目申请文件质量控制体系和投资银行业务内控制度，制定并严格遵循《华泰联合证券有限责任公司并购重组项目管理暂行办法》、《华泰联合证券有限责任公司并购重组业务内核管理办法》，具体的内部审核程序如下：

1、项目小组根据项目具体情况、按照规定将申报文件准备完毕，并经投资银行部初步审核后，向风险管理部提出内核申请；

2、提交的申请文件经受理后，风险管理部根据监管机构的相关规定，对申请材料的完整性、合规性及文字格式等内容做审查，风险管理部预审员向项目小组提出预审意见，项目小组对预审意见做出专项回复及说明；

3、经风险管理部预审员审阅项目小组回复并认可后，提交并购重组内核小组会议审核，内核小组委员以书面表决方式同意本项目通过内核会议审核。根据内核会议对项目小组提出的反馈问题，项目小组做出专项回复及说明；经风险管理部审阅并认可后，完成内核程序。

二、独立财务顾问内核意见

华泰联合证券内核小组成员认真阅读了《天奇自动化工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及本独立财务顾问报告，讨论认为：

1、本次《天奇自动化工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《若干问题的规定》和《准则第 26 号》等法律法规及规范性文件的要求。本次《天奇自动化工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》公告前，关于本次交易事项履行了必要的程序。

2、出具的《天奇自动化工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

318

独立财务顾问报告

==> picture [69 x 17] intentionally omitted <==

募集配套资金暨关联交易报告书》符合《重组办法》、《若干问题的规定》、《准则第 26 号》、《财务顾问办法》、《财务顾问业务指引》等法律法规的要求。

综上所述，本独立财务顾问同意为天奇股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易出具独立财务顾问报告并向中国证监会报送相关申请文件。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

319

独立财务顾问报告

==> picture [69 x 17] intentionally omitted <==

（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于天奇自动化工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签章页）

法定代表人：吴晓东内核负责人：滕建华投行业务负责人：郑俊财务顾问主办人：贾红刚蒋坤杰财务顾问协办人：姚黎

华泰联合证券有限责任公司年月日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

320

序号	承诺主体	承诺名称	承诺的主要内容
1	黄伟兴	关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形的声明	本人及本人控制的机构，均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近三年亦不存在被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
2		关于保持上市公司独立性的承诺函	为保证本次重组实施完毕后上市公司的独立性，本人将从以下方面保证上市公司的独立性：资产完整性、人员独立性、财务独立性、机构独立性、业务独立性，并承诺不利用上市公司控股股东地位损害上市公司及其他股东的利益。
3		关于所提供的信息、文件、资料之真实性、准确性、完整性的承诺函	本人已向天奇自动化工程股份有限公司（“上市公司”）提供有关天奇自动化工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（“本次交易”）等事宜的相关信息、文件、资料，并保证所提供的信息、文件、资料的真实性、准确性、完整性。根据本次交易进程，需要本人及本人下属公司补充提供相关文件、资料和信息时，本人及本人下属公司保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。本人承诺，对上述项下所提供信息、文件、资料的真实性、准确性、完整性依法承担法律责任。
4		关于股份锁定及减持的承诺函	1、本人通过本次交易获得的股份自发行结束之日起36个月内不得以任何方式转让。 2、本次发行结束后，就本次交易本人获得的上市公司股份，因上市公司发生除权除息事项而增加的股份，亦应遵守上述承诺。 3、如监管规则或中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对锁定有其他要求的，本人将按照监管规则或中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的要求执行。
5		关于黄伟兴诉讼、仲裁及行政处罚情况的说明	本人最近5年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁事项。
6		关于避免与天奇自动化工程股份有限公司发生同业竞争的声明与承诺函	在本人作为上市公司控股股东期间，本人及本人控制的企业不直接或间接从事或发展与上市公司、上市公司控股子公司（含本次交易完成后的控股子公司）经营范围相同或相类似的业务或项目，也不为自己或代表任何第三方成立、发展、参与、协助任何企业与上市公司进行直接或间接

			的竞争；本人不利用从上市公司处获取的信息从事、直接或间接参与与上市公司相竞争的活动；在可能与上市公司存在竞争的业务领域中出现新的发展机会时，给予上市公司优先发展权；如上市公司经营的业务与本人以及受本人控制的任何其他企业或其他关联公司构成或可能构成实质性竞争，本人同意上市公司有权以公平合理的价格优先收购本人在该企业或其他关联公司中的全部股权或其他权益，或如上市公司决定不予收购的，本人同意在合理期限内清理、注销该等同类营业或将资产转给其他非关联方；本人不进行任何损害或可能损害上市公司利益的其他竞争行为。本人愿意承担因违反上述承诺给上市公司造成的全部经济损失。
7		关于规范关联交易的承诺函	1、对于未来可能的关联交易，本人将善意履行作为上市公司控股股东的义务，不利用本人的控股股东地位，就上市公司与本人及本人控制的企业相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使上市公司的股东大会或董事会做出损害上市公司和其他股东合法权益的决议。 2、本人及本人的关联方不以任何方式违法违规占用上市公司资金及要求上市公司违法违规提供担保。 3、如果上市公司与本人及本人控制的其他企业发生无法避免或有合理原因的关联交易，则本人承诺将促使上述关联交易遵循市场公正、公平、公开的原则，依照正常商业条件进行。本人将不会要求，也不会接受上市公司给予优于其在一项市场公平交易中向第三方给予的条件。 4、本人将严格遵守和执行上市公司关联交易管理制度的各项规定，如有违反以上承诺及上市公司关联交易管理制度而给上市公司造成损失的情形，将依法承担相应责任。
8	天奇股份及全体董事、监事、高级管理人员	关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形的声明	本公司以及本公司的董事、监事、高级管理人员及其控制的机构，均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近三年亦不存在被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
9		天奇自动化工程股份有限公司及其董事、监事、高级管理人员关于重大	本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在

		资产重组信息披露和申请文件的承诺函	虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让其在天奇股份拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交天奇股份董事会，由董事会代全体董事、监事、高级管理人员向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送全体董事、监事、高级管理人员的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送董事、监事、高级管理人员的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，全体董事、监事、高级管理人员承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
10	天奇股份	关于重大资产重组有关事宜的说明	1、天奇股份不存在权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形。 2、天奇股份及其附属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形。 3、天奇股份现任董事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形； 4、天奇股份或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形； 5、天奇股份不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。 6、天奇股份不存在根据有关法律、法规、规范性文件及其《公司章程》的规定而需终止的情形。
11	天奇投资	关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形的声明	本公司以及本公司的董事、监事、高级管理人员及其控制的机构，均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近三年亦不存在被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
12		关于所提供的信息、文件、资料真实性、准确性、完整性的承诺函	根据本次交易进程，需要本公司及本公司下属公司补充提供相关文件、资料和信息时，本公司及本公司下属公司保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。本公司承诺，对上述项下所提供信息、文件、资

		集团有限公司股权之权属清晰完整的承诺函	行业主管部门对股权转让的审批事项； 2、力帝集团的历次出资均是真实的，且足额到位，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为； 3、力帝集团公司章程等文件中不存在阻碍本次交易的限制性条款； 4、本公司对本次交易中拟转让的股权拥有完整、清晰的权利，该股权不存在任何权属争议，未被设定任何质押或任何其他形式的权利限制，不存在影响力帝集团合法存续的情形；不存在委托持股、信托持股或其他任何为第三方代持股权的情形；不存在与本次交易涉及的股权有关的未决或潜在的诉讼、仲裁或行政处罚。 5、本公司为依法有效存续的企业，不存在根据法律、法规、规范性文件及其他相关文件规定需要终止的情形。
16		关于保持上市公司独立性的承诺函	为保证本次重组实施完毕后上市公司的独立性，本公司将从以下方面保证上市公司的独立性：资产完整性、人员独立性、财务独立性、机构独立性、业务独立性，并承诺不利用上市公司股东地位损害上市公司及其他股东的利益。
17	天奇投资及董事、高级管理人员	关于诉讼、仲裁及行政处罚情况的说明	最近5年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁事项。
18	沈德明	关于所提供的信息、文件、资料之真实性、准确性、完整性的承诺函	根据本次交易进程，需要本人及本人下属公司补充提供相关文件、资料和信息时，本人及本人下属公司保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。本人承诺，对上述项下所提供信息、文件、资料的真实性、准确性、完整性依法承担法律责任。如本人在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权

		证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
19	关于股份锁定的承诺函	1、本人通过本次交易获得的上市公司股份自发行结束之日起12个月内不得以任何方式转让。 2、本次发行结束后，就本次交易本人获得的上市公司股份，因上市公司发生除权除息事项而增加的股份，亦应遵守上述承诺。 3、如相关监管规则或中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对股份锁定有其他要求的，本人将按照监管规则或中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的要求执行。
20	关于沈德明诉讼、仲裁及行政处罚情况的说明	本人最近5年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁事项。
21	关于宁波市废旧汽车回收有限公司股权之权属清晰完整的承诺函	1、本次交易标的资产为股权，本次交易不涉及行业主管部门对股权转让的审批或备案事项； 2、宁波回收的历次出资均是真实的，且足额到位，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为； 3、宁波回收公司章程等文件中不存在阻碍本次交易的限制性条款； 4、本人对本次交易中拟转让的股权拥有完整、清晰的权利，该股权不存在任何权属争议，未被设定任何质押或任何其他形式的权利限制，不存在影响宁波回收合法存续的情形；不存在委托持股、信托持股或其他任何为第三方代持股权的情形；不存在与本次交易涉及的股权有关的未决或潜在的诉讼、仲裁或行政处罚。 5、本人为中国国籍，无境外永久居留权。

AI assistant

Miracle Automation Engineering Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2015

54075_rns_2015-07-20_52177f06-f548-4ae0-9a28-517d26188944.PDF

华泰联合证券有限责任公司

关于

之

独立财务顾问报告

独立财务顾问

重大事项提示

一、本次交易方案

（一）本次交易方案概述

1 、发行股份及支付现金购买资产

2 、发行股份募集配套资金

3 、发行股份价格调整事宜

（1）价格调整方案对象

（4）调价触发条件

（6）发行价格调整机制

（7）发行股份数量调整

1 、发行股份购买资产

2 、募集配套资金

1 、股份补偿的确定方式

2 、现金补偿的确定方式

二、本次交易完成后的后续安排

三、本次交易支付方式、募集配套资金安排

（一）本次交易支付方式

四、标的资产的估值

（一）力帝集团 100% 股权的估值

（二）宁波回收 66.50% 股权的估值

五、本次交易不构成重大资产重组

六、本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，不构成借壳上市

七、本次交易构成关联交易

八、本次交易完成后，天奇股份的股权分布仍符合上市条件

九、本次交易对上市公司的影响

1 、发行股份购买资产完成后，配套融资完成之前

2 、发行股份购买资产和配套融资均完成后

十、本次交易已履行及尚需履行的审批程序

（二）本次交易尚须履行的审批程序

十一、本次交易相关方作出的重要承诺

十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露的义务

（三）网络投票安排

（五）本次交易后公司不存在摊薄每股收益的情况

十三、独立财务顾问的保荐机构资格

重大风险提示

一、与本次交易相关的风险

（一）审批风险

（二）本次交易可能终止的风险

（三）募集配套资金未被证监会批准或募集失败的风险

（四）标的资产评估增值较大的风险

1 、营业收入及毛利率变动对力帝集团估值影响的敏感性分析

（2）预测期内毛利率变动对力帝集团估值影响的敏感性分析

2 、营业收入及毛利率变动对宁波回收估值影响的敏感性分析

1 、力帝集团的业绩承诺无法实现的风险

2 、本次交易估值及未做业绩承诺的风险

（七）收购整合风险

（八）本次交易形成的商誉减值风险

二、标的公司的经营风险

（一）宁波回收的风险

1 、宁波回收使用的部分土地存在土地使用风险

2 、宁波回收剩余 33.50% 股权收购价格可能高于后续实际评估值的风险

3 、政策风险

4 、经营资质放开导致市场竞争的风险

5 、整合风险

6 、废钢价格持续走低导致盈利能力下滑的风险

7 、分公司收回后的管理风险

1 、下游钢铁行业发展持续低迷的风险

2 、应收账款回收风险

3 、对外担保风险

4 、市场竞争风险

5 、税收优惠政策变动的风险

6 、部分资产权属无法取得的风险

7 、授权其他主体使用“力帝”商标的风险

三、其他风险

（一）股票价格波动风险

（二）其他风险

目 录

释 义

除非文义另有所指，本报告书中下列词语具有如下含义：

独立财务顾问声明与承诺

一、独立财务顾问声明

Miracle Automation Engineering Co.,Ltd. Capital/Financing Update 2015

目录

释义

第一章本次交易概述

第二章上市公司基本情况

第三章交易对方的基本情况