Miracle Automation Engineering Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Jul 20, 2015

股票简称：天奇股份 股票代码： 002009 上市地点：深圳证券交易所

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天奇自动化工程股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）摘要

上市公司	天奇自动化工程股份有限公司
上市地点	深圳证券交易所
股票简称	天奇股份
股票代码	002009

交易对方类别	交易对方名称
力帝集团股东	无锡天奇投资控股有限公司
宁波回收股东	沈德明
配套融资投资者	黄伟兴、天奇股份2015年第一期员工持股计划

独立财务顾问

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签署日期：二零一五年七月

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天奇股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

声 明

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草 案）摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括报告书全文 的各部分内容。报告书全文同时刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；备查 文件的查阅地点为本公司董事会办公室。

本公司及全体董事、监事、高级管理人员、相关证券服务机构及人员保证本 次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其 摘要中的财务会计资料真实、完整。

本次标的资产交易对方天奇投资、沈德明已出具承诺函，保证其将及时向上 市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提 供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成 损失的，将依法承担赔偿责任。

本次募集配套资金交易对方黄伟兴已出具承诺函，保证其将及时向上市公司 提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信 息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的， 将依法承担赔偿责任。

公司控股股东、实际控制人、募集配套资金交易对方黄伟兴先生、公司全体 董事、监事、高级管理人员及标的资产交易对方天奇投资、沈德明均承诺：如本 次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前， 不转让其在上市公司拥有权益的股份。

本次交易尚需取得有关审批机关的核准。审批机关对于本次交易相关事项所 作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质 性判断或保证。

本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引 致的投资风险，由投资者自行负责。

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天奇股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计 师或其他专业顾问。

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天奇股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

目 录

声 明.............................................................. 1 目 录............................................................... 3 释 义.............................................................. 6 第一章 重大事项提示................................................. 9 一、本次交易方案 .................................................. 9 （一）本次交易方案概述 .......................................... 9 （二）股份锁定期 ............................................... 11 （三）业绩承诺及补偿安排 ....................................... 12 二、本次交易完成后的后续安排 ..................................... 16 三、本次交易支付方式、募集配套资金安排 ........................... 17 （一）本次交易支付方式 ......................................... 17 （二）募集配套资金安排 ......................................... 17 四、标的资产的估值 ............................................... 17 （一）力帝集团100%股权的估值................................... 17 （二）宁波回收66.50%股权的估值................................. 18 五、本次交易不构成重大资产重组 ................................... 18 六、本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，不构成借壳上市 ....... 18 七、本次交易构成关联交易 ......................................... 19 八、本次交易完成后，天奇股份的股权分布仍符合上市条件 ............. 19 九、本次交易对上市公司的影响 ..................................... 20 （一）本次交易对上市公司股权结构的影响 ......................... 20 （二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 ..................... 21 十、本次交易已履行及尚需履行的审批程序 ........................... 21 （一）本次交易已履行的审批程序 ................................. 21 （二）本次交易尚须履行的审批程序 ............................... 21 十一、本次交易相关方作出的重要承诺 ............................... 22 十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ......................... 28 （一）严格履行上市公司信息披露的义务 ........................... 28

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天奇股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

（二）严格履行相关程序 ......................................... 28 （三）网络投票安排 ............................................. 28 （四）标的资产利润补偿安排 ..................................... 28 （五）本次交易后公司不存在摊薄每股收益的情况 ................... 29 十三、独立财务顾问的保荐机构资格 ................................. 29 第二章 重大风险提示................................................ 30 一、与本次交易相关的风险 ......................................... 30 （一）审批风险 ................................................. 30 （二）本次交易可能终止的风险 ................................... 30 （三）募集配套资金未被证监会批准或募集失败的风险 ............... 30 （四）标的资产评估增值较大的风险 ............................... 31 （五）标的公司未来年度的毛利率和营业收入增长率对其估值影响较大的风 险 ............................................................. 31 （六）标的公司业绩承诺无法实现的风险 ........................... 33 （七）收购整合风险 ............................................. 33 （八）本次交易形成的商誉减值风险 ............................... 34 二、标的公司的经营风险 ........................................... 34 （一）宁波回收的风险 ........................................... 34 （二）力帝集团的风险 ........................................... 37 三、其他风险 ..................................................... 39 （一）股票价格波动风险 ......................................... 39 （二）其他风险 ................................................. 40 第三章 本次交易概述................................................ 41 一、本次交易的背景和目的 ......................................... 41 （一）本次交易的背景 ........................................... 41 （二）本次交易的目的 ........................................... 44 二、本次交易的决策过程和批准情况 ................................. 46 （一）上市公司的决策过程 ....................................... 46 （二）交易对方的决策过程 ....................................... 46 （三）本次交易尚须履行的审批程序 ............................... 47

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天奇股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

三、本次交易的具体方案 ........................................... 47 （一）发行股份及支付现金购买资产 ............................... 47 （二）发行股份募集配套资金 ..................................... 49 四、本次交易对上市公司的影响 ..................................... 52 （一）本次交易对上市公司股权结构的影响 ......................... 52 （二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 ..................... 53 五、本次交易不构成重大资产重组 ................................... 53 六、本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，不构成借壳上市 ....... 54 七、本次交易构成关联交易 ......................................... 54 八、本次交易完成后，天奇股份的股权分布仍符合上市条件 ............. 55 第四章 备查文件及查阅地点.......................................... 56 一、备查文件目录 ................................................. 56 二、备查地点 ..................................................... 57

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天奇股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

释 义

除非文义另有所指，本报告书中下列词语具有如下含义：

本报告书/重组报告书	指	《天奇自动化工程股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易本报告书（草案）》
本报告书摘要/重组报告 书摘要	指	《天奇自动化工程股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易本报告书（草案）摘要》
本公司/公司/上市公司/天 奇股份	指	天奇自动化工程股份有限公司
天奇投资	指	无锡天奇投资控股有限公司
天奇股份2015 年第一期 员工持股计划	指	天奇自动化工程股份有限公司—2015年第一期员工持股计 划
交易对方	指	天奇投资、沈德明、黄伟兴、天奇股份2015年第一期员工 持股计划；其中，标的资产交易对方为天奇投资及沈德明， 募集配套资金交易对方为黄伟兴、天奇股份2015年第一期 员工持股计划
力帝集团	指	宜昌力帝环保科技集团有限公司
宁波回收	指	宁波市废旧汽车回收有限公司
交易标的/标的资产/拟购 买资产	指	力帝集团100%股权、宁波回收66.50%股权
发行股份及支付现金购买 资产/本次交易/本次资产 重组/本次重组	指	公司拟向天奇投资发行股份购买其持有的力帝集团 100%股权；拟向沈德明发行股份及支付现金，购买其持 有的宁波回收66.50%股权
发行股份募集配套资金/ 募集配套资金/配套融资	指	公司拟向黄伟兴、天奇股份2015年第一期员工持股计划发 行股份募集配套资金，募集资金总额不超过拟购买资产交 易价格的100%
《发行股份购买资产协 议》	指	《无锡天奇投资控股有限公司与天奇自动化工程股份有限 公司关于发行股份购买资产之协议》
《发行股份及支付现金购 买资产协议》	指	《沈德明与天奇自动化工程股份有限公司关于发行股份及 支付现金购买资产之协议》
《股份认购协议》	指	《关于天奇自动化工程股份有限公司非公开发行股票之认

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天奇股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

		股协议》
定价基准日	指	天奇股份第五届董事会第二十四次会议决议公告日
审计基准日/评估基准日	指	为实施本次交易而对标的资产进行审计、评估所选定的基 准日
力帝股份	指	湖北力帝机床股份有限公司，系力帝集团的控股子公司， 力帝集团持有其91.83%股权
力帝机械	指	宜昌力帝环保机械有限公司，系力帝集团的控股子公司， 力帝集团持有其98.00%股权
浦发机械	指	中国浦发机械工业股份有限公司，系力帝集团的参股公司
无锡帝格曼	指	无锡帝格曼环保科技有限公司，系力帝集团的全资子公司
湖北瑞赛克	指	湖北瑞赛克科技有限责任公司，系力帝股份的控股子公司， 力帝股份持有其85%股权。
华顺永恒	指	宁波华顺永恒贸易有限公司，系宁波回收的全资子公司
华泰联合证券/独立财务 顾问	指	华泰联合证券有限责任公司
国浩/律师	指	国浩律师（深圳）事务所
公证天业/会计师	指	江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）
中通诚/评估机构	指	中通诚资产评估有限公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《若干问题的规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则》
《准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号 ——上市公司重大资产重组（2014年修订）》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
《备忘录第17号》	指	《中小企业板信息披露业务备忘录第17号：重大资产重组

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天奇股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

		相关事项》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所/交易所	指	深圳证券交易所
元/万元/亿元	指	人民币元/人民币万元/人民币亿元

注：除特别说明外，所有数值均四舍五入保留两位小数。本报告书中部分合计数与各加 数直接相加之和在尾数上的差异，系由四舍五入造成。

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天奇股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

第一章 重大事项提示

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。 特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案

（一）本次交易方案概述

本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两部 分，具体如下：

1 、发行股份及支付现金购买资产

天奇股份拟通过发行股份的方式购买天奇投资持有的力帝集团 100%股权； 拟通过发行股份及支付现金的方式购买沈德明持有的宁波回收 66.50%股权。 根据中通诚资产评估有限公司出具的“中通苏评报字〔2015〕第 102 号”《资 产评估报告》，截至 2015 年 5 月 31 日，力帝集团 100%股权的评估值为 49,198.42 万元。交易双方经过友好协商，确定力帝集团 100%股权的交易价格为 49,000.00 万元。

根据中通诚资产评估有限公司出具的“中通苏评报字〔2015〕第 103 号”《资 产评估报告》，截至 2015 年 5 月 31 日，宁波回收 100%股权的评估值为 13,491.23 万元。交易双方经过友好协商，确定宁波回收 100%股份作价 13,000.00 万元，宁 波回收 66.50%股权的交易价格为 8,645.00 万元。

2 、发行股份募集配套资金

天奇股份拟通过锁价发行方式向黄伟兴、天奇股份 2015 年第一期员工持股 计划非公开发行股份募集配套资金。本次募集配套资金总额约为 13,000.00 万元， 不超过拟购买资产交易价格的 100%，扣除本次交易中介机构费用后，将用于支 付本次交易的现金部分对价、宁波回收拟建的报废汽车拆解提升项目、力帝集团 拟建的城市垃圾处理装备生产基地建设项目。

3 、发行股份价格调整事宜

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天奇股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

为应对因整体资本市场波动以及公司所处行业 A 股上市公司资本市场表现 变化等市场及行业因素造成的公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，拟 引入发行价格调整方案如下：

（1）价格调整方案对象

价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。交易标 的价格不进行调整。

（2）价格调整方案生效条件

公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

（3）可调价期间

公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准 前。

（4）调价触发条件

①可调价期间内，中小板综合指数在任一交易日前的连续三十个交易日中有 至少二十个交易日较天奇股份因本次交易首次停牌日前一交易日即 2014 年 10 月 17 日收盘点数（即 7,778.247 点）跌幅超过 10%；

或

②可调价期间内，同期制造业指数（WIND 证监会行业指数）在任一交易日 前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较天奇股份因本次交易首次停牌 日前一交易日即 2014 年 10 月 17 日收盘点数（即 2,330.8692 点）跌幅超过 10%。

（5）调价基准日

可调价期间内，“（4）调价触发条件”中①或②项条件满足至少一项的任 一交易日当日。

（6）发行价格调整机制

当调价基准日出现时，公司有权在调价基准日出现后一周内召开董事会会议 审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。

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天奇股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

若 A、本次发行价格调整方案的生效条件满足；B、公司董事会审议决定对 发行价格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整，调整为调价基准日前 120 个交易日天奇股份股票交易均价的 90%。

若公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，公司后续则不再对发行价格 进行调整。

（7）发行股份数量调整

标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调 整。

本次价格调整方案尚需中国证监会正式核准，因此提醒投资者关于本次价格 调整方案不被核准导致无法实施的风险。 （二）股份锁定期

1 、发行股份购买资产

本次重组的交易对方天奇投资承诺，通过本次交易取得的上市公司股份，自 股份发行结束之日起 36 个月内不以任何方式转让。如本次交易完成后 6 个月内 上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产发行价，或 者交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次发行股份购买资产发行价的，其持有公 司股票的锁定期自动延长 6 个月。如监管规则或中国证监会、深交所对锁定有其 他要求的，将按照监管规则或中国证监会、深交所的要求执行。

若上述期间天奇股份发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权 行为的，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算，除权（息）参 考价格＝[（前收盘价格-现金红利）+配（新）股价格×流通股份变动比例]÷（1+ 流通股份变动比例）。

本次重组的交易对方沈德明承诺，通过本次重组取得的股份，自本次股份发 行结束之日起 12 个月内不得转让，如监管规则或中国证监会、深交所对锁定有 其他要求的，将按照监管规则或中国证监会、深交所的要求执行。

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天奇股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

同时，上述主体承诺，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的， 在案件调查结论明确以前，不转让其在上市公司拥有权益的股份。

2 、募集配套资金

本次交易的募集配套资金认购方黄伟兴承诺，其通过本次交易取得的上市公 司股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不以任何方式转让，但若政府监管机 构要求调整锁定期的，则该等股份的锁定期应当相应调整；之后按中国证监会和 深交所的有关规定执行。

天奇股份 2015 年第一期员工持股计划通过本次交易取得的上市公司股份， 自股份发行结束之日起 36 个月内不以任何方式转让。

如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确 以前，上述主体不转让其在上市公司拥有权益的股份。 （三）业绩承诺及补偿安排

本次交易的补偿义务人天奇投资承诺力帝集团 2015 年度、2016 年度、2017 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 4,000 万元、4,700 万元、5,400 万元。若本次重组未能在 2015 年实施完毕，则业绩承 诺及补偿期间往后顺延一年。如力帝集团届时实际实现的扣除非经常性损益后归 属于母公司股东净利润未达到上述利润承诺数，则天奇投资应就未达到利润承诺 的部分对上市公司进行补偿。补偿方式为：天奇投资先以本次交易认购的股份进 行补偿，不足时，再进行现金补偿。

股份补偿是指天奇投资将相应数量的上市公司股份由本次交易完成后的上 市公司以 1 元价格回购并注销。现金补偿是指天奇投资向本次交易完成后的上市 公司支付现金用于补偿。业绩承诺补偿的具体确定方式如下：

1 、股份补偿的确定方式

业绩承诺期的每一个会计年度结束后，天奇股份均应聘请具有证券、期货从 业资格的会计师事务所出具专项审核报告，力帝集团承诺净利润数与实际净利润

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天奇股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

数的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的专项审核报告确定。天奇 投资应就力帝集团承诺净利润数与实际净利润数的差额部分计算出每年应予补 偿的股份。

当期应补偿的股份数量=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末 累积实际净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×本次交易对价÷本 次发行价格－已补偿股份数（如有）

上述公式运用中，应遵循：

（1）净利润数为力帝集团扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 数；

（2）本次交易对价为天奇股份向天奇投资发行股份购买力帝集团 100%股权 的交易对价；

（3）本次发行价格为天奇股份向天奇投资发行股份购买力帝集团 100%股权 的发行股份价格；

（4）已补偿股份数为天奇投资在业绩承诺期内已经按照本协议公式计算并 已实施了补偿的股份总数。

在各年计算的应补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲 回。若业绩承诺期内因天奇股份分配股票股利、资本公积转增股本等除权、除息 行为而导致天奇投资持有的天奇股份股份数发生变化，则补偿股份的数量应调整 为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。若天 奇股份在业绩承诺期内实施了现金分红，对于应补偿股份数量所获现金分红的部 分，天奇投资应作相应返还。

2 、现金补偿的确定方式

在业绩承诺期内，如天奇投资通过本次交易认购的股份不足以补偿，则天奇 投资以现金进行补偿。

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天奇股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

当期应补偿的现金数额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末 累积实际净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×本次交易对价－ 已补偿股份数×本次发行价格－已补偿现金数。

上述公式运用中，应遵循：

（1）净利润数为力帝集团扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 数；

（2）本次交易对价为天奇股份向天奇投资发行股份购买力帝集团 100%股权 的交易对价；

（3）本次发行价格为天奇股份向天奇投资发行股份购买力帝集团 100%股权 的发行股份价格；

（4）已补偿股份数为天奇投资在业绩承诺期内已经按照协议公式计算并已 实施了补偿的股份总数；

（5）已补偿现金数为天奇投资在业绩承诺期内已经按照本协议公式计算并 已实施了补偿的现金总数。

在各年计算的现金补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的现金不冲回。

3 、减值测试及补偿

在业绩承诺期届满时，天奇股份应对标的资产做减值测试，并聘请具有证券、 期货从业资格的会计师事务所对该减值测试结果出具专项审核意见。如果业绩承 诺期届满时力帝集团减值额>（业绩承诺期内天奇投资已补偿股份数额×本次发 行价格+已补偿现金数额），则天奇投资还需另行向上市公司补偿差额部分。天 奇投资应当先以其本次交易取得的届时尚未出售的上市公司股份进行补偿，该等 应补偿的股份由天奇股份以 1 元的总价进行回购并予注销。减值补偿股份数量的 计算公式为：

减值补偿股份数量=减值补偿金额÷本次发行价格

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天奇股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

减值补偿金额为本次重组力帝集团 100%股权的交易价格减去业绩承诺期届 满时力帝集团 100%股权的评估值及天奇投资已支付的补偿额, 并扣除业绩承诺 期内力帝集团增资、减资、接受赠予以及利润分配等因素对资产价值的影响。

如因天奇股份在业绩承诺期内及结束后分配股票股利、资本公积转增股本等 除权、除息行为导致天奇投资持有的上市公司股份数量发生变化，则天奇投资对 力帝集团 100%股权减值进行补偿的补偿股份数量应作相应调整。

如按以上方式计算的减值补偿股份数量大于天奇投资因本次交易取得的届 时尚未出售的股份数量时，差额部分由天奇投资以现金补偿。

4 、以下根据《业绩承诺补偿协议》中对业绩补偿的安排，举例说明业绩补 偿情况：

天奇投资承诺，力帝集团 2015 年、2016 年、2017 年经审计的扣除非经常性 损益后归属于母公司股东净利润分别不低于 4,000 万元、4,700 万元、5,400 万元。 本次标的资产力帝集团最终作价为 49,000.00 万元，发行股份购买资产的股票发 行价格为 12.17 元/股。假设 2015 年、2016 年、2017 年力帝集团实际实现的净利 润为 4,200 万元、4,300 万元、5,000 万元，即 2016 年、2017 年未达到承诺净利 润。根据《业绩承诺补偿协议》确定的补偿原则，天奇投资应就未达到利润承诺 的部分对上市公司进行补偿。补偿方式为：天奇投资先以本次交易认购的股份进 行补偿，不足时，再进行现金补偿。

补偿方天奇投资各期补偿股份数量具体计算方法如下：

（1）2015 年补偿方合计应补偿股份数量=（截至当期期末累积承诺净利润 数－截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和 ×本次交易对价÷本次发行价格－已补偿股份数=（40,000,000－42,000,000） － ×490,000,000÷12.17÷141,000,000 0= -571,106 股。

根据《业绩承诺补偿协议》约定，在各年计算的应补偿股份数量小于 0 时， 按 0 取值，即当期不需要进行补偿。

（2）2016 年补偿方合计应补偿股份数量=（截至当期期末累积承诺净利润 数－截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和

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天奇股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

×本次交易对价 ÷本次发行价格－已补偿股份数 =（40,000,000+47,000,000 － － － 42,000,000 43,000,000）×490,000,000÷12.17÷141,000,000 0= 571,106 股。

天奇投资应先以本次交易认购的股份进行补偿，全额承担上述 571,106 股的 补偿义务。

（3）2017 年补偿方合计应补偿股份数量=（截至当期期末累积承诺净利润 数－截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和 × 本次交易对价 ÷ 本次发行价格－已补偿股份数 = － － （ 40,000,000+47,000,000+54,000,000 42,000,000 43,000,000-50,000,000 ） － ×490,000,000÷12.17÷141,000,000 571,106= 1,142,211 股。

天奇投资应先以本次交易认购的股份进行补偿，全额承担上述 1,142,211 股 的补偿义务。

独立财务顾问认为：天奇股份与天奇投资签署的《业绩承诺补偿协议》中关 于业绩承诺及补偿安排的约定具有可行性，能有效保护上市公司及其股东的合法 权益。

从维护上市公司利益的角度出发，天奇投资对力帝集团业绩承诺的上述净利 润实现数不包括力帝集团由于配套募集资金所产生收益或者费用，即如果未来年 度在对力帝集团承诺业绩完成情况进行审计时，可以区分力帝集团由于配套募集 资金产生的收益或者费用，则应在力帝集团经审计的扣除非经常性损益后的净利 润的基础上，扣除标的资产由于配套募集资金产生的收益或者费用；如果未来年 度在对力帝集团承诺业绩完成情况进行审计时，无法区分力帝集团使用自有资金 和配套募集资金产生的经营效益时，应在力帝集团经审计的扣除非经常性损益后 的净利润的基础上，以力帝集团当年实际使用配套募集资金为基数按照同期银行 贷款利率（利率根据使用募集资金时中国人民银行公布的 3 年期银行贷款基础利 率确定）计算的金额，扣除标的资产实际使用配套募集资金的资金使用费。

本次交易对方沈德明不参与业绩承诺与补偿安排。

二、本次交易完成后的后续安排

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天奇股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

根据天奇股份与沈德明签署《发行股份及支付现金购买资产协议》中的约定， 自本次交易完成后，未经天奇股份同意，沈德明持有的宁波回收剩余 33.50%股 权自本次交易实施完毕之日起未满 24 个月不得转让；24 个月届满后，沈德明有 权要求天奇股份购买其持有的宁波回收全部或部分剩余股权，但沈德明需提前 1 个月书面通知天奇股份。双方共同确认，宁波回收剩余 33.50%股权的作价依据 为出售股权时宁波回收评估值与本次交易的宁波回收评估值孰高原则确定。

三、本次交易支付方式、募集配套资金安排

（一）本次交易支付方式

为支付收购力帝集团 100%股权的交易对价，天奇股份将向天奇投资发行 40,262,941 股股份。为支付收购宁波回收 66.50%股权的交易对价，天奇股份将向 沈德明发行 3,551,766 股股份，并向沈德明支付现金对价 4,322.50 万元。

（二）募集配套资金安排

为提高本次交易完成后的整合绩效，上市公司拟向黄伟兴、天奇股份 2015 年第一期员工持股计划采用锁价方式发行股份募集配套资金，募集配套资金总额 约为 13,000 万元，不超过拟购买资产交易价格的 100%，扣除本次交易中介机构 费用后，将用于支付本次交易的现金部分对价、宁波回收拟建的报废汽车拆解提 升项目、力帝集团拟建的城市垃圾处理装备生产基地建设项目。

本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配 套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

四、标的资产的估值

（一）力帝集团 100% 股权的估值

本次交易标的资产之中的力帝集团 100%股权的估值，由于力帝集团主要从 事股权投资业务，实际经营业务主要由下属两家控股子公司力帝股份与力帝机械 进行，因此评估机构对力帝集团主要采用资产基础法进行评估，对其长期股权投 资中子公司力帝股份、力帝机械采用收益法、资产基础法两种方法评估，并采用 收益法评估结果作为各自股权价值的最终评估结论。截至评估基准日 2015 年 5

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天奇股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

月 31 日力帝集团 100%股权评估值为 49,198.42 万元，合并报表归属于母公司所 有者的权益账面值为 20,816.21 万元，评估增值 28,382.21 万元，评估增值率为 136.35%。交易双方经过友好协商，力帝集团 100%股权交易作价 49,000.00 万元。 （二）宁波回收 66.50% 股权的估值

本次交易标的资产之中的宁波回收 66.50%股权采用资产基础法和收益法评 估，评估机构采用收益法评估结果作为宁波回收 66.50%股权价值的最终评估结 论。截至评估基准日 2015 年 5 月 31 日，宁波回收 100%股权的评估价值为 13,491.23 万元，合并报表归属于母公司所有者权益账面值 6,281.07 万元，评估 增值 7,210.16 万元，增值率为 114.80%。交易双方经过友好协商，确定宁波回收 100%股份作价 13,000.00 万元，宁波回收 66.50%股权的交易价格为 8,645.00 万 元。

五、本次交易不构成重大资产重组

本次交易中，天奇股份拟购买力帝集团 100%股权、宁波回收 66.50%股权。 根据天奇股份、力帝集团、宁波回收经审计的财务数据以及交易作价情况， 相关财务比例计算如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	天奇股份	力帝集团	宁波回收	财务指标占比
资产总额与交易额孰高	389,281.95	49,000.00	8,645.00	14.81%
净资产额与交易额孰高	142,588.22	49,000.00	8,645.00	40.43%
2014年度营业收入	178,116.74	15,351.58	2,287.52	9.90%

根据《重组办法》的规定，本次交易未构成中国证监会规定的上市公司重大 资产重组行为。但因本次交易的部分对价以发行股份的方式支付，本次交易需经 中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。

六、本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，不构成借壳上市

本次交易前，公司控股股东、实际控制人为黄伟兴，持有公司 17.65%的股 份。本次交易完成后，黄伟兴直接持有公司 16.70%的股份，通过天奇投资间接

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天奇股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

持有公司 10.78%的股份，黄伟兴实际控制公司 27.48%的股份。如果本次募集配 套资金未完成，则黄伟兴直接持有公司 15.53%的股份，通过天奇投资间接持有 公司 11.04%的股份，黄伟兴实际控制公司 26.57%的股份。因此无论募集配套资 金是否完成，公司控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不会导致上市 公司控制权发生变更，不属于《重组办法》第十三条规定的交易情形，不构成借 壳上市。

七、本次交易构成关联交易

本次发行股份购买资产的交易对方天奇投资为公司实际控制人黄伟兴控制 的公司，与本公司存在关联关系。天奇投资认购上市公司非公开发行股份的行为， 构成关联交易。

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方沈德明在本次交易前与上市 公司及其关联方之间不存在关联关系。 本次交易募集配套资金的认购方之一黄伟兴，系本公司的控股股东和实际控 制人，与本公司存在关联关系。黄伟兴认购上市公司募集配套资金发行股份的行 为，构成关联交易。

本次交易募集配套资金的认购方之一天奇股份 2015 年第一期员工持股计 划，其参与人员包括公司的董事、监事及高级管理人员，与本公司存在关联关系。 天奇股份 2015 年第一期员工持股计划认购上市公司募集配套资金发行股份的行 为，构成关联交易。

综上所述，本次交易构成关联交易。

在本公司董事会审议相关关联议案时，关联董事黄伟兴、黄斌、费新毅已回 避表决，由非关联董事表决通过；在本公司股东大会审议相关关联议案时，关联 股东应回避表决，由非关联股东表决通过。

八、本次交易完成后，天奇股份的股权分布仍符合上市条件

向交易对方发行股份支付交易对价及向黄伟兴、天奇股份 2015 年第一期员 工持股计划发行股份募集配套资金方案实施完成后，天奇股份的股本将由

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天奇股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

32,101.08 万股变更为 37,355.04 万股（募集配套资金发股数量按上限即 872.48 万股计算），社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股 本的 25%。

因此，本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》 等法律法规规定的股票上市条件。

九、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

1 、发行股份购买资产完成后，配套融资完成之前

股东名称	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
	数量（万股）	比例（%）	数量（万股）	比例（%）
黄伟兴	5,666.54	17.65	5,666.54	15.53
白开军	1,530.63	4.77	1,530.63	4.20
杨雷	615.98	1.92	615.98	1.69
天奇投资			4,026.29	11.04
沈德明			355.18	0.97
其他公众股	24,287.93	75.66	24,287.93	66.57
股本总额	32,101.08	100.00	36,482.55	100.00

2 、发行股份购买资产和配套融资均完成后

本次配套融资发行的股份数将不超过 872.48 万股，如按照 872.48 万股的发 行上限测算，配套融资完成后的股本结构为：

股东名称	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
	数量（万股）	比例（%）	数量（万股）	比例 （%）
黄伟兴	5,666.54	17.65	6,237.01	16.70
白开军	1,530.63	4.77	1,530.63	4.10
杨雷	615.98	1.92	615.98	1.65
天奇投资			4,026.29	10.78
沈德明			355.18	0.95
天奇股份2015年第一期员工持股计划			302.01	0.81

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天奇股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

其他社会公众股	24,287.93	75.66	24,287.93	65.02
股本总额	32,101.08	100.00	37,355.04	100.00

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

依据天奇股份编制的备考财务报告（假设天奇股份已于 2014 年 1 月 1 日完 成本次重组，即天奇股份已持有力帝集团 100%股权、宁波回收 66.50%的股权）， 以 2015 年 5 月 31 日作为对比基准日，天奇股份本次交易前后主要财务数据如下 （未考虑发行股份募集配套资金的影响）：

单位：万元

			单位：万元
项目	2015 年1-5 月（交易前）	2015 年1-5 月备考数	增幅（%）
总资产	382,953.71	432,572.98	12.96
净资产	165,022.27	194,836.59	18.07
营业收入	66,642.36	74,219.09	11.37
净利润	3,720.21	5,142.23	38.22
基本每股收益（元/股）	0.09	0.11	22.22

十、本次交易已履行及尚需履行的审批程序

（一）本次交易已履行的审批程序

2015 年 1 月 26 日，天奇投资作出决定，同意进行本次交易。

2015 年 1 月 19 日，宁波回收召开股东会，同意沈德明进行本次交易，其他 股东放弃对拟转让股份的优先购买权。

2015 年 1 月 27 日，公司第五届董事会第二十四次会议审议通过了《关于< 天奇自动化工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易预案>的议案》及其他相关议案。

2015 年 7 月 20 日，公司第五届董事会第三十二次会议审议通过了《关于< 天奇自动化工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易报告书（草案）>的议案》及其他相关议案。

（二）本次交易尚须履行的审批程序

• 1、本次交易方案尚须取得公司股东大会的批准。

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天奇股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

2、中国证监会对上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金方案的核准。

本次交易未构成重大资产重组，但涉及发行股份购买资产，尚需取得公司股 东大会审议批准，并报中国证监会核准后方可实施，在取得批准前不得实施本次 交易方案。同时，本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或 核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

十一、本次交易相关方作出的重要承诺

序号	承诺主体	承诺名称	承诺的主要内容
1	黄伟兴	关于不存在《关于加强 与上市公司重大资产重 组相关股票异常交易监 管的暂行规定》第十三 条规定中不得参与任何 上市公司重大资产重组 的情形的声明	本人及本人控制的机构，均不存在因涉嫌重大资 产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦 查的情况，最近三年亦不存在被中国证券监督管 理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究 刑事责任的情况。
2		关于保持上市公司独立 性的承诺函	为保证本次重组实施完毕后上市公司的独立性， 本人将从以下方面保证上市公司的独立性：资产 完整性、人员独立性、财务独立性、机构独立性、 业务独立性，并承诺不利用上市公司控股股东地 位损害上市公司及其他股东的利益。
3		关于所提供的信息、文 件、资料之真实性、准 确性、完整性的承诺函	本人已向天奇自动化工程股份有限公司（“上市 公司”）提供有关天奇自动化工程股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 （“本次交易”）等事宜的相关信息、文件、资 料，并保证所提供的信息、文件、资料的真实性、 准确性、完整性。 根据本次交易进程，需要本人及本人下属公司补 充提供相关文件、资料和信息时，本人及本人下 属公司保证继续提供的信息仍然符合真实、准 确、完整、有效的要求。 本人承诺，对上述项下所提供信息、文件、资料 的真实性、准确性、完整性依法承担法律责任。
4		关于股份锁定及减持的 承诺函	1、本人通过本次交易获得的股份自发行结束之 日起36个月内不得以任何方式转让。 2、本次发行结束后，就本次交易本人获得的上 市公司股份，因上市公司发生除权除息事项而增 加的股份，亦应遵守上述承诺。 3、如监管规则或中国证券监督管理委员会、深

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天奇股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

			圳证券交易所对锁定有其他要求的，本人将按照 监管规则或中国证券监督管理委员会、深圳证券 交易所的要求执行。
5		关于黄伟兴诉讼、仲裁 及行政处罚情况的说明	本人最近5年内不存在受到行政处罚（与证券市 场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，亦不存 在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁 事项。
6		关于避免与天奇自动化 工程股份有限公司发生 同业竞争的声明与承诺 函	在本人作为上市公司控股股东期间，本人及本人 控制的企业不直接或间接从事或发展与上市公 司、上市公司控股子公司（含本次交易完成后的 控股子公司）经营范围相同或相类似的业务或项 目，也不为自己或代表任何第三方成立、发展、 参与、协助任何企业与上市公司进行直接或间接 的竞争；本人不利用从上市公司处获取的信息从 事、直接或间接参与与上市公司相竞争的活动； 在可能与上市公司存在竞争的业务领域中出现 新的发展机会时，给予上市公司优先发展权；如 上市公司经营的业务与本人以及受本人控制的 任何其他企业或其他关联公司构成或可能构成 实质性竞争，本人同意上市公司有权以公平合理 的价格优先收购本人在该企业或其他关联公司 中的全部股权或其他权益，或如上市公司决定不 予收购的，本人同意在合理期限内清理、注销该 等同类营业或将资产转给其他非关联方；本人不 进行任何损害或可能损害上市公司利益的其他 竞争行为。 本人愿意承担因违反上述承诺给上市公司造成 的全部经济损失。
7		关于规范关联交易的承 诺函	1、对于未来可能的关联交易，本人将善意履行 作为上市公司控股股东的义务，不利用本人的控 股股东地位，就上市公司与本人及本人控制的企 业相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使 上市公司的股东大会或董事会做出损害上市公 司和其他股东合法权益的决议。 2、本人及本人的关联方不以任何方式违法违规 占用上市公司资金及要求上市公司违法违规提 供担保。 3、如果上市公司与本人及本人控制的其他企业 发生无法避免或有合理原因的关联交易，则本人 承诺将促使上述关联交易遵循市场公正、公平、 公开的原则，依照正常商业条件进行。本人将不 会要求，也不会接受上市公司给予优于其在一项 市场公平交易中向第三方给予的条件。 4、本人将严格遵守和执行上市公司关联交易管

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			理制度的各项规定，如有违反以上承诺及上市公 司关联交易管理制度而给上市公司造成损失的 情形，将依法承担相应责任。
8	天奇股份 及全体董 事、监事、 高级管理 人员	关于不存在《关于加强 与上市公司重大资产重 组相关股票异常交易监 管的暂行规定》第十三 条规定中不得参与任何 上市公司重大资产重组 的情形的声明	本公司以及本公司的董事、监事、高级管理人员 及其控制的机构，均不存在因涉嫌重大资产重组 相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情 况，最近三年亦不存在被中国证券监督管理委员 会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责 任的情况。
9		天奇自动化工程股份有 限公司及其董事、监事、 高级管理人员关于重大 资产重组信息披露和申 请文件的承诺函	本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机 关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案 件调查结论明确之前，不转让其在天奇股份拥有 权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易 日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交天 奇股份董事会，由董事会代全体董事、监事、高 级管理人员向证券交易所和登记结算公司申请 锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权 董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公 司报送全体董事、监事、高级管理人员的身份信 息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易 所和登记结算公司报送董事、监事、高级管理人 员的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和 登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发 现存在违法违规情节，全体董事、监事、高级管 理人员承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿 安排。
10	天奇股份	关于重大资产重组有关 事宜的说明	1、天奇股份不存在权益被控股股东或实际控制 人严重损害且尚未消除的情形。 2、天奇股份及其附属公司不存在违规对外提供 担保且尚未解除的情形。 3、天奇股份现任董事、高级管理人员不存在最 近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚， 最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的 情形； 4、天奇股份或其现任董事、高级管理人员不存 在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违 法违规正被中国证监会立案调查的情形； 5、天奇股份不存在严重损害投资者合法权益和 社会公共利益的情形。 6、天奇股份不存在根据有关法律、法规、规范

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			性文件及其《公司章程》的规定而需终止的情形。
11	天奇投资	关于不存在《关于加强 与上市公司重大资产重 组相关股票异常交易监 管的暂行规定》第十三 条规定中不得参与任何 上市公司重大资产重组 的情形的声明	本公司以及本公司的董事、监事、高级管理人员 及其控制的机构，均不存在因涉嫌重大资产重组 相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情 况，最近三年亦不存在被中国证券监督管理委员 会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责 任的情况。
12		关于所提供的信息、文 件、资料真实性、准确 性、完整性的承诺函	根据本次交易进程，需要本公司及本公司下属公 司补充提供相关文件、资料和信息时，本公司及 本公司下属公司保证继续提供的信息仍然符合 真实、准确、完整、有效的要求。 本公司承诺，对上述项下所提供信息、文件、资 料的真实性、准确性、完整性依法承担个别和连 带的法律责任。 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查 或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论 以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于 收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让 的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由 董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司 申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的， 授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结 算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申 请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司 报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券 交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调 查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定 股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
13		关于股份锁定及减持的 承诺函	1、本公司通过本次交易获得的股份自发行结束 之日起36个月内不得以任何方式转让。 2、本次交易完成后6个月内如天奇股份股票连 续20个交易日的收盘价低于天奇股份向本公司 发行股份的发行价，或者交易完成后6个月期末 收盘价低于天奇股份向本公司发行股份的发行 价的，本公司持有天奇股份股票的锁定期自动延 长至少6个月。 3、本次发行结束后，就本次交易本公司获得的 上市公司股份，因天奇股份发生除权除息事项而 增加的股份，亦应遵守上述承诺。 4、如监管规则或中国证券监督管理委员会、深 圳证券交易所对锁定有其他要求的，本公司将按 照监管规则或中国证券监督管理委员会、深圳证

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			券交易所的要求执行。
14		业绩承诺补偿协议	天奇投资承诺力帝集团2015年度、2016年度、 2017 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于 母公司股东的净利润分别不低于4,000 万元、 4,700万元、5,400万元。若本次重组未能在2015 年实施完毕，则业绩承诺及补偿期间往后顺延一 年。如力帝集团届时实际实现的扣除非经常性损 益后归属于母公司股东净利润未达到上述利润 承诺数，则天奇投资应就未达到利润承诺的部分 对上市公司进行补偿。补偿方式为：天奇投资先 以本次交易认购的股份进行补偿，不足时，再进 行现金补偿。
15		关于宜昌力帝环保科技 集团有限公司股权之权 属清晰完整的承诺函	1、本次交易标的资产为股权，本次交易不涉及 行业主管部门对股权转让的审批事项； 2、力帝集团的历次出资均是真实的，且足额到 位，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资 等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行 为； 3、力帝集团公司章程等文件中不存在阻碍本次 交易的限制性条款； 4、本公司对本次交易中拟转让的股权拥有完整、 清晰的权利，该股权不存在任何权属争议，未被 设定任何质押或任何其他形式的权利限制，不存 在影响力帝集团合法存续的情形；不存在委托持 股、信托持股或其他任何为第三方代持股权的情 形；不存在与本次交易涉及的股权有关的未决或 潜在的诉讼、仲裁或行政处罚。 5、本公司为依法有效存续的企业，不存在根据 法律、法规、规范性文件及其他相关文件规定需 要终止的情形。
16		关于保持上市公司独立 性的承诺函	为保证本次重组实施完毕后上市公司的独立性， 本公司将从以下方面保证上市公司的独立性：资 产完整性、人员独立性、财务独立性、机构独立 性、业务独立性，并承诺不利用上市公司股东地 位损害上市公司及其他股东的利益。
17	天奇投资 及董事、 高级管理 人员	关于诉讼、仲裁及行政 处罚情况的说明	最近5年内不存在受到行政处罚（与证券市场明 显无关的除外）、刑事处罚的情形，亦不存在涉 及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁事项。
18	沈德明	关于所提供的信息、文 件、资料之真实性、准 确性、完整性的承诺函	根据本次交易进程，需要本人及本人下属公司补 充提供相关文件、资料和信息时，本人及本人下 属公司保证继续提供的信息仍然符合真实、准 确、完整、有效的要求。

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天奇股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

			本人承诺，对上述项下所提供信息、文件、资料 的真实性、准确性、完整性依法承担法律责任。 如本人在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机 关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形 成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权 益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日 内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市 公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登 记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁 定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所 和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信 息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结 算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权 证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。 如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁 定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
19		关于股份锁定的承诺函	1、本人通过本次交易获得的上市公司股份自发 行结束之日起12个月内不得以任何方式转让。 2、本次发行结束后，就本次交易本人获得的上 市公司股份，因上市公司发生除权除息事项而增 加的股份，亦应遵守上述承诺。 3、如相关监管规则或中国证券监督管理委员会、 深圳证券交易所对股份锁定有其他要求的，本人 将按照监管规则或中国证券监督管理委员会、深 圳证券交易所的要求执行。
20		关于沈德明诉讼、仲裁 及行政处罚情况的说明	本人最近5年内不存在受到行政处罚（与证券市 场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，亦不存 在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁 事项。
21		关于宁波市废旧汽车回 收有限公司股权之权属 清晰完整的承诺函	1、本次交易标的资产为股权，本次交易不涉及 行业主管部门对股权转让的审批或备案事项； 2、宁波回收的历次出资均是真实的，且足额到 位，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资 等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行 为； 3、宁波回收公司章程等文件中不存在阻碍本次 交易的限制性条款； 4、本人对本次交易中拟转让的股权拥有完整、 清晰的权利，该股权不存在任何权属争议，未被 设定任何质押或任何其他形式的权利限制，不存 在影响宁波回收合法存续的情形；不存在委托持 股、信托持股或其他任何为第三方代持股权的情 形；不存在与本次交易涉及的股权有关的未决或

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潜在的诉讼、仲裁或行政处罚。 5、本人为中国国籍，无境外永久居留权。

十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露的义务

本公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披 露及相关各方行为的通知》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市 公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采 取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上 市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续严 格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。

（二）严格履行相关程序

本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。 本次交易事项在提交董事会会议审议前，已经独立董事事前认可。本次交易标的 已由具有证券业务资格的会计师事务所进行审计，并由具有证券业务资格的评估 机构进行评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。上市公司编制的《重 组报告书》已提交董事会讨论，关联董事回避表决。独立董事已对本次交易的公 允性发表独立意见，独立财务顾问和国浩律师已分别对本次交易出具独立财务顾 问报告和法律意见书。本次交易尚待股东大会审议。

（三）网络投票安排

本公司董事会将在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告，提 醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。公司将严格按照中国证监会 的有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，关联股东将回避表决，并采用 现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益， 同时除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5% 以上股份的股东以外，上市公司将对其他股东的投票情况单独统计并予以披露。 （四）标的资产利润补偿安排

根据《发行股份购买资产协议》及《业绩承诺补偿协议》，承担补偿义务的 交易对方天奇投资承诺力帝集团 2015 年度、2016 年度、2017 年度经审计的扣除

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非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 4,000 万元、4,700 万元、 5,400 万元。具体详见本报告书“第八章 本次交易主要合同的主要内容”之 “一、关于购买力帝集团 100%股权之相关合同主要内容”之“（二）《业绩承诺 补偿协议》”。

（五）本次交易后公司不存在摊薄每股收益的情况

根据公司编制的备考财务报告，本次交易前，公司 2014 年的基本每股收益 为 0.30 元，本次交易完成后，公司 2014 年备考财务报告的基本每股收益为 0.38 元，基本每股收益将上升，不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。

十三、独立财务顾问的保荐机构资格

本公司聘请华泰联合证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问，华泰 联合证券有限责任公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。

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第二章 重大风险提示

投资者在评价本次资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披 露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、与本次交易相关的风险

（一）审批风险

本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于本公司股东大会对本次 交易的批准、中国证监会对本次交易的核准等。本次交易能否取得上述批准或核 准及取得上述批准或核准时间存在不确定性，提请广大投资者注意相关审批风 险。

（二）本次交易可能终止的风险

在本次资产收购的筹划及实施过程中，交易各方采取了严格的保密措施，天 奇股份的股票在连续停牌前并未出现二级市场股价异动的情况；上市公司组织相 关主体进行的自查中未发现存在内幕交易的情形，也未接到相关主体因涉嫌内幕 交易被立案调查或立案侦查的通知。如在未来的重组工作进程中出现“本次重组 相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查”的情形，根据中国证监会颁布的 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》及深交 所颁布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》， 可能导致本次资产重组的暂停或终止。此外，在本次交易审核过程中，交易各方 可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方 案的措施达成一致，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方及天奇股份均 有可能选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。

（三）募集配套资金未被证监会批准或募集失败的风险

本次交易方案中，上市公司拟向黄伟兴、天奇股份 2015 年第一期员工持股 计划发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 13,000.00 万元，其中 4,322.50 万元用于支付本次重组的现金对价。募集配套资金事项尚需中国证监会核准，存 在一定的审批风险。

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募集配套资金认购方黄伟兴已经就本次交易中募集配套资金事宜与上市公 司签署了《股份认购协议》，对认购股份数量、金额、违约责任等进行了约定。 如天奇股份 2015 年第一期员工持股计划职工认购金额未达到拟设立金额，则由 黄伟兴对差额部分予以认购。若公司股票二级市场价格出现重大波动或其他因素 导致黄伟兴未能按照约定的付款期限、付款金额及时足额向上市公司支付认购资 金，或因其不能按协议预定认购资金，导致本次募集配套资金发行失败，黄伟兴 应承担相应的违约责任。

尽管如此，若黄伟兴出现违约行为，仍将影响本次募集配套资金进程，甚至 可能影响本次重组现金对价的及时支付，提请投资者注意配套融资审批及实施风 险。

（四）标的资产评估增值较大的风险

截至 2015 年 5 月 31 日，力帝集团合并报表归属于母公司所有者的权益账面 值为 20,816.21 万元，力帝集团 100%股权的评估价值为 49,198.42 万元，评估增 值 28,382.21 万元，增值率为 136.35%。标的资产的估值较账面净资产增值较高， 主要原因是：力帝集团具有较高的资产盈利能力、突出的行业地位，核心竞争力 是其在多年金属再生资源加工领域中积累的技术经验、管理经验，因此其账面净 资产无法反映全部企业价值。

截至 2015 年 5 月 31 日，宁波回收合并报表归属于母公司所有者权益账面值 6,281.07 万元，宁波回收 100%股权的评估价值为 13,491.23 万元，评估增值 7,210.16 万元，增值率为 114.80%。标的资产的估值较账面净资产增值较高，主 要原因是：宁波回收是宁波地区范围唯一一家具有报废汽车回收拆解资质的企 业，具有稀缺的经营资质，因此其账面净资产无法反映该公司的全部企业价值。

由于收益法估值的依据是对未来收益的预测，且上述预测是依据一系列假设 作出的，如未来出现预期之外的重大变化，可能导致标的资产的估值与实际情况 不符。公司提醒投资者关注本次交易拟注入资产评估增值较大的风险。

（五）标的公司未来年度的毛利率和营业收入增长率对其估值影响较大的 风险

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在本次对力帝集团 100%的股权和宁波回收 66.50%的股权的价值进行评估 时，采用了收益法评估结论。力帝集团和宁波回收两家公司未来年度的收入和利 润的预测数据对其评估价值有较大影响，尤其是标的公司未来年度的营业收入增 长率和毛利率等两项指标对其盈利预测和估值影响较大。提请投资者关注此风 险。

1 、营业收入及毛利率变动对力帝集团估值影响的敏感性分析

（1）预测期内营业收入增长率变动对力帝集团估值影响的敏感性分析

营业收入增长率变动量	评估值（万元）	评估值变动率
2%	53,306.06	8.35%
1%	51,252.29	4.17%
0%	49,198.42	0.00%
-1%	47,144.65	-4.17%
-2%	45,090.75	-8.35%

（2）预测期内毛利率变动对力帝集团估值影响的敏感性分析

毛利率变动量	评估值（万元）	评估值变动率
2%	54,870.88	11.53%
1%	52,034.66	5.76%
0%	49,198.42	0.00%
-1%	46,362.20	-5.76%
-2%	43,525.97	-11.53%

2 、营业收入及毛利率变动对宁波回收估值影响的敏感性分析

（1）预测期内营业收入增长率变动对宁波回收估值结果的敏感性分析

营业收入增长率变动量	评估值（万元）	评估值变动率
2%	14,032.00	4.01%
1%	13,761.59	2.00%
0%	13,491.23	0.00%
-1%	13,220.86	-2.00%
-2%	12,950.46	-4.01%

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（2）预测期内毛利率变动对宁波回收估值结果的敏感性分析

毛利率变动量	评估值（万元）	评估值变动率
2%	14,332.22	6.23%
1%	13,911.72	3.12%
0%	13,491.23	0.00%
-1%	13,070.74	-3.12%
-2%	12,650.24	-6.23%

（六）标的公司业绩承诺无法实现的风险

1 、力帝集团的业绩承诺无法实现的风险

为了更好的保护中小投资者的利益，交易对方天奇投资承诺力帝集团 2015 年度、2016 年度、2017 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的 净利润分别不低于 4,000 万元、4,700 万元、5,400 万元。

力帝集团目前的主要收入来源于金属打包、金属剪切及废钢破碎生产线等再 生资源加工设备的销售，与国家对废金属加工设备行业支持力度相关性较大。商 务部、财政部在《关于加快推进再生资源回收体系建设的通知》（商商贸发 [2009]142 号）中提出再生资源主要品种回收率要达到 80%，实现再生资源回收 的产业化。同时，商务部在《关于进一步推进再生资源回收行业发展的指导意见》 （商商贸发[2010]187 号）中提出要采用现代化机械设备，提高再生资源回收的 分拣加工能力。在上述政策背景下，各类废旧金属资源回收企业将持续增加对再 生资源加工设备的投资规模，力帝集团的销售收入也将随之实现持续增长。如国 家对废金属加工设备行业支持力度发生变化，或力帝集团自身在经营中获取的订 单的比例下降，天奇投资对力帝集团的业绩承诺存在不能实现的风险。

2 、本次交易估值及未做业绩承诺的风险

天奇股份拟向沈德明发行股份及支付现金，购买其持有的宁波回收 66.50% 的股权，对价约为 8,645.00 万元，该交易系产业并购，交易双方就本次重组事项 进行洽谈过程中未将业绩承诺补偿事宜作为本次交易的条件，提请投资者关注宁 波回收业绩波动可能产生的风险。

（七）收购整合风险

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本次交易完成后，力帝集团、宁波回收将成为本公司的子公司，并作为不同 的经营主体独立运作经营。然而，从公司经营和资源整合的角度，上市公司与标的 公司之间仍需在公司治理结构、员工管理、财务管理、客户管理、资源管理、制度 管理以及业务拓展等方面进行一定的整合。本次交易完成后能否通过整合既保证 上市公司对标的公司的控制力，又保持标的公司原有竞争优势并充分发挥本次交 易的协同效应，具有不确定性，整合结果可能未能充分发挥本次交易的协同效应， 从而对公司和股东造成损失。

（八）本次交易形成的商誉减值风险

本次交易作价较标的资产账面净资产增值较多，根据《企业会计准则》规定， 天奇股份本次收购宁波回收 66.50%的股权属于非同一控制下的企业合并，合并 对价超出可辨识资产公允价值的部分将确认为商誉，根据评估师资产基础法确认 的宁波回收在评估基准日的股东全部权益评估值与合并对价之间的差额，本次交 易形成的商誉约为 4,583.21 万元，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未 来每年年度终了进行减值测试。由于报废汽车回收拆解行业盈利能力受到国家宏 观政策、行业资质管理等多方面因素的影响进而可能存在较大波动，如果标的公 司未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，商誉减值会直接影响上市公 司的经营业绩，减少上市公司的当期利润，若一旦集中计提大额的商誉减值，将 对上市公司盈利水平产生较大的不利影响。

本次交易完成后，本公司将利用上市公司和标的公司在产品线、管理团队、 销售渠道等方面进行资源整合，积极发挥标的公司的优势，保持标的公司的持续 竞争力，将因本次交易形成的商誉对上市公司未来业绩的影响降到最低程度。

本次交易完成后，力帝集团将按照同一控制下企业合并编制合并报表，不产 生商誉。

二、标的公司的经营风险

（一）宁波回收的风险

• 1 、宁波回收使用的部分土地存在土地使用风险

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截至本报告书签署日，宁波回收象山分公司、宁海分公司、镇海分公司租赁 的土地用途为仓储用地，奉化分公司租赁村集体的闲置土地，鄞州分公司租赁的 一块场地为村集体所有的已被纳入征收计划的居住用地，以上分公司租赁该等土 地用于废旧汽车的堆放及拆解，土地租赁合同关系存在被认定为无效的可能性。 虽然宁波回收可以在较短时间内再选择租赁其他场地，但仍然可能存在对宁波回 收未来的生产运营产生不利影响，提醒投资者注意投资风险。

2 、宁波回收剩余 33.50% 股权收购价格可能高于后续实际评估值的风险

根据公司与沈德明签署《发行股份及支付现金购买资产协议》中的约定，自 本次交易完成后，未经公司同意，沈德明持有的宁波回收剩余 33.50%股权自本 次交易实施完毕之日起未满 24 个月不得转让；24 个月届满后，沈德明有权要求 公司购买其持有的宁波回收全部或部分剩余股权，但沈德明需提前 1 个月书面通 知公司。双方共同确认，宁波回收剩余 33.50%股权的作价依据为出售股权时宁 波回收评估值与本次交易的宁波回收评估值孰高原则确定。

根据上述协议约定，若宁波回收未来经营因行业政策调整、市场竞争加剧、 下游行业发展低迷等因素受到不利影响，宁波回收剩余 33.50%股权在未来出售 给上市公司时的评估价值将可能低于本次交易作价，因其作价依据仍为本次交易 的宁波回收评估值，存在收购价格可能高于后续实际评估值的风险，提请投资者 关注。

3 、政策风险

报废汽车回收拆解行业涉及安全、环保、资源利用，是汽车产业可持续发展 的重要环节，长期受到国家政策扶持。2014 年受商务部办公厅《关于进一步加 强报废汽车回收拆解管理促进黄标车、老旧车淘汰有关工作的通知》（商办建函 [2014]606 号）及宁波市政府《关于印发加快黄标车淘汰工作实施方案和鼓励黄 标车提前淘汰政府奖励补贴实施办法的通知》（甬政办发[2014]4 号）等有关黄 标车报废政策的推动，目前宁波回收的报废汽车回收量增长势头迅猛，但随着黄 标车淘汰工作的结束及国家相关支持性政策的调整，将对宁波回收的业务发展产 生一定程度的影响。

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4 、经营资质放开导致市场竞争的风险

宁波回收作为宁波市唯一一家拥有报废汽车回收拆解经营资质的企业，在整 个宁波市域范围内的市场地位较为稳固。若未来报废汽车回收拆解经营资质逐步 放开，宁波回收将逐渐面临市场竞争的风险。

5 、整合风险

本次交易完成后，宁波回收将成为本公司的子公司。从公司整体角度看，天 奇股份和宁波回收需在企业文化、管理模式等方面进行融合，天奇股份和宁波回 收之间能否顺利实现整合具有不确定性，整合过程中若公司未能及时建立起与之 相适应的文化体制、组织模式和管理制度，可能会对宁波回收的经营造成负面影 响，从而给上市公司及其股东利益带来整合风险。

6 、废钢价格持续走低导致盈利能力下滑的风险

报废汽车拆解下来的物品主要为废金属、废塑料、废油、废玻璃、废陶瓷、 废纤维等各种可回收利用材料、零部件和不可利用的废物。宁波回收目前主营业 务收入中，废钢收入为主要来源。

近年来，随着废钢价格的持续性波动及较大幅度下滑，为了应对废钢价格的 持续走低，宁波回收将逐步采用精细化拆解，使废钢铁、有色金属、非金属材料 等分门别类的细分，同时提高二手零部件的销售，以提高整体回收价值，增加企 业的利润。然而，废钢价格未来仍存在持续走低或低位徘徊的可能，因此宁波回 收的盈利能力存在一定程度下滑的风险。

7 、分公司收回后的管理风险

2015 年 5 月宁波回收终止分公司原承包经营模式，收回各分公司经营权， 由宁波回收自身经营各分公司，宁波回收按自身的经营管理要求对分公司进行统 一管理，实现了对分公司人力资源、财务管理、经营政策的全面掌控。经营范围 由宁波市区扩展到宁波下属各区县，这对宁波回收管理层的管理与协调能力，以 及公司在资源整合、风险控制、绩效考核等方面的能力提出了更高的要求。若公 司的组织机构、管理模式和人才发展等未能跟上公司经营环境的变化并及时进行 调整、完善，将给公司未来的经营和发展带来一定的不利影响。

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（二）力帝集团的风险

1 、下游钢铁行业发展持续低迷的风险

力帝集团及其下属公司力帝股份、力帝机械目前主要从事再生资源加工设备 的研发、生产和销售，产品主要为金属打包设备、金属剪切设备、废钢破碎生产 线等各类金属再生资源加工设备，下游客户主要为从事金属废旧物资回收、初级 加工、钢铁及其他金属制品生产销售的企业。因该等客户主要生产、加工及销售 与废钢及其他废旧金属相关的初加工及深加工产品，钢铁及其他金属行业的发展 状况、相关产品的价格走势将成为其盈利能力的主要决定因素，进而直接影响力 帝集团相关产品的下游采购需求、毛利率水平及客户支付能力。

近年来，钢材及废钢价格走势相对较弱，钢铁行业整体处于下行的格局，行 业增速放缓，受到此因素影响，国内金属再生资源加工设备行业已处于相对低谷 的阶段。若未来下游钢铁行业长期低迷，相关产品价格继续呈现下行的走势，将 对力帝集团的产品需求、盈利能力及货款回收造成不利影响。

2 、应收账款回收风险

现阶段，力帝集团的主要产品优势集中于大中型金属再生资源加工设备，该 类产品单位价值相对较高，占各期业务规模及应收账款余额的比重相对较大，随 着销售规模的持续增长，力帝集团的应收账款余额将随之逐年增加。尽管力帝集 团已在销售及后续过程中重视应收账款的回收和风险控制，尤其关注大中型产品 应收账款监督及催收的执行力度，以尽量减少不必要的坏账损失，但是如果由于 客户自身财务状况恶化或宏观经济景气程度不佳，导致力帝集团应收账款难以收 回而发生坏账，可能给公司带来较大的经营风险。

3 、对外担保风险

截至本报告书签署日，因买方信贷业务要求，力帝集团下属企业力帝股份已 为辽宁德鑫再生资源有限公司等 5 家单位以保证或资产抵押的形式提供了担保。 若现有的被担保方及力帝股份未来因继续从事买方信贷业务新增的被担保方无 法按期足额履行与银行的借款协议，力帝股份将承担相应的担保责任，可能会对 力帝股份未来的生产经营造成负面影响。

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4 、市场竞争风险

现阶段，国内再生资源加工设备行业的竞争状况呈现两极分化的格局：一是 数量众多的、规模较小的生产商；这些企业缺乏研发投入和自主技术，主要生产 大量附加值低的中小型产品，竞争激烈。二是具有较为完善的产品结构和高端设 备生产能力，并凭借规模化生产等优势在市场竞争中占据主动地位的生产商；此 类大型企业数量少，产品性能接近或达到国际先进水平，除了中小型设备之外还 能生产附加值高的大型设备。由于目前国内废钢铁等金属再生资源的回收过程仍 然比较粗放，对加工设备的需求呈现多元化特点，因此行业内将长期存在一批规 模较小的生产企业参与市场竞争。力帝集团是国内金属再生资源加工设备领域的 主要企业之一，也是集研发、生产、销售和服务综合一体化的提供商，产品门类 齐全。但如果其他中小厂商抓住市场机遇得以迅速成长，加剧市场竞争状况，力 帝集团将可能面临市场份额下降的风险。

在国内再生资源加工设备行业中，废钢破碎生产线等大型设备技术要求高， 进口设备一直占据着我国大部分的市场份额。经过近年来的研发投入和技术积 累，力帝集团产品技术和性价比不断提高，已经在与国外同行的竞争中抢占了一 定的市场份额。现阶段，国内大型设备的毛利率整体水平较高，市场需求近年来 呈现快速增长的势头，对行业各厂商有巨大的吸引力。尽管大型设备存在较高的 技术、资金、人才和品牌壁垒，新进入的竞争者完成技术储备、人才储备以及市 场培育还需要较长的时间，但是如果国内外厂商进一步加大该市场的投入，力帝 集团可能面临因市场竞争加剧导致该类产品毛利率下降的风险。

5 、税收优惠政策变动的风险

力帝集团下属的力帝股份、力帝机械均为湖北省科学技术厅、湖北省财政厅、 湖北省国家税务局、湖北省地方税务局联合认定的高新技术企业。其中，力帝股 份已通过高新技术企业复审，并于 2012 年 8 月取得编号为 GF201242000038 的 高新技术企业证书，将连续 3 年享受国家关于高新技术企业的相关优惠政策，并 按 15%的税率缴纳企业所得税；力帝机械已通过高新技术企业认定，并于 2013 年 11 月取得编号为 GF201342000272 的高新技术企业证书，将连续 3 年享受国 家关于高新技术企业的相关优惠政策，并按 15%的税率缴纳企业所得税。

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若未来力帝股份、力帝机械无法通过高新技术企业复审，未再次取得高新技 术企业的资格，企业所得税率将由目前的 15%上升至 25%，力帝集团的盈利水 平将因此受到一定的影响。此外，力帝股份、力帝机械未来若不能继续符合享受 相关税收优惠的条件或上述优惠政策发生变化，力帝集团的经营业绩将受到不利 影响。

6 、部分资产权属无法取得的风险

截至本报告书签署日，力帝股份拥有两宗位于西陵区珍珠路 73 号的划拨土 地使用权。根据宜昌市人民政府办公室于 2005 年 9 月 19 日印发的“宜府办文 [2005]39 号”《市政府办公室关于城区划拨用地房产转让办理土地使用证有关问 题的批复》，上述用地属旧城改造的控制区域，属于保留划拨用地性质的范围， 无法办理土地使用权出让手续。上述两宗划拨土地使用权非力帝集团主要生产经 营用地，目前基本处于闲置，由于其所处地块处于待拆迁状态，因此无法办理划 拨用地转为出让土地相关手续，亦不纳入本次评估范围。未来因上述划拨用地引 致的或有拆迁补偿、或有费用均由力帝集团承担。提醒广大投资者注意上述划拨 土地使用权无法办理出让手续的相关风险。

7 、授权其他主体使用“力帝”商标的风险

截至本报告书签署日，力帝集团下属子公司力帝股份拥有的“力帝”商标（商 标注册号：5192090）已授权给湖北林盛科技集团有限公司（原名为“宜昌林盛 科技有限责任公司”）使用。根据相关方协议约定，商标授权使用方不得从事与 力帝集团下属子公司力帝股份、力帝机械现有业务相同的业务。但若商标授权使 用方在经营过程中违反上述约定使用“力帝”商标从事与力帝集团相同的业务， 或在经营过程中使用“力帝”商标发生违法、侵权、违约等不当行为损害公共利 益或者相关方利益的，可能会致使“力帝”品牌及力帝集团的声誉受到损害，进 而导致力帝集团遭受经济利益损失。提醒广大投资者注意上述授权使用商标的相 关风险。

三、其他风险

（一）股票价格波动风险

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股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受天奇股份盈利水 平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市 场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。天奇股份本次收购需要有 关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波 动，从而给投资者带来一定的风险。

股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有 风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化 作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司 法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严 格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者 做出正确的投资决策。

（二）其他风险

本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可 能性。

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第三章 本次交易概述

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1 、不断增大的环保压力要求构建循环型社会

循环型社会遵循“减少废弃物、再利用和循环”的经济发展取向，主要包括 — 现代生态价值观和绿色消费的理念。区别于传统的直线型发展模式（资源 产品 — 废弃物），循环经济通过将人类经济活动产生的废弃物进行回收利用并形成循 — — 环资源，构建了环形的可持续发展模式（资源 产品 再生资源循环利用），在 完成经济发展的同时可大幅度减少资源消耗及环境破坏。

循环经济发展示意图

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近 30 年来，我国已逐步发展成为全球第一大资源消耗国。2008 年，我国对 矿物、化石燃料和其他原材料的消耗总量已达 226 亿吨，几乎占全球消耗同类资 源总量的 1/3，为美国的 4 倍。截至 2012 年年底，我国空气质量达标的大中型城 市不足 1/4。约三成的主要河流和六成的地下水遭到污染[1] 。社会经济的快速扩张

1资料来源：参考消息网，http://finance.cankaoxiaoxi.com/2013/0805/250186.shtml

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伴随的是自然资源的快速消耗，高投资、高消耗、高污染的粗放式经济增长模式 已无法维持。基于不断增大的环境保护压力，我国亟须转变经济发展方式，全面 构建循环型社会。

中国主要有色金属消费占世界的比重

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数据来源：《有色金属再利用率提高或将缓解资源供需矛盾》（中国行业研究网： http://www.chinairn.com/print/4042911.html）

2 、我国循环经济存在较大的发展空间

近年来，我国循环经济取得了长足的发展，但相比发达国家仍存在较大的提 升空间。在中国废弃物回收领域，废钢及废有色金属是行业的主要回收品种。以 废钢为例，全球 2009 年产钢 12.24 亿吨，耗用废钢 4.6 亿吨；世界除中国外产钢 6.47 亿吨，耗用废钢 3.77 亿吨，废钢比 0.58：1，而中国废钢比仅 0.14：1[2] 。有 色金属的回收利用情况也相对较低。

再生铜、再生铝、再生铅消费量占比比较

类别	中国	美国	日本
再生铜	33%	53%	100%
再生铝	<10%	62.4%	99.4%
再生铅	30%左右	90%以上	-

数据来源：《有色金属再利用率提高或将缓解资源供需矛盾》（中国行业研究网： http://www.chinairn.com/print/4042911.html）

2资料来源：中国废钢铁应用协会 http://feigang.mysteel.com/11/0906/09/BF892C2E73302F41.html

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天奇股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

相对于再回收利用较为成熟的欧美国家，中国废弃物的再利用仍处于初级阶 段，无论从制度建设还是全产业发展方面均有较大的可提升空间。

3 、“城市矿山”再开发是循环经济的起点，发展潜力巨大

世界上最好的矿产资源位于城市。经过 300 年的掠夺式开采，全球 80%以上 可工业化利用的矿产资源，已从地下转移到地上，并以每年 100 亿吨的数量增加， 这些垃圾正形成永不枯竭的“城市矿山”[3] 。然而，大量废弃物如钢材、有色金 属、玻璃等产品，自然降解缓慢。相反，通过对“城市矿山”中大量可回收资源 的充分、合理利用，将极大地减少自然资源的耗用，“城市矿山”再开发已成为 循环经济的重要起点之一。

2012-2013 年我国城市矿山回收量和产值情况

项目	2012 年	2012 年	2013 年	2013 年
	回收量（万吨）	产值（亿元）	回收量（万吨）	产值（亿元）
废钢铁	8,400	2,226	8,570	1,928
废有色金属	530	1,027	562	996
废塑料	1,600	1056	1,366.2	888
报废汽车	249	64.2	274.4	60.4
报废船舶	255	63.8	250	55

注：报废船舶的回收量单位为万轻吨 资料来源：《中国再生资源行业发展报告（2013）》 （中国物资再生协会）

目前，废钢已成为我国主要的再生资源回收类别，2013 年我国废钢铁回收 总量占所有主要再生资源回收总量的 53.43%，回收价值占所有主要再生资源回 收价值的 40.02%[4] 。当前，我国仍处于工业化和城镇化加快发展阶段。一方面， 经济增长对矿产资源的需求巨大，另一方面，国内矿产资源严重不足，重要矿产 资源对外依存度越来越高。因此，作为一种可再生资源，“城市矿山”的发展潜 力巨大。

4 、报废汽车回收拆解市场的政策机遇良好，经济价值可观

3资料来源：《中国城市矿产开发潜力、问题及对策研究》）（中国知网）

4资料来源：《中国再生资源行业发展报告（2013）》（中国物资再生协会）

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天奇股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

再生资源回收利用作为国家《循环经济发展战略及近期行动计划》中的重点 支持内容，是缓解资源瓶颈约束、减轻环境污染的有效途径，也是发展循环经济、 培育战略性新兴产业的重要内容。作为循环经济的代表之一，废旧汽车的回收、 拆解、再利用和再制造是一个庞大的系统工程，面临着良好的政策机遇。

实际上，报废汽车中蕴含大量可循环利用物质，其自身包含钢铁、塑料、橡 胶和有色金属等资源基本上可以全部回收利用。按照 1,000 万辆报废汽车来计算， 仅其中所蕴含的废弃物价值总和便接近千亿元（不包含废旧零部件再制造价值） 5。由此可见，对报废汽车进行循环利用可以获得非常可观的经济价值。

（二）本次交易的目的

1 、为了实现外延式增长，加紧布局报废汽车回收拆解领域

截至 2014 年底，全国民用汽车保有量达到 15,447 万辆（包括三轮汽车和低 速货车 972 万辆），比上年末增长 12.4%，其中私人汽车保有量 12,584 万辆，增 长 15.5%。民用轿车保有量 8,307 万辆，增长 16.6%，其中私人轿车 7,590 万辆， 增长 18.4%[6] 。庞大的保有量和需求规模，意味着汽车市场将逐渐进入更新换代 高峰期，报废汽车回收拆解在汽车产业和循环经济发展中的地位将更加重要。

截至目前，上市公司已分别在江苏、安徽、吉林进行了报废汽车回收网点布 局，但在汽车保有量同样庞大的浙江省（2014 年末浙江省汽车保有量位居全国 第三，仅次于山东省和江苏省），公司的报废汽车回收拆解业务仍处于空白状态。 截至 2013 年末，宁波市的汽车保有量已增加至 142.67 万辆[7] ，汽车存量资源十分 丰富，而宁波回收为当地唯一一家拥有报废汽车回收拆解资质的企业，发展前景 较好。

为了抓住报废汽车回收拆解行业的发展机遇，上市公司将通过收购宁波回 收，快速切入宁波市的报废汽车回收拆解市场，逐步形成对浙江省范围内的业务 覆盖，进一步完善报废汽车回收拆解网点的区域布局，实现外延式增长。

2 、为了发挥协同优势，提高上市公司的综合竞争能力

5资料来源：中国废旧物资网http://news.feijiu.net/infocontent/html/20137/8/8291147.html 6资料来源：《2014 年国民经济和社会发展统计公报》

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7资料来源：宁波新闻网，http://news.cnnb.com.cn/system/2014/01/15/007962328.shtml 44

天奇股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

作为国内领先的现代物流系统设备企业以及工业智能自动化系统整体解决 方案供应商，天奇股份在工程技术应用、工程管理、新技术研发领域积累了丰硕 的成果，其汽车自动化流水线项目具有行业领先优势，公司业务已广泛涉及汽车、 家电、烟草、化工、机场等众多行业。为了进一步提升自身的综合竞争优势，上 市公司正加快布局与汽车发展密切相关的报废汽车回收拆解与再生资源综合利 用业务领域。

力帝集团作为废钢加工设备制造商，尽管拥有多年的业务经验，技术实力雄 厚，但为了克服近年来所面临的“成本升高、价格下降、利润摊薄”的困难，正 加快转型，力争成为向废钢加工、汽车拆解、有色分选及再生资源综合利用等行 业提供全面解决方案及成套设备的综合服务供应商。基于上述情况，本次交易一 方面可以整合力帝集团在固体废弃物和再生资源综合利用方面的技术优势，进一 步拓展上市公司自动化装备流水线的应用领域，提升自身的综合实力；另一方面 力帝集团可以借助上市公司的人才、技术、品牌、资金等各方面的优势，加快技 术改造和创新，完成从单一行业到多元行业成套设备的战略布局。本次交易的协 同优势明显，交易之后，上市公司将有能力自主开发报废汽车自动化拆解生产线， 并充分把握住报废汽车回收拆解市场的发展机遇，提升上市公司的综合竞争能 力。

3 、为了整合产业资源，完善上市公司业务链条

本次收购的标的资产包括宁波回收和力帝集团。其中，宁波回收是宁波市唯 一拥有报废汽车回收拆解资质的企业，为报废汽车拆解设备生产企业的下游，所 在区域拥有充足的汽车存量资源亟待消化。而力帝集团目前主要生产金属打包液 压机、金属屑压块液压机、鳄鱼式剪断机、废钢门式剪断机及废钢破碎生产线等 产品，可以为报废汽车回收拆解企业提供拆解设备或全套生产线。

相较而言，公司长期从事汽车自动化装备生产线的设计、生产和销售，对汽 车生产、销售与回收拆解等相关行业均有较为深入的了解。随着报废汽车回收拆 解规模的扩大和固体废弃物加工处理的精细化，自动化机械设备的使用将日益普 遍。基于此，上市公司计划借助自身的业务优势，向报废汽车回收拆解和再生资

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天奇股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

源综合利用两大领域逐步延伸，通过整合报废汽车回收拆解行业的上下游资源， 完善公司的业务链条，实现跨越式发展。

4 、为了提升抗风险能力和盈利能力，促进上市公司的可持续发展

本次交易后，上市公司将快速切入报废汽车回收拆解与再生资源综合利用两 大行业，在资产规模得以快速增长的同时，进一步拓展市场空间，多业务协同运 营，全面提升公司应对市场需求变化的灵活性和抗风险能力。同时，在上市公司 有效整合力帝集团和宁波回收的产业资源基础上，上述两家标的企业预计未来几 年的收入规模将不断增长，从而有利于提高上市公司的盈利能力。

此外，随着近年来我国汽车保有量的快速增长及国家宏观经济政策对发展循 环经济支持力度的加强，报废汽车回收拆解与再生资源综合利用两大行业的长远 发展前景日益明朗。通过收购宁波回收与力帝集团，公司整体业务将在既有主营 业务的基础上新增上述两大朝阳业务，相关业务多元化的趋势也更加明显，从而 有利于增强上市公司的可持续发展能力。

二、本次交易的决策过程和批准情况

（一）上市公司的决策过程

2015 年 1 月 27 日，公司第五届董事会第二十四次会议审议通过了《关于< 天奇自动化工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易预案>的议案》及其他相关议案。

2015 年 7 月 20 日，公司第五届董事会第三十二次会议审议通过了《关于< 天奇自动化工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易报告书（草案）>的议案》及其他相关议案。

（二）交易对方的决策过程

2015 年 1 月 26 日，天奇投资作出决定，同意进行本次交易。

2015 年 1 月 19 日，宁波回收召开股东会，同意沈德明进行本次交易，其他 股东放弃对拟转让股份的优先购买权。

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天奇股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

（三）本次交易尚须履行的审批程序

1、本次交易方案尚须取得公司股东大会的批准。

2、中国证监会对上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金方案的核准。

三、本次交易的具体方案

本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两部 分构成。其中，本次发行股份募集配套资金以发行股份并支付现金购买资产为前 提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份并支付现金购买资 产的实施。

（一）发行股份及支付现金购买资产

公司拟向天奇投资发行股份购买其持有的力帝集团 100%股权；拟向沈德明 发行股份及支付现金，购买其持有的宁波回收 66.50%股权。

力帝集团 100%股权的评估值为 49,198.42 万元，合并报表归属于母公司所有 者的权益账面值为 20,816.21 万元，评估增值 28,382.21 万元，评估增值率为 136.35%，交易双方据此确定收购价格为 49,000.00 万元；宁波回收 100%股权的 评估价值为 13,491.23 万元，合并报表归属于母公司所有者权益账面值 6,281.07 万元，评估增值 7,210.16 万元，增值率为 114.80%，交易双方经过友好协商，确 定宁波回收 100%股份作价 13,000.00 万元，宁波回收 66.50%股权的交易价格为 8,645.00 万元。

其中，力帝集团 100%股权的交易对价将全部以股份方式支付，宁波回收 66.50%股权的对价支付将以股份和现金相结合的方式进行，股份和现金支付的比 例均为 50%。本次向交易对方支付对价的具体情况如下：

单位：万元

			单位：万元
交易对方	对价总额	股份对价	现金对价
天奇投资	49,000.00	49,000.00	-
沈德明	8,645.00	4,322.50	4,322.50

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天奇股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

根据天奇股份与沈德明签署《发行股份及支付现金购买资产协议》中的约定， 自本次交易完成后，未经天奇股份同意，沈德明持有的宁波回收剩余 33.50%股 权自本次交易实施完毕之日起未满 24 个月不得转让；24 个月届满后，沈德明有 权要求天奇股份购买其持有的宁波回收全部或部分剩余股权，但沈德明需提前 1 个月书面通知天奇股份。双方共同确认，宁波回收剩余 33.50%股权的作价依据 为出售股权时宁波回收评估值与本次交易的宁波回收评估值孰高原则确定。

1 、发行股份的种类、每股面值

本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

2 、发行价格、定价依据及合理性分析

本次发行股份的定价基准日为上市公司第五届董事会第二十四次会议决议 公告日，该次决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价为 16.61 元/股、前 60 个交易日交易均价为 14.81 元/股、前 120 个交易日交易均价为 13.57 元/股。

根据《重组办法》第四十五条：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参 考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个 交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。”2014 年下 半年以来，股票市场整体波动较大，选取较长的时间窗口计算交易均价，能够更 加合理、公允地反映公司股票的市场价值，公司 2014 年 1 月 2 日（2014 年第一 个交易日）至定价基准日间股票交易均价为 13.46 元/股，为兼顾各方利益，公司 选择与停牌前全年交易均价最接近的 120 日交易均价 13.57 元/股作为市场参考 价，即本次发行股份的价格为 12.22 元/股（13.57 元/股*90%），不低于市场参考 价的 90%。

2015 年 5 月 12 日上市公司年度股东大会审议通过 2014 年度利润分配方案， 公司以 2014 年 12 月 31 日股份总数 32,101.0822 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.50 元（含税），因此按照中国证监会及深交所的相关规则进行 除息、除权处理后，本次发行股份价格调整为 12.17 元/股。

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天奇股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

最终发行价格尚需本公司股东大会批准。在调价触发条件发生时，公司董事 会可根据价格调整方案对发行价格进行一次调整。

除前述 2014 年度现金派息外，在定价基准日至发行日期间，若公司因现金 分红、送股、资本公积金转增股本等原因导致股份或权益变化时，本次发行价格 将按照深交所相关规则作相应调整。

3 、发行股份的数量

本次发行股份的数量为 43,814,707 股（取整数，精确到个位数），占交易完 成后公司总股本的 11.73%，具体情况如下：

发行对象	发行股数（股）
天奇投资	40,262,941
沈德明	3,551,766

本次交易最终发行股份数量将由公司董事会提请公司股东大会批准，并经中 国证监会核准的数额为准。

在定价基准日或公司董事会确定的调价基准日至发行日期间，上市公司如有 其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关 规则对上述发行股份数量作相应调整。

（二）发行股份募集配套资金

公司拟同时向黄伟兴、天奇股份 2015 年第一期员工持股计划发行股份募集 配套资金，募集配套资金总额约为 13,000 万元，不超过拟购买资产交易价格的 100%。其中，天奇股份 2015 年第一期员工持股计划拟认购 4,500 万元，黄伟兴 拟认购 8,500 万元。所募集配套资金在扣除本次交易中介机构费用后，将用于支 付本次交易的现金部分对价、宁波回收拟建的报废汽车拆解提升项目、力帝集团 拟建的城市垃圾处理装备生产基地建设项目，以提高本次交易标的资产的整合绩 效。

1 、发行股份的种类、每股面值

本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

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天奇股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

2 、发行价格及定价依据及合理性分析

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第五届董事会第二十四次 会议决议公告日，定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价为 16.61 元/股。 本次发行股份的价格为 14.95 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票 交易均价的 90%，最终发行价格尚需本公司股东大会批准。上述交易均价的计算 公式为：定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易 日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。

根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》 等相关规定，上市公司拟以锁价方式向黄伟兴、天奇股份 2015 年第一期员工持 股计划非公开发行股份募集配套资金，非公开发行的发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90%，即 14.95 元/股（16.61×90%）。

2015 年 5 月 12 日上市公司年度股东大会审议通过 2014 年度利润分配方案， 公司以 2014 年 12 月 31 日股份总数 32,101.0822 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.50 元（含税），因此按照中国证监会及深交所的相关规则进行 除息、除权处理后，本次非公开发行股份价格调整为 14.90 元/股。最终发行价格 尚需天奇股份股东大会批准。

除前述 2014 年度现金派息外，定价基准日至发行日期间，公司如有其他派 息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整。

3 、发行股份的数量

本次募集配套资金总额为 13,000 万元，其中：天奇股份 2015 年第一期员工 持股计划拟认购 4,500 万元，黄伟兴拟认购 8,500 万元。本次募集配套资金发行 股份价格为 14.90 元/股，发行股份的数量为 8,724,831 股（取整数，精确到个位 数），占交易完成后公司总股本的 2.34%，具体情况如下：

发行对象	发行股数（股）
黄伟兴	5,704,697
天奇股份2015年第一期员工持股计划	3,020,134

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天奇股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

若因天奇股份 2015 年第一期员工持股计划未成功实施而致使天奇股份 2015 年第一期员工持股计划实际认购金额不足 4,500 万元的，不足部分由黄伟兴认购。 若实际募集资金总额不足 13,000 万元，则首先满足天奇股份 2015 年第一期员工 持股计划认购 4,500 万元，剩余额度由黄伟兴先生认购。

本次募集配套资金的最终发行股份数量将由公司董事会提请公司股东大会 批准，并经中国证监会核准的数额为准。

在定价基准日或公司董事会确定的调价基准日至发行日期间，上市公司如有 其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关 规则对上述发行股份数量作相应调整。

4 、募集配套资金的用途

为提高本次交易的整合绩效，缓解上市公司因支付本次交易中现金对价、交 易费用所带来的资金压力，同时支持交易标的力帝集团、宁波回收的未来业务发 展，以进一步发展和延伸上市公司再生资源加工回收领域的产业链，增强标的公 司的未来盈利空间和盈利能力。公司拟向实际控制人黄伟兴、天奇股份 2015 年 第一期员工持股计划发行股份募集配套资金，募集配套资金总额约为 13,000 万 元，不超过拟购买资产交易价格的 100%。扣除本次交易中介机构费用后，本次 募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价、力帝集团拟建的的城市垃圾处理 装备生产基地建设项目及宁波回收拟建的报废汽车拆解提升项目。

本次配套资金拟用于交易标的项目建设的具体情况如下：

（1）项目资金安排、备案情况

单位：万元

序号	项目名称	投资总额	募集资金投入	备案或核准文号
1	城市垃圾处理装备生产基地建设 项目	5,600	3,000	登记备案项目编码 2015050236910016
2	报废汽车拆解提升项目	4,800	4,800	余发改备[2015]74号

（2）项目资金使用计划进度情况

单位：万元

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天奇股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

序号	项目名称	第一年投入	第二年投入	合计投入
1	城市垃圾处理装备生产基地建设项目	2,840	2,760	5,600
2	报废汽车拆解提升项目	4,800	-	4,800

（3）项目预期收益情况

项目建成后，相关项目实现收益情况如下：

单位：万元

序号	项目名称	新增营业 收入	新增 净利润	新增投资 利润率（税后）	静态投资 回收期（年）
1	城市垃圾处理装备生产基地建设项目	130,360.20	20,823.58	28.63%	5.25
2	报废汽车拆解提升项目	148,327.05	18,289.69	27.47%	4.82

四、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

1 、发行股份购买资产完成后，配套融资完成之前

股东名称	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
	数量（万股）	比例（%）	数量（万股）	比例（%）
黄伟兴	5,666.54	17.65	5,666.54	15.53
白开军	1,530.63	4.77	1,530.63	4.20
杨雷	615.98	1.92	615.98	1.69
天奇投资			4,026.29	11.04
沈德明			355.18	0.97
其他公众股	24,287.93	75.66	24,287.93	66.57
股本总额	32,101.08	100.00	36,482.55	100.00%

2 、发行股份购买资产和配套融资均完成后

本次配套融资发行的股份数将不超过 872.48 万股，如按照 872.48 万股的发 行上限测算，配套融资完成后的股本结构为：

股东名称	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
	数量（万股）	比例（%）	数量（万股）	比例（%）
黄伟兴	5,666.54	17.65	6,237.01	16.70
白开军	1,530.63	4.77	1,530.63	4.10

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天奇股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

杨雷	615.98	1.92	615.98	1.65
天奇投资			4,026.29	10.78
沈德明			355.18	0.95
天奇股份2015年第一期员工持股计划			302.01	0.81
其他公众股	24,287.93	75.66	24,287.93	65.02
股本总额	32,101.08	100.00	37,355.04	100.00

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

依据天奇股份编制的备考财务报告（假设天奇股份已于 2014 年 1 月 1 日完 成本次重组，即天奇股份已持有力帝集团 100%股权、宁波回收 66.50%的股权）， 以 2015 年 5 月 31 日作为对比基准日，天奇股份本次交易前后主要财务数据如下 （未考虑发行股份募集配套资金的影响）：

单位：万元

项目 总资产 净资产 营业收入 净利润 基本每股收益（元/股）	2015 年1-5 月（交易前）	2015 年1-5 月备考数	增幅（%） 12.96 18.07 11.37 38.22 22.22
	382,953.71	432,572.98
	165,022.27	194,836.59
	66,642.36	74,219.09
	3,720.21	5,142.23
	0.09	0.11

本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、净利润水平均有明显 增加。基本每股收益也有一定增幅。

五、本次交易不构成重大资产重组

本次交易中，天奇股份拟购买力帝集团 100%股权、宁波回收 66.50%股权。 根据天奇股份、力帝集团、宁波回收经审计的财务数据以及交易作价情况， 相关财务比例计算如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	天奇股份	力帝集团	宁波回收	财务指标占比
资产总额与交易额孰高	389,281.95	49,000.00	8,645.00	14.81%
净资产额与交易额孰高	142,588.22	49,000.00	8,645.00	40.43%

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天奇股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

2014 年度营业收入 178,116.74 15,351.58 2,287.52 9.90%

根据《重组办法》的规定，本次交易未构成中国证监会规定的上市公司重大 资产重组行为。但因本次交易的部分对价以发行股份的方式支付，本次交易需经 中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。

六、本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，不构成借壳上市

本次交易前，公司控股股东、实际控制人为黄伟兴，持有公司 17.65%的股 份。本次交易完成后，黄伟兴直接持有公司 16.70%的股份，通过天奇投资间接 持有公司 10.78%的股份，黄伟兴实际控制公司 27.48%的股份。如果本次募集配 套资金未完成，则黄伟兴直接持有公司 15.53%的股份，通过天奇投资间接持有 公司 11.04%的股份，黄伟兴实际控制公司 26.57%的股份。因此无论募集配套资 金是否完成，公司控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不会导致上市 公司控制权发生变更，不属于《重组办法》第十三条规定的交易情形，不构成借 壳上市。

七、本次交易构成关联交易

本次发行股份购买资产的交易对方天奇投资为公司实际控制人黄伟兴控制 的公司，与本公司存在关联关系。天奇投资认购上市公司非公开发行股份的行为， 构成关联交易。

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方沈德明在本次交易前与上市 公司及其关联方之间不存在关联关系。

本次交易募集配套资金的认购方之一黄伟兴，系本公司的控股股东和实际控 制人，与本公司存在关联关系。黄伟兴认购上市公司募集配套资金发行股份的行 为，构成关联交易。

本次交易募集配套资金的认购方之一天奇股份 2015 年第一期员工持股计 划，其参与人员包括公司的董事、监事及高级管理人员，与本公司存在关联关系。 天奇股份 2015 年第一期员工持股计划认购上市公司募集配套资金发行股份的行 为，构成关联交易。

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天奇股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

综上所述，本次交易构成关联交易。

在本公司董事会审议相关关联议案时，关联董事黄伟兴、黄斌、费新毅已回 避表决，由非关联董事表决通过；在本公司股东大会审议相关关联议案时，关联 股东应回避表决，由非关联股东表决通过。

八、本次交易完成后，天奇股份的股权分布仍符合上市条件

向交易对方发行股份支付交易对价及向黄伟兴、天奇股份 2015 年第一期员 工持股计划发行股份募集配套资金方案实施完成后，天奇股份的股本将由 32,101.08 万股变更为 37,355.04 万股（募集配套资金发股数量按上限即 872.48 万股计算），社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股 本的 25%。

因此，本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》 等法律法规规定的股票上市条件。

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天奇股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

第四章 备查文件及查阅地点

一、备查文件目录

1	天奇自动化物流工程股份有限公司第五届董事会第二十四次会议决议
2	天奇自动化物流工程股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见
3	天奇自动化物流工程股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易的事前认可意见
4	江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对宁波回收出具的苏公 W[2015]A947号《审计报告》
5	江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对力帝集团出具的苏公 W[2015]A946号《审计报告》
6	江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司出具的苏公 W[2015]E1359号《审阅报告及备考财务报表》
7	中通诚资产评估有限公司对宁波回收出具的中通苏评报字〔2015〕第103 号《资产评估报告》
8	中通诚资产评估有限公司对力帝集团出具的中通苏评报字〔2015〕第102 号《资产评估报告》
9	天奇自动化物流工程股份有限公司与沈德明签署的《发行股份及支付现金 购买资产协议》
10	天奇自动化物流工程股份有限公司与天奇投资签署的《发行股份购买资产 协议》
11	天奇自动化物流工程股份有限公司与黄伟兴签署的《股份认购协议》
12	华泰联合证券有限责任公司出具的《独立财务顾问报告》
13	国浩律师（深圳）事务所出具的《法律意见书》
14	交易对方出具的相关承诺

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天奇股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

二、备查地点

天奇自动化工程股份有限公司

查阅地址：江苏省无锡市惠山区洛社镇洛藕路 288 号 查阅电话：0510-82720289 传真：0510-82720289 联系人：费新毅 投资者亦可在中国证监会指定网站巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）查阅 本报告书全文。

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天奇股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

（本页无正文，为《天奇自动化工程股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》之盖章页）

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天奇自动化工程股份有限公司（盖章）
年 月 日
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