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Miracle Automation Engineering Co.,Ltd. Capital/Financing Update 2015
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Capital/Financing Update
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天奇自动化工程股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书与预案主要差异情况说明
《天奇自动化工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书(草案)》(以下简称"报告书")根据《上市公司重大资 产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—— 上市公司重大资产重组(2014 年修订)》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 17 号:重大资产重组相关事项》等文件的要求进行信息披露,与《天奇自动化工程 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》 (以下简称"预案")相比,主要差异情况如下:
| 序号 | 报告书章节 | 与预案差异情况说明 |
|---|---|---|
| 1 | 重大事项提示 | 1、因本次评估工作已经完成,评估基准日确定为 |
| 年月日,并采用收益法评估结果作为评2015531 | ||
| 估价值 | ||
| 2、增加"十一、本次交易相关方作出的重要承诺" | ||
| 3、增加"十二、本次交易对中小投资者权益保护 | ||
| 的安排" | ||
| 4、细化了"一、本次交易方案"之"(三)业绩承 | ||
| 诺及补偿安排"中关于业绩补偿的描述 | ||
| 2 | 重大风险提示 | 1、因本次重组审计、评估工作已经完成,将预案 |
| 中"标的资产估值的风险"修改为"标的资产评估 | ||
| 增值较大的风险" | ||
| 2、修改了"(三)募集配套资金未被证监会批准或 | ||
| 募集失败的风险" | ||
| 3、增加了"(五)标的公司未来年度的毛利率和营 | ||
| 业收入增长率对其估值影响较大的风险" | ||
| 4、增加了"(六)标的公司盈利预测无法实现的风 | ||
| 险" | ||
| 5、因本次重组预案披露后已收回标的资产宁波回 | ||
| 收的家分公司,删除预案中"1、分公司经营及8 | ||
| 整合风险" |
| 3 | 第一章本次交易概述 | 根据拟收购资产的评估结果以及交易各方协商情 |
|---|---|---|
| 况,明确了标的资产的具体交易价格以及发行股份 | ||
| 的具体数量 | ||
| 4 | 第二章上市公司基本情况 | 根据上市公司最新财务数据,更新了上市公司的主 |
| 要会计数据及财务指标 | ||
| 56 | 第三章交易对方的基本情况 | 根据上市公司年第一期员工持股计划的进展2015 |
| 情况,增加了员工持股计划的情况说明 | ||
| 1、在"四、下属公司情况"中增加披露了力帝集 | ||
| 第四章交易标的基本情况—— | 团各子公司的历史沿革 | |
| 力帝集团 | 2、因本次重组审计工作已完成更新标的资产财务 | |
| 数据 | ||
| 1、根据分公司最新情况,修改了"四、下属分支 | ||
| 机构情况" | ||
| 7 | 第五章交易标的基本情况—— | 2、根据分公司最新情况,修改了"六、主要资产 |
| 宁波回收 | 权属状况、对外担保及主要负债、或有负债情况" | |
| 3、因本次重组审计工作已完成更新标的资产财务 | ||
| 数据 | ||
| 8 | 第六章交易标的的评估 | 本章为报告书新增内容 |
| 重组报告书新增章节,但内容除以下外,与预案无 | ||
| 变化。 | ||
| 第七章发行股份情况 | 1、根据年度利润分配情况调整了本次发行股2014 | |
| 9 | 份的价格,同时相应调整了发行股票数量 | |
| 2、根据募投项目最新审批进展,补充披露募投项 | ||
| 目备案情况、项目资金使用计划进度情况、项目预 | ||
| 期收益情况 | ||
| 10 | 第八章本次交易合同的主要内 | 本章为报告书新增内容 |
| 容 | ||
| 11 | 第九章本次交易的合规性分析 | 本章为报告书新增内容 |
| 12 | 第十章管理层讨论与分析 | 本章为报告书新增内容 |
| 13 | 第十一章财务会计信息 | 本章为报告书新增内容 |
| 14 | 同业竞争与关联交易 | 重组报告书新增章节,但内容无变化,仅更新关联 |
| 第十二章 | 交易的财务数据 | |
| 15 | 第十三章本次交易对上市公司 | 本章为报告书新增内容 |
| 治理机制的影响 | ||
| 16 | 第十四章风险因素 | 1、因本次重组审计、评估工作已经完成,将预案 |
| 中"标的资产估值的风险"修改为"标的资产评 | ||
|---|---|---|
| 估增值较大的风险" | ||
| 2、增加了"(五)标的公司未来年度的毛利率和 | ||
| 营业收入增长率对其估值影响较大的风险" | ||
| 3、增加了"(六)标的公司盈利预测无法实现的 | ||
| 风险" | ||
| 4、因本次重组预案披露后已收回标的资产宁波回 | ||
| 收的家分公司,删除预案中"1、分公司经营及8 | ||
| 整合风险" | ||
| 17 | 第十五章其他重要事项 | 1、增加了"二、本次交易完成后,上市公司负债 |
| 结构合理性的说明" | ||
| 2、增加了"三、上市公司在最近十二个月内资产 | ||
| 交易与本次交易的关系" | ||
| 18 | 第十六章独立董事及中介机构 | 本章为报告书新增内容 |
| 关于本次交易的意见 | ||
| 19 | 第十七章本次交易的有关中介 | 本章为报告书新增内容 |
| 机构情况 | ||
| 20 | 第十八章董事及有关中介机构 | 本章为报告书新增内容 |
| 声明 | ||
| 21 | 第十九章备查文件及查阅地点 | 本章为报告书新增内容 |
(以下无正文)
(本页无正文,为《天奇自动化工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书与预案主要差异情况说明》盖章页)
(本页无正文,为《天奇自动化工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书与预案主要差异情况说明》盖章页)
