Miracle Automation Engineering Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Jun 29, 2015

国浩律师 (深圳) 事务所

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关于

天奇自动化工程股份有限公司

实施员工持股计划

之

法律意见书

北京・上海・深圳・广州・杭州・天津・昆明・成都・宁波・福州・西安・南京・南宁・香港・巴黎・马德里 Beijing 'Shanghai 'Shenzheu 'Guangzhou 'Hangzhou 'Tianjin 'Kumning 'Chengdu 'Ningbo 'Fuzhou 'Xian 'Nanjing 'Nanning 'Hongkong 'Paris 'Madrid

$\mathcal{A}^{\text{max}}{\text{max}}$ and $\mathcal{A}^{\text{max}}{\text{max}}$

國 浩 律 師 事 務 所 NDALL LAW FIRM

北京・上海・深圳・杭州・广州・昆明・天津・成都・宁波・福州・西安・南京・南宁・香港・巴黎 Beijing Shanghai Shenzhen Hangzhou Guangzhou Kunming Tianjin Chengdu Ningbo Fuzhou Xian Nanjing Nanning Hongkong Paris

国浩律师 (深圳) 事务所

关于天奇自动化工程股份有限公司

实施员工持股计划

之

法律意见书

GLG/SZ/A1437/FY/2015-087 뮥

致: 天奇自动化工程股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督 管理委员会(以下简称"中国证监会")颁布的《关于上市公司实施员工持股计 划试点的指导意见(中国证券监督管理委员会公告[2014]33号)》(以下简称《试 点指导意见》)等相关规定,国浩律师(深圳)事务所(以下简称"本所"或"国 浩")接受天奇自动化工程股份有限公司(以下简称"公司"或"天奇股份") 的委托, 就公司拟实施的2015年第一期员工持股计划(以下简称"本次员工持股 计划")出具本法律意见书。

为出具本法律意见书,本所律师对公司本次员工持股计划所涉及的事项进行 了审查,查阅了本所律师认为出具法律意见书所必须查阅的文件,并对有关问题 进行了必要的核查和验证。

本所已经得到公司以下保证:公司向本所提供的所有文件资料及所作出的所 有陈述和说明均是完整、真实和有效的,且一切足以影响本法律意见书的事实和 文件均已向本所披露,而无任何隐瞒或重大遗漏; 公司提供的文件资料中的所有 签字及印章均是真实的, 文件的副本、复印件或传真件与原件相符。

本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管 理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见 书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责, 遵循了勤勉尽责 和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、 准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏,并愿意承担相应的法律责任。

本所同意公司将本法律意见书作为实施本次员工持股计划的必备文件讲行 公告,并依法对出具的法律意见承担责任。

本法律意见书仅供公司为实施本次员工持股计划之目的使用,未经本所事先 书面同意,不得用于任何其他用途。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神, 在对公 司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上, 现出具法律意见如下:

一、公司实施本次员工持股计划的主体资格

经本所律师核查,天奇股份是依据中国法律合法设立、且其股票依法在深圳 证券交易所中小板挂牌上市交易的股份有限公司,股票简称"天奇股份",股票代 码"002009"。

根据天奇股份持有的现行有效的《企业法人营业执照》(注册号: 320000000041777)、《公司章程》及天奇股份的说明,天奇股份住所为江苏省 无锡市惠山区洛社镇洛藕路288号,法定代表人为白开军,注册资本及实收资本 为 321,010,822 元, 经营范围为: 智能自动化系统工程的设计、制造、安装和管 理, 光机电一体化及环保工程的设计、施工: 智能装备和机器人的设计、制造: 自营和代理各类商品及技术的进出口业务;系统集成控制软件、工业控制软件及 电子计算机配套设备开发、制造、销售。风力发电机组、零部件的开发、设计、 制造及售后服务(限分支机构经营)。

本所律师认为, 天奇股份是依法设立且有效存续的股份有限公司, 截至本法 律意见书出具之日,天奇股份不存在依据相关法律法规或其目前适用之公司章程 规定需要终止的情形, 天奇股份具备实施本次员工持股计划的主体资格。

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二、本次员工持股计划的合法合规性

(一)本次员工持股计划的基本内容

2015年4月27日,公司第五届董事会第28次会议审议通过了天奇股份《2015 年第一期员工持股计划(草案)(认购非公开发行股票方式)》(以下简称《员工 持股计划(草案)》)。根据《员工持股计划(草案)》,公司本次员工持股计划的 基本内容如下:

1、本次员工持股计划筹集资金总额上限为 4,500 万元, 以"份"作为认购 单位,每份份额为1元,本次员工持股计划的份数上限为 4,500 万份,共计认购 股份数量不超过 3,010,033 股。

2、根据公司公告, 公司拟向无锡天奇投资控股有限公司发行股份收购其持 有的宜昌力帝环保科技集团有限公司 100%股权、向沈德明发行股份及支付现金 收购其持有的宁波市废旧汽车回收有限公司 66.50%股权, 并拟向公司控股股东 黄伟兴、天奇股份 2015年第一期员工持股计划发行股份以募集配套资金(以下 简称"本次重组")。本次员工持股计划的股票来源为认购公司本次重组为募集配 套资金而非公开发行(以下简称"本次非公开发行")的部分股票。

3、公司员工参加本次员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬及通 过法律、法规允许的其他方式取得的资金, 具体包括: 公司员工的自有资金、公 司实施的员工奖励计划对员工实施的奖励以及公司控股股东黄伟兴以自有资金 向参加本次员工持股计划的公司员工提供的借款支持。

4、天奇股份本次非公开发行股份的定价基准日为公司第五届董事会第 24 次会议决议公告日,定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价为 16.61 元/ 股。

本次非公开发行股份的价格为 14.95 元/股, 不低于定价基准日前 20 个交 易日公司股票交易均价的 90%。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、 送股、资本公积转增股本等除权除息事项,将对上述发行价格进行相应调整。最 终发行价格尚需公司股东大会批准。

5、本次员工持股计划的存续期为 48 个月, 自公司公告本次非公开发行的 股票登记至本次员工持股计划名下时起算。本次员工持股计划认购非公开发行股 票的锁定期为 36 个月,自公司公告本次非公开发行的股票登记至本次员工持股

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计划名下时起算。

6、本次员工持股计划设立后由公司自行管理。

(二)本次员工持股计划符合《试点指导意见》

本所律师对照《试点指导意见》的相关规定, 对本次员工持股计划的相关事 项进行了逐项核查:

1、根据公司的确认并经本所律师核查, 公司在实施本次员工持股计划时已 严格按照法律、行政法规的规定履行程序,真实、准确、完整、及时地实施了信 息披露, 不存在他人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券 欺诈行为的情形。符合《试点指导意见》第一部分第(一)项关于依法合规原则 的要求。

2、根据公司的确认及本次员工持股计划参与人出具的声明,本次员工持股 计划遵循公司自主决定, 员工自愿参加的原则, 不存在公司以摊派、强行分配等 方式强制员工参加本员工持股计划的情形。符合《试点指导意见》第一部分第(二) 项关于自愿参与原则的要求。

3、经本所律师核查《员工持股计划(草案)》及本次员工持股计划参与人出 具的声明, 参与员工持股计划的参与人将自负盈亏, 自担风险, 与其他投资者权 益平等。符合《试点指导意见》第一部分第(三)项关于风险自担原则的要求。

4、根据《员工持股计划(草案)》,本次员工持股计划的参加对象为在公司 或公司的全资或控股子公司工作、领取薪酬,并与公司或公司的全资或控股子公 司签订劳动合同的员工。符合《试点指导意见》第二部分第(四)项关于员工持 股计划参加对象的规定。

5、根据《员工持股计划(草案)》,参加对象的资金来源为公司员工的合法 薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。符合《试点指导意见》第二 部分第(五)项关于员工持股计划的资金来源的规定。

6、根据《员工持股计划(草案)》,本次员工持股计划设立后将参与认购天 奇股份本次非公开发行的部分股份。符合《试点指导意见》第二部分第(五)项 关于员工持股计划的股票来源的规定。

7、根据《员工持股计划(草案)》,本次员工持股计划的存续期为 48 个月,

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自公司公告本次非公开发行的股票登记至本次员工持股计划名下时起算。本次员 工持股计划认购非公开发行股票的锁定期为 36 个月,自公司公告本次非公开发 行的股票登记至本次员工持股计划名下时起算。符合《试点指导意见》第二部分 第(六)项关于员工持股计划的持股期限的规定。

8、根据《员工持股计划(草案)》,天奇股份本次重组为募集配套资金而拟 向本次员工持股计划发行的股份不超过 3,010,033 股, 不超过本次重组后公司总 股本的10%;单个员工在本次员工持股计划中所获股份权益对应的股票总数累计 未超过本次重组后公司总股本的 1%。符合《试点指导意见》第二部分第(六) 项关于员工持股计划的持股计划规模的规定。

9、根据《员工持股计划(草案)》,本次员工持股计划的内部管理权力机构 为持有人会议: 持有人会议授权管理委员会负责员工持股计划的日常管理, 代表 持有人行使股东权利; 公司拟自行管理本次员工持股计划, 制定了相应的管理规 则;并拟以员工持股计划的名义开立证券交易账户。符合《试点指导意见》第二 部分第(七)项的关于员工持股计划的管理的相关规定。

10、根据《员工持股计划(草案)》,本次员工持股计划已经对以下事项作出 了明确规定: (1)员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源: (2) 员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序: (3) 公司 融资时员工持股计划的参与方式; (4)员工持股计划的变更、终止, 员工发生不 适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法;(5)员工持股计划持有人代 表或机构的选任程序;(6)员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法。符 合《试点指导意见》第三部分第(九)项关于员工持股计划草案必备内容的规定。

综上所述,本所律师认为,本次员工持股计划的内容符合《试点指导意见》 的相关规定。

三、本次员工持股计划涉及的法定程序

(一)根据公司提供的会议文件及在信息披露媒体发布的公告,截至本法律 意见书出具之日, 公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序:

1、公司于 2015年4月24日召开职工代表大会, 就拟实施员工持股计划事 宜充分征求了员工意见, 符合《试点指导意见》第三部分第(八)项的规定。

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2、公司于 2015年4月27日召开第五届董事会第28次会议,审议通过了《天 奇自动化工程股份有限公司 2015 年第一期员工持股计划(草案)(认购非公开发 行股票方式)》、《2015年第一期员工持股计划(认购非公开发行股票方式)管理 规则》, 符合《试点指导意见》第三部分第(九)项的规定。

3、公司独立董事于2015年4月27日对《员工持股计划(草案)》发表了独 立意见:公司监事会于2015年4月27日作出决议,认为本次审议员工持股计划 相关议案的程序和决策合法、有效,不存在损害公司及全体股东利益的情形,亦 不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形, 有利于公司 的持续发展。符合《试点指导意见》第一部分第(二)项及第三部分第(十)项 的规定。

4、公司于 2015 年 4 月 29 日在其章程规定的信息披露媒体公告了上述董事 会决议、《员工持股计划(草案)》的摘要、独立董事及监事会意见, 符合《试点 指导意见》第三部分第(十)项的规定。

5、公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书,符合《试点指导 意见》第三部分第(十一)项的规定。

基于上述,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司本次员工持股 计划已经按照《试点指导意见》的规定履行了必要的法律程序。

(二) 根据《试点指导意见》, 为实施本次员工持股计划, 公司仍需履行下 列程序: 公司应召开股东大会对《员工持股计划(草案)》进行审议, 并在股东 大会召开之前公告本法律意见书; 股东大会作出决议时须经出席会议的非关联股 东所持表决权的半数以上通过;本次重组获得中国证监会核准。

四、本次员工持股计划的信息披露

(一) 2015年4月29日, 公司在章程规定的信息披露媒体上公告了董事会 决议、《员工持股计划(草案)》及其摘要、独立董事意见、监事会决议。

本所律师认为, 截至本法律意见书出具之日, 公司已按照《试点指导意见》 的规定就本次员工持股计划履行了必要的信息披露义务。

(二)根据《试点指导意见》, 随着本次员工持股计划的推进, 公司尚需按

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照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务,包括但不限 $\pm$

1、待公司股东大会审议通过本次员工持股计划后的2个交易日内,公司应 当披露员工持股计划的主要条款。

2、公司应在将标的股票过户至员工持股计划名下的2个交易日内,以临时 公告形式披露获得标的股票的时间、数量等情况。

3、公司应当在定期报告中披露报告期内下列员工持股计划实施情况:

(1) 报告期内持股员工的范围、人数:

(2) 实施员工持股计划的资金来源;

(3) 报告期内员工持股计划持有的股份总数及占公司股份总数的比例:

(4) 因员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况;

(5) 本次员工持股计划管理机构的变更情况:

(6) 其他应当予以披露的事项。

五、结论意见

综上所述,本所律师认为:

(一) 公司具备实施本次员工持股计划的主体资格:

(二)《员工持股计划(草案)》符合《试点指导意见》的相关规定:

(三)公司目前已就实施本次员工持股计划履行了必要的法定程序,本次员 工持股计划经公司股东大会审议通过并在中国证监会核准本次重组后即可实施:

(四)公司已就实施本次员工持股计划履行了相应的信息披露义务,随着本 次员工持股计划的推进,公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续 履行信息披露义务。

本法律意见书正本四份,无副本。

(以下无正文,为本法律意见书签署页)

本页无正文

为

国浩律师(深圳)事务所

关于

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天奇自动化工程股份有限公司

实施 2015年第一期员工持股计划

$\ddot{\mathcal{Z}}$

法律意见书

的

签署页

国浩律师 负责人: 张敬前

$\bar{a}$

${\mathcal W}$ 经办律师:

丁明明

经办律师:

董 萌

$20(5.6.2)$