Miracle Automation Engineering Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Apr 28, 2015

证券代码：002009 证券简称：天奇股份 公告编号：2015-057

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天奇自动化工程股份有限公司 2015 年第一期员工持股计划（草案）摘要 （认购非公开发行股票方式）

二零一五年四月

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天奇自动化工程股份有限公司第一期员工持股计划（草案）摘要（认购非公开发行股票方式）

声 明

本公司及董事会全体成员保证本次员工持股计划内容真实、准确和完整，没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示

1 、天奇自动化工程股份有限公司（以下简称 “ 本公司 ” 或 “ 公司 ” 或 “ 上市公司 ” 或 “ 天奇股份 ” ） 2015 年第一期员工持股计划（认购非公开发行股票方式）（以下 简称 “ 本次员工持股计划 ” ）系天奇股份根据《中华人民共和国公司法》、《中华人 民共和国证券法》、中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意 见》、中国证券登记结算有限责任公司《关于上市公司员工持股计划开户有关问 题的通知》等法律、法规、规范性文件和《天奇自动化工程股份有限公司章程》 的规定制定。

2 、本次员工持股计划的参加对象为在公司或公司的全资或控股子公司工作、 领取薪酬，并与公司或公司的全资或控股子公司签订劳动合同的员工。

3 、本次员工持股计划每 1 计划份额的认购价格为人民币 1 元。公司员工拟 认购本次员工持股计划资金总额不超过人民币 4,500 万元，总份额不超过 4,500 万份，共计认购股份数量不超过 3,010,033 股。本次员工持股计划的股票来源为 认购公司本次非公开发行股份募集配套资金（以下简称 “ 本次非公开发行 ” ）的股 票。公司员工参加本次员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬及通过法 律、法规允许的其他方式取得的资金，具体包括：公司员工的自有资金、公司实 施的员工奖励计划对员工实施的奖励、通过银行借款的方式向参加本次员工持股 计划的公司员工提供的资金支持以及公司控股股东黄伟兴以自有资金向参加本 次员工持股计划的公司员工提供的借款支持。

4 、天奇股份本次非公开发行股份的定价基准日为公司第五届董事会第二十 四次会议决议公告日，定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价为 16.61 元 / 股。本次非公开发行股份的价格为 14.95 元 / 股，不低于定价基准日前 20 个交 易日公司股票交易均价的 90% 。因此，本次员工持股计划认购标的股票的价格 为 14.95 元 / 股。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公

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天奇自动化工程股份有限公司第一期员工持股计划（草案）摘要（认购非公开发行股票方式）

积转增股本等除权除息事项，将对上述发行价格进行相应调整。最终发行价格尚 需本公司股东大会批准。

5 、本次员工持股计划的存续期为 48 个月，自公司公告本次非公开发行的 股票登记至本次员工持股计划名下时起算。本次员工持股计划认购非公开发行股 票的锁定期为 36 个月，自公司公告本次非公开发行的股票登记至本次员工持股 计划名下时起算。

6 、本次员工持股计划由上市公司自行管理。

7 、本次员工持股计划必须满足如下条件后方可实施：（ 1 ）经公司股东大会 批准；（ 2 ）本次非公开发行股份募集配套资金事宜经中国证监会核准。

8 、公司审议本次员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结 合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提 供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

9 、本次员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要 求。

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释 义

除非文义另有所指，以下简称在本文中作如下释义：

天奇股份、公司、本公司、 上市公司	指	天奇自动化工程股份有限公司
员工持股计划、本次员工 持股计划、本计划	指	天奇自动化工程股份有限公司2015年第一期员工持股计划
《员工持股计划（草案）》	指	《天奇自动化工程股份有限公司2015年第一期员工持股计 划（草案）（认购非公开发行股票方式）》
本次发行、本次非公开发 行、本次非公开发行股份 募集配套资金	指	天奇自动化工程股份有限公司在本次发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易方案中，为募集配套资 金而以非公开发行方式向黄伟兴、员工持股计划发行A股， 募集资金总额不超过13,000万元人民币之行为
标的股票	指	天奇自动化工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易方案之非公开发行募集配套 资金之股票
持有人	指	出资参与本次员工持股计划的对象
管理委员会	指	本次员工持股计划的管理委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司
元、万元	指	人民币元、万元
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则》
《指导意见》	指	《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《公司章程》	指	《天奇自动化工程股份有限公司章程》
《通知》	指	《关于上市公司员工持股计划开户有关问题的通知》

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一、持有人的确定依据和范围

（一）员工持股计划持有人确定的依据

本次员工持股计划持有人系依据《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、 《实施细则》、《指导意见》、《通知》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件 及《公司章程》的相关规定而确定。符合标准的参加对象按照依法合规、自愿参 与、资金自筹、风险自担的原则参加本次员工持股计划。

（二）员工持股计划持有人的范围

本次员工持股计划的参加对象为在公司或公司的全资或控股子公司工作、领 取薪酬，并与公司或公司的全资或控股子公司签订劳动合同的员工。

（三）员工持股计划参与人的核实

公司监事会将对有资格参与员工持股计划的员工名单予以核实，并将核实情 况在股东大会上予以说明。

二、资金及股票来源

（一）员工持股计划的资金来源

公司员工参加本次员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬及通过 法律、法规允许的其他方式取得的资金，具体包括：

1 、公司员工的自有资金；

2 、公司实施的员工奖励计划对员工实施的奖励；

3 、通过银行借款的方式向参加本次员工持股计划的公司员工提供的资金支

持；

4 、公司控股股东黄伟兴以自有资金向参加本次员工持股计划的公司员工提 供的借款支持。

本次员工持股计划的参加对象应在中国证监会核准公司本次非公开发行股 份募集配套资金后，根据公司付款指示足额缴纳认购资金。未按缴款时间足额缴 款的，自动丧失认购本次员工持股计划未缴足份额的权利。

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（二）员工持股计划的股票来源

1 、本次员工持股计划的股票来源为认购公司本次非公开发行股份募集配套 资金的股票。本次员工持股计划认购公司本次非公开发行股票的金额不超过 4,500 万元，认购股份不超过 3,010,033 股（以下简称 “ 标的股票 ” ）。

2 、本次员工持股计划所持有的标的股票总数不超过公司本次发行股份购买 资产及发行股份募集配套资金后股本总额的 10% ；单个员工所获股份权益对应 的股票总数累计不超过公司本次发行股份购买资产及发行股份募集配套资金后 股本总额的 1% 。本次员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开 发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得 的股份。

（三）标的股票的价格

1 、标的股票的定价基准日为公司第五届董事会第二十四次会议决议公告日， 定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价为 16.61 元 / 股。本次非公开发行股 份的价格为 14.95 元 / 股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90% 。因此，本次员工持股计划认购标的股票的价格为 14.95 元 / 股。

2 、若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股 本等除权除息事项，将对上述发行价格进行相应调整。最终发行价格尚需本公司 股东大会批准。

三、持有人情况

本次员工持股计划每 1 计划份额的认购价格为人民币 1 元。公司员工拟认 购本次员工持股计划资金总额不超过人民币 4,500 万元，总份额不超过 4,500 万 份，共计认购股份数量不超过 3,010,033 股。参与员工持股计划的公司董事、监 事、高级管理人员姓名及认购金额、股份数量，及其他员工合计认购金额、股份 数量如下所示：

序号	持有人	职务	出资额（万元）	认购股份数量（股）
1	黄斌	董事	160	107,023
2	费新毅	董事、董事会秘书	160	107,023

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天奇自动化工程股份有限公司第一期员工持股计划（草案）摘要（认购非公开发行股票方式）

3	张元兴	监事	160	107,023
4	沈贤峰	监事	160	107,023
5	蔡松	副总经理	160	107,023
6	吴秋庭	副总经理	160	107,023
7	沈保卫	财务总监	160	107,023
董事、监事、高级管理人员合计			1,120	749,161
其他员工合计			2,860	1,913,043
总计			3,980	2,662,204

员工最终认购持股计划的金额以员工实际出资为准。

四、员工持股计划的存续、变更、终止及锁定期

（一）员工持股计划的存续、变更和终止

1 、本次员工持股计划的存续期为 48 个月，自公司公告标的股票登记至本 次员工持股计划名下时起算。如相关法律、法规、规范性文件对标的股票的转让 作出限制性规定，导致标的股票无法在本次员工持股计划存续期届满前全部变现 的，或因股票流动性不足等市场原因导致标的股票未在存续期届满前全部变现的， 本次员工持股计划的存续期限将相应延长，具体延长期限由管理委员会决定。公 司应当在员工持股计划届满前 6 个月公告到期计划持有的股票数量。

2 、因其他原因需变更、延长或者终止本次员工持股计划的，应当经持有人 会议通过后，由公司董事会提交股东大会审议通过。

3 、本次员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，本次员工持股计划自 行终止。

（二）员工持股计划购买标的股票的锁定期

1 、本次员工持股计划认购标的股票的限售期为 36 个月，自公司公告标的 股票登记至员工持股计划名下时起算。如果中国证监会或深圳证券交易所对于限 售期安排有不同意见，按照中国证监会或深圳证券交易所的意见执行。

2 、标的股票限售期，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本次 员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或

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天奇自动化工程股份有限公司第一期员工持股计划（草案）摘要（认购非公开发行股票方式）

以其他方式转让，该等股票的限售期与标的股票相同。

五、管理模式

（一）员工持股计划的管理

1 、本次员工持股计划由公司自行管理。本计划的内部最高权力机构为持有 人会议，持有人会议授权管理委员会作为管理方，负责本次员工持股计划的日常 管理事宜、代表全体持有人行使股东权利等。公司董事会负责拟定和修改本计划， 并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜。

2 、本次员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所 关于信息敏感期不得买卖股票的规定。

（二）员工持股计划的资产

1 、管理委员会根据《指导意见》、中国证券登记结算有限责任公司的规定为 本次员工持股计划开立证券账户、资金账户及其他相关账户。

2 、本次员工持股计划的证券账户与资金账户名称为 “ 天奇自动化工程股份有 限公司 2015 年第一期员工持股计划 ” （以实际批准的账户名称为准），并根据实 际情况开立资金托管等相关账户。

3 、本次员工持股计划的账户只能由管理委员会使用，不得转托管或转指定。 公司及管理委员会不得将专用账户以出租、出借、转让或者其他方式提供给他人 使用。

4 、本次员工持股计划的资产由如下资产构成：

（ 1 ）持有人认购本次员工持股计划份额缴纳的资金，以及以该等资金认购 的公司本次非公开发行的不超过 3,010,033 股的股票；

（ 2 ）因管理、运用前款资产取得的财产和收益。

5 、员工持股计划的资产独立于上市公司的固有财产。上市公司不得侵占、 挪用员工持股计划资产或以其他任何形式将员工持股计划资产与其固有财产混 同。

6 、本次员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时， 由管理委员会提交持有人会议审议是否参与以及参与方案。

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六、公司融资时员工持股计划的参与方式

本次员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由 管理委员会提交持有人会议审议是否参与以及参与方案。

七、员工持股计划权益的处置办法

（一）员工持股计划权益的处置办法

员工持股计划权益在本计划存续期内的处置办法：

1 、全体持有人授权管理委员会行使本次员工持股计划对持有公司标的股票 除分红、收益分配之外的其他股东权利，包括但不限于该等股票对应的表决权等。

• 2 、本次员工持股计划存续期内，持有人所持本次员工持股计划的份额不得

• 转让、质押或作类似处置，亦不得申请退出本次员工持股计划。

3 、标的股票限售期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

4 、标的股票限售期，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工 持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其 他方式转让，该等股票的限售期与标的股票相同。

5 、标的股票限售期内，公司发生现金分红时，本次员工持股计划因持有公 司股份而获得的现金股利可以进行收益分配，持有人按所持有份额占本次员工持 股计划总份额的比例分配相应收益。

6 、标的股票限售期届满后的存续期内，管理委员会有权根据市场情况，将 部分或全部本次非公开发行的股票出售收回现金，收回的现金不得再用于投资， 应当按持有人所持份额的比例进行分配。

7 、本次员工持股计划存续期内，不符合本计划规定的参加对象条件的持有 人丧失行使其所持本次员工持股计划份额对应的持有人会议表决权等持有人权 益。本次员工持股计划终止清算后，上述持有人可根据认购本次员工持股计划的 第一类资金来源数额，即员工个人的自有资金分取剩余资产

（二）持有人出现离职、退休、死亡或其他不再适合参加持股计划等情形时所 持股份权益的处置办法

1 、离职

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本次员工持股计划存续期内，持有人出现以下情形之一而离职的，丧失行使 其所持本次员工持股计划份额对应的持有人会议表决权等持有人权益：

• （ 1 ）擅自离职或单方与公司或其全资、控股子公司解除或终止劳动关系的；

• （ 2 ）劳动合同到期后主动提出不续签而离职的；

（ 3 ）因触犯法律法规、不能胜任工作岗位、考核不合格、违反公司内部管 理制度、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或 声誉而被公司解聘的；

本次员工持股计划终止清算后，该类持有人按其认购本次员工持股计划的第 一类资金来源数额，即员工个人的自有资金分取剩余资产

2 、退休

持有人丧失劳动能力或达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的本次员 工持股计划份额及权益不受影响。

3 、死亡

持有人死亡，其持有的本次员工持股计划份额及权益不作变更，由其合法继 承人继续享有。

4 、其他情形

除退休、死亡所述情形之外，员工发生其他不再适合参加持股计划事由的， 由公司董事会决定该情形的认定及处置。

八、员工持股计划期满后的处置办法

本次员工持股计划存续期届满后 30 个工作日内完成清算，除本计划另有规 定外，持有人按所持本次员工持股计划份额占总份额的比例分配剩余资产。

九、其他

（一）本次员工持股计划经公司股东大会审议通过，且本次非公开发行股份 募集配套资金事宜经中国证监会核准后生效实施，至本次员工持股计划终止并清 算完毕之日失效。

（二）公司实施本次员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有 关财务制度、会计准则、税务制度规定执行；

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天奇自动化工程股份有限公司第一期员工持股计划（草案）摘要（认购非公开发行股票方式）

（三）本次员工持股计划的解释权属于公司董事会。

天奇自动化工程股份有限公司

董事会 2015 年 4 月 27 日

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